商业银行管理学第十八章商业银行兼并与收购
了解商业银行的并购与兼并策略
了解商业银行的并购与兼并策略商业银行是金融体系中的重要组成部分，其经营发展不仅涉及到各种金融产品和服务的提供，还包括不断进行并购与兼并策略的实施。
本文将深入探讨商业银行进行并购与兼并的策略，包括动机、方法和实施过程等方面。
一、并购与兼并的动机商业银行进行并购与兼并的主要动机包括市场扩张、业务多元化、优化资源配置和降低风险等方面。
首先，市场扩张是许多商业银行进行并购与兼并的重要动因之一。
通过收购或合并其他金融机构，商业银行可以扩大自身的市场份额，提高竞争力。
尤其是在竞争激烈的市场环境下，通过并购与兼并可以快速获得更多客户和业务，并实现规模效益。
其次，业务多元化也是商业银行进行并购与兼并的动力。
通过收购或合并其他金融机构，商业银行可以迅速进入新的业务领域，拓展产品线，降低单一业务带来的风险。
例如，通过收购信托公司或证券公司，商业银行可以拥有更多的金融产品和服务，满足不同客户的需求。
另外，优化资源配置也是商业银行并购与兼并的动因之一。
通过收购或合并其他金融机构，商业银行可以整合各个方面的资源，如技术、人力和资金等，提高资源利用效率，实现更好的经济效益。
最后，降低风险也是商业银行进行并购与兼并的重要动力。
通过并购与兼并，商业银行可以实现风险的分散和分摊。
例如，通过收购具有多元化业务的其他金融机构，商业银行可以降低单一投资或业务带来的风险，提高整体的抗风险能力。
二、并购与兼并的方法商业银行进行并购与兼并的方法主要分为直接收购和合并两种形式。
直接收购是指商业银行通过购买其他金融机构的大部分或全部股权来实现并购与兼并。
这种方式可以快速获得其他机构的资源和客户，但也可能面临一些法律和监管的限制。
合并是指商业银行与其他金融机构通过合并形成新的组织实体。
合并可以实现资源整合和风险分散，但在实施过程中需要考虑组织文化的融合和管理层面的调整等问题。
三、并购与兼并的实施过程商业银行进行并购与兼并的实施过程一般包括准备阶段、尽职调查、交易谈判、合同签订和整合管理等环节。
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国家精品课程教材
商业银行管理学
第三版,中国金融出版社 主编:彭建刚
演示文稿（2013版）
制作：Hrcfm
商业银行管理学
第十八章 商业银行兼并与收购
制作：Hrcfm
本章目录
学习指引 第一节 商业银行兼并与收购的动机 第二节 商业银行并购的方式 第三节 商业银行并购管理 第四节 案例分析 复习思考题
实施方法
➢收购全部股权；控制大部分股权的并购；控制 少部分股权的并购。
14
四、混合证券式并购
概念
➢并购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约 时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权 证、可转换债券等多种形式。
优点
➢可避免支付更多的现金 ➢可防止控股权的转移。
15
第三节 商业银行并购管理
30
银行并购的风险控制（续）
利率风险控制
➢通过全方位考虑资本成本和进行利率敏感性分 析等来控制利率风险。
法规风险控制
➢聘请专门咨询机构回避法规风险。
整合风险控制
➢通过企业文化和管理机制的融合来控制整合风 险。
31
第四节 案例分析
➢珠联璧合：J.P.摩根大通公司的诞生
➢情况介绍
➢分析 大通与摩根合并，堪称珠联璧合，两公司合并实现 了商业银行业务和投资银行业务的契合，有利于增 强竞争实力，建立真正的国际大银行，新公司成立 后，J·P摩根大通公司成为全美第三大银行集团。
➢将目标银行在预测期内的现金流量和预测期末 的剩余价值（也称终值）按适当的贴现率计算 出其现值，该现值即为目标银行的估价。
现值计算公式
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V CFt (1 i )t
商业银行的并购管理
未来商业银行并购管理趋势
商业银行并购管理正面临新的挑战和机遇。了解未来的趋势和发展方向将帮助银行制定更有效的并购策略并保 持竞争优势。
并购完成后，人才整合和文化融合是至关重要的。本部分将探讨人才整合策略、文化差异管理和团队协作等关 键问题。
并购案例分析
通过分析一些成功的并购案例，我们可以深入了解商业银行并购管理的实际 操作和效果。这些案例将涉及不同类型的并购交易和相关经验教训。
并购过程中的风险管理和应对 措施
并购过程中存在许多风险，如财务风险、法律风险和声誉风险等。商业银行 需要采取适当的措施来管理这些风险并做出相应的应对。
商业银行进行并购决策时需要考虑多个因素，如市场趋势、风险评估、目标 公司的业务模式和文化等。了解这些因素对并购决策的影响十分重要。
并购交易的各阶段及相关工作
商业银行的并购交易通常包括策划、尽职调查、谈判和交割等阶段。在每个 阶段，需要进行一系列相关的工作，包括财务分析、合规审查等。
ห้องสมุดไป่ตู้ 并购后人才整合及文化融合
商业银行的并购管理
商业银行的并购管理涉及多个方面，包括并购决策、交易阶段、人才整合、 风险管理等。本演示将深入探讨这些关键问题，并提供实际案例和未来趋势 分析。
商业银行的并购管理概述
了解商业银行的并购管理是成功实施并购策略的基础。这一部分将介绍并购 管理的重要性、目标和要点。
并购决策的关键影响因素
商业银行的并购管理
商业银行的并购管理商业银行的并购管理第一节银行的并购动机银行并购的定义在市场竞争机制的作用下银行为获取被并购方的经营控制权有偿购买被并购方的部分或全部产权以实现资产经营一体化银行并购一般有两种方式合并：两家或多家银行结合在一起收购：一家购买另一家的股票，收购后的公司结构完全由买方决定银行并购产生和发展的基础早期:大银行对小银行进行收购近年趋势:强强联合金融全球化和金融自由化浪潮推动银行的发展基本保障:完善的市场经济体制技术条件:网络信息时代的到来制度环境:金融自由化趋势银行并购的主要原因银行并购的动力来源：追逐利润的要求和竞争压力推动银行并购的主体：股东和管理者股东: 财富最大化并购的增加价值=并购后双方的总价值-并购前双方的总价值=股东股票价值增加额管理者追求银行规模的增加分散风险使亏损和破产的财务费用最小化避免被收购第二节银行并购的价值评估银行并购过程中产生的并购收益和并购成本是进行决策的基本财务依据银行并购收益：对并购后未来预测收益的贴现规模收益并购差价收益税收优惠其他收益银行并购的成本并购成本：并购行为本身所发生的直接成本和间接成本交易成本：并购交易产生的成本信息成本并购价格中介费用整合成本:为使重组的银行健康发展而需支付的长期运营成本机会成本：因进行并购而丧失其他项目机会和资金收益银行并购的价值并购的估值方法有多种，主要可分三类：成本估价方法历史成本法重置成本法市场估价方法市盈率法*可比公司法可比交易法未来收益估价方法未来收益贴现法未来现金流贴现法市盈率法?a举例甲、乙两家银行，银行甲的股票现行价格为40元，每股收益为5元，共有股票10万股；银行乙的股票现行价格为28元，每股收益为4元，共有股票8万股。
如果甲收购银行乙，两家银行共有股票18万股，银行甲的净收益为50万元，银行乙的净收益为32万元，两家银行合并的总收益为82万元。
如果银行乙按现价出售股票，两家银行的股票交换率为7/10（28/40）。
《兼并与收购》课件
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
《商业银行经营管理》(第二版) 参考答案 第10章
第十章商业银行的兼并与收购复习思考题1．概念解释:银行兼并银行收购并购浪潮敌意收购标购拒鲨条款绿色邮包答：略。
2．结合第三章的内容，理解银行内部增长的限制因素？答：银行寻求内部增长构成最大威胁的有两个：1．是金融市场竞争加剧。
非银行金融机构侵入商业银行的传统业务市场，同时脱媒化影响了银行储蓄的市场规模，因此银行受破坏性竞争的压迫，其经营本钱逐步上升而效率逐渐下降，导致创利能力萎缩，资本的源泉枯竭。
2．?巴塞尔协议?规定的资本与风险资产比率不低于8％使银行难以靠同步扩大资产和负债规模来实现总资产规模的扩大，银行传统的金融产品生产规模受到限制。
3．银行兼并与收购的动机有哪些？答：获取协力优势是商业银行兼并与收购所希望到达的目标。
在现实中，商业银行兼并或收购他家银行的动机可以分为两大类，即防卫动机和侵袭动机。
1．防卫动机水平型兼并与收购的防卫动机。
包括节约本钱、提高市场份额、实现成长目标、增强综合实力等。
混合型兼并与收购的防卫动机。
混合型兼并与收购的防卫动机主要有两种，即分散行业风险和寻找新兴产业替代衰落产业。
2．侵袭动机。
当一家商业银行看到某一目标对象存在致命弱点而将之定为猎物银行而发动兼并与收购时，我们就说它具备了侵袭动机。
怀着侵袭动机所发起的兼并与收购多属敌意收购〔Hostile Acquisition〕。
敌意收购的目的是为了在收购成功后将被收购企业拆零售卖。
猎物银行的低效资本结构，如拥有闲置的或使用效率不高的资本，也能勾起猎手银行的侵袭动机。
这类侵袭动机称为捕捉金融时机。
4．兼并与收购的区别是什么？答：兼并〔Merger〕是指当事人双方的两家银行的全部业务和资产合二为一，兼并后组成一家具有法人资格的新银行，而原来的两家银行均不再保持法人资格。
通常情况下，两家老银行不再独立存在，即使在某些兼并案例中继续存在，但均受控于新银行。
新诞生的银行由原来两家银行的股东联合拥有，新银行的管理层受股东大会所托管理业务和资产运作。
第三章商业银行兼并与收购
苏格兰皇家银行财团将具有183年悠久历史的荷兰银行收入囊中— —全球银行业有史以来最大一宗并购交易案。 美国本土的纽约银行和梅隆银行合并，诞生全球最大的证券服务公 司。 亚太地区，2007年的金融服务并购额已从2006年的645亿美元 增长到1059亿美元，其中日本去年的交易额达到362亿美元，居 第一位。 中国银行业：国家开发银行入股巴克莱银行参与对荷兰银行的竞购、 中国工商银行收购南非标准银行、民生银行收购美国联合控股 9.9%的股权、中信银行与美国贝尔斯登商洽合作、2007年11月 8日，招商银行在纽约设立分行的申请获批，实现了中国银行业直 接进入美国市场的重大突破。
本章目录
§3.1 商业银行并购动机 §3.2 商业银行并购方式及选择
§3.3 商业银行并购管理
复习思考题
1、搞清楚几个概念： 合并、兼并、 收购 2、你能列举多少银行业并购的案例？
合并是指一企业将另一正在营运中的 企业纳入其集团。 合并包括吸收合并和新设合并。
例如，A、B两公司，A公司吸收B公司， B 公司因之解散，为吸收合并；A、B公司合并设 立一个新的公司，A、B公司均解散，此为新设 合并。
2008年9月14日，由于美国银行以及英国 巴克莱银行相继放弃收购谈判，拥有 158年历史的美国第4大投资银行雷曼 兄弟公司面临破产。
2009年1月1日美国银行以股票置换方 式收购美林公司，就此，美国银行资 产规模达到约2．7万亿美元，超过摩 根大通和花旗集团，一举成为美国最 大的金融服务机构。 2009年1月1日美国富国银行宣布，已 完成对美联银行的换股收购。
原因：
J.P.摩根曾一度是美国金融界的统治 者，甚至也可以说是整个世界金融界 的权威。十几年前，它开始向投资银 行转型，由于其客户的质量相当高， 被誉为华尔街的贵族式银行，而“贵 族”的特色使它丢掉了很多的客户。 这也从另一个方面折射出了金融服务 业转型的风险。
商业银行兼并与收购
例如，某银行通过收购一家与其主营业务相关的金融科技 公司，以提升其线上业务能力和数字化转型进程。
混合兼并与收购
定义
混合兼并与收购是指商业银行在 不同业务领域或行业进行的兼并 与收购活动，旨在实现多元化经 营、降低经营风险和寻找新的增
长点。
特点
混合兼并与收购可以增加银行的 收入来源，分散经营风险，提高 财务稳健性和市场适应性，同时 可能带来跨行业的技术和市场协
协同效应
协同效应是指通过兼并与收购实现优势互补，提高整体效益 。例如，一家银行可能在某些业务领域具有优势，而另一家 银行在另一些业务领域具有优势，通过兼并可以将这些优势 整合在一起，实现更高效的资源配置。
协同效应还表现在管理、技术、品牌等方面的整合上。通过 兼并，银行可以引入先进的管理理念和模式，采用更高效的 技术手段，共享品牌资源，提升整体运营效率和市场竞争力 。
业务和市场调查
了解目标银行的市场地位、竞 争优势和业务发展潜力。
人力资源和文化调查
评估目标银行的管理团队、员 工素质和企业文化等。
估值定价
资产基础法
根据目标银行的资产负债表，评估其 各项资产和负债的价值。
收益法
预测目标银行的未来收益，并将其折 现至现值，以评估其整体价值。
比较法
选取与目标银行相似的上市公司或交 易案例，通过比较其估值指标来评估 目标银行的价值。
增强资本实力
通过兼并与收购，商业银行可以快速增加资本金，提高资本充足率，增强抵御风险的能力 。
扩大业务范围
通过收购其他银行或相关金融企业，商业银行可以拓展业务领域，增加收入来源。
商业银行兼并与收购的背景和意义
优化资源配置
通过兼并与收购，商业银行可以 实现资源的优化配置，提高经营 效率，降低成本。
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第一劝业银行，成为当时日本第六大银行集团；2003 年3月20日，由第一劝业银行、日本兴业银行与富士 银行合并组成瑞穗控股金融集团，按资产规模成为世 界第一大银行集团。
二、现金购买式并购
概念
由并购方出资以现金方式而不是以发行新股方式
购买目标银行的资产。
两种具体方式
用现金购买资产 用现金购买股票
二、谋求管理协同效应
管理协同效应概念
指高效管理的银行可通过并购那些缺乏管理人才
而效率低下的银行，以提高整体效率而获利。
基本模式
高效带动低效，提高整体效率
三、谋求市场份额效应
市场份额效应概念
通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。
原因
银行实力的大小直接决定着市场份额的多寡。
事件
2009年6月12日，两家公司发布公告证实，中国平安 将以每股18.26元认购深发展非公开发行的不少于3.7 亿股，但不超过5.85亿股的股份；同时，中国平安以 每股22元(或等值H股股价)收购新桥投资所持深发展 16.76%的股权。交易完成后，中国平安将持有深发展 近30%股权，将取代美国新桥成为深发展第一大股东 。此次收购，涉及交易金额超过200亿元，将创下A股 上市公司间有史以来最大单的收购纪录。
筹融资安排 据中国平安2009年一季报，该公司尚可在集团层 面承担这一费用。截至2009年3月末，平安集团所 持有可供出售金融资产、交易性金融资产与货币资 金分别为163.35亿元、25.11亿元与24.31亿元。全部以 现金人民币11,449,117,658元支付；或者全部以本公司 新发行的299,088,758股H股支付。
路线图
首先，平安以现金认购深发展的增发股份；
其次，平安以现金或换股方式受让新桥公司持有的深 发展股份。
平安以现金方式认购深发展增发股份的理由
深发展资本不足（08年末为8.53%，离监管要求 ） 10%还有一段距离；连续几年深发展没有新设立 分行，缘由于资本充足率门槛过高；深发展想从国 家4万亿投资中分得一杯羹，无奈受制于资本约束 而壮志未酬。
指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及
效率提高所产生的效益，即1+1＞2的效应
经营协同效应的表现
节省管理费用和人力资源； 优势互补； 节约科技和设备投资； 融资优势。
五、谋求财务协同效应
财务协同效应概念
指并购给银行在财务方面带来的种种效益，这些
效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是 由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规 定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。
三、股权式并购
概念
指投资者不以现金为媒介对目标银行进行并购，
而是通过增加发行本银行的股票，以新发行的股 票替换目标银行的股票。
两种具体方式
以股票购买资产和以股票交换股票
实施方法
收购全部股权；控制大部分股权的并购；控制
Hale Waihona Puke 少部分股权的并购。四、混合证券式并购
概念
并购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约
时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权 证、可转换债券等多种形式。
优点
可避免支付更多的现金
可防止控股权的转移。
第三节 商业银行并购管理
本节主要知识点：
银行并购的程序 银行并购支付方式的选择
商业银行并购的估价
一、银行并购的程序
组建并购领导小组 制定并购战略
准备与设计阶段
搜寻、筛选和选择目标银行
第一节 商业银行兼并与收购的 动机
本节主要知识点：
适应经济发展全球化和跨国化的需求 谋求管理协同效应
谋求市场份额效应
谋求经济协同效应 谋求财务协同效应
一、适应经济全球化和公司跨国化的 需求
全球有6.5万多个跨国公司母公司与85万个在国外的 子公司和附属企业，外国子公司的销售额和产品出口 额，分别占全球GDP总值和世界货物贸易出口总额的 十分之一和三分之一（2002，联合国数据）。这些跨 国公司控制了全球1/3的生产，2/3的国际贸易，70％ 的对外直接投资。国际银行业应从规模上和服务品种 上满足跨国公司和经济全球化的需求。
平安收购深发展
评价 对深发展而言：资本充足率提升；客户资源增加 ；业务渠道拓宽；管理费用有望下降。 对平安而言：利益分享；客户粘性增强；业务渠 道拓宽。 风险 企业文化融合； 新桥对交易方式的选择以及后期影响 返回
财务协同效应的表现
可以达到合理避税的目的； 每股收益和股价上升
第二节 商业银行并购的方式
本节主要知识点：
合并 现金购买式并购
股权式并购
混合证券式并购
一、合并
概念
两家或多家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位
合并案例
而实行股权联合，从而组建一个新的法人实体的经济 行为。
1971年10月，日本第一银行和劝业银行合并组成日本
对目标银行进行财务评估
谈判与实施阶段
定价策略
谈判 融资策略 进行内部人事调整
整合阶段
广泛与股东进行沟通 争取客户信任和扩大客户基础
二、银行并购支付方式的选择
选择现金支付方式的几种情况 并购银行价值被市场低估 并购银行经理人员意图保持其对银行的控制权 并购银行拥有大量的自由现金流量或充足的借款能力 股份相对集中于机构投资者和其他大股东 采用恶意收购 平安收购 总体济济形势不佳 深发展 选择普通股（或者优先股）支付方式的几种情况 并购银行价值被市场高估 并购银行具有较好的成长前景 分散并购价格高于目标银行内在价值的风险 总体经济形势较好
商业银行管理学
第十八章 商业银行兼并与收购
本章目录
学习指引 第一节 商业银行兼并与收购的动机 第二节 商业银行并购的方式 第三节 商业银行并购管理
第四节 案例分析
复习思考题
学习指引
主要内容：商业银行并购 的动机；并购的方式；并购的 学习重点：银行并购的原 程序；并购支付方式；并购的 因；银行并购的四种方式；贴 估价；并购的风险与风险控制 现现金流量法和股票交换法。 。
在美国，并购使万余家银行整合为千余家大银行，
其中最大六家控制了美国银行全部资产的70%，从 而打破了日本银行独霸世界银行列强的局面。美国 银行业的一系列并购动作又迫使日本及欧洲银行迅 速做出反应，以保持自己的市场份额，从而引发了 日本和欧洲乃至全世界银行的并购浪潮。
四、谋求经营协同效应
经营协同效应概念