公司治理结构
公司治理结构
公司治理结构“公司治理结构"(CorporateGovernance),是近年来各国理论界讨论的一个热点问题。
它既是一个法学课题，也是一个经济学课题。
国内外学者(包括法学者、经济学者、管理学者)依据特定的经济环境背景，在各自研究领域内对公司治理结构的概念及相关问题有很多的探讨和研究，但囿于学科的分析角度，很难综合地考虑问题以至于在对公司治理结构的概念的理解与认识上还缺乏统一的理论共识。
到目前为止，除OECD对公司治理结构的概念给出了一个较为全面与灵活的解释外，世界各国对公司治理结构还没有一个公认的“标准”定义。
因而对公司治理结构的概念的探讨是有积极意义的。
一、“公司治理结构"(CorporateGovernance) 一词的提出肌癞overnance” 一词源于拉丁文，是“统治”或“掌舵”的意思，在希腊文中与“舵手”是同义语。
在经济活动中，糖overnance” 一般含有权威、指导、控制的含义。
对“CorporateGovernance” 一词，国内翻译成“公司治理”、“公司治理结构”、“公司治理机制”、“企业法人治理结构”、“公司法人治理结构”、“公司督导机制” 等等。
“Corporateovernance” 一词最早是于20世纪70年代初由美国经济理论界提出来的。
当时美国经济学界部分学者认为，大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事不“懂事”，董事不能为股东的权益尽职，公司的经营管理权集中在高层经理人员手中，也就是存在内部人控制等问题。
针对这种状况，在1971年，美国学者玛切教授在一份研究报告中揭露董事职能减弱的客观事实时，认为这种现象的存在严重制约了公司的发展，提出了强化董事会职权的理论。
英美学者就把这种围绕对董事会的赋权、控制、制约的机制称之为公司治理结构。
1到了 20世纪80年代，对公司治理结构的研究属于企业理论的前沿问题，参与者不仅有经济学家、管理学家，法学家也加入到此行列中来，而1992年5月，美国法学研究所还颁布了一个《公司治理结构的原则》，该文规定了公司董事和高级管理人员的职务和权限，监事、董事、高级经理和控股股东的公正义务、诉讼权等内容。
健全公司治理结构
健全公司治理结构1. 介绍公司治理是指为了保障公司的合法权益、增强公司的竞争力、提高公司的长期价值创造能力，通过建立一整套有效的制度、机制和行为准则来实现对公司决策、运营和监督的有效管理。
一个健全的公司治理结构对于公司的发展和稳定运营具有重要作用。
本文将深入探讨如何健全公司治理结构。
2. 公司治理现状分析当前，许多企业存在着公司治理结构不健全的问题。
主要表现在以下几个方面：2.1 缺乏有效的董事会许多公司董事会存在着决策不透明、权力集中以及缺乏独立性和专业性的问题。
董事会成员多数由公司内部人员组成，导致监督和反馈机制不完善。
2.2 股东权益保护不到位股东在公司治理中的地位和权益保护得不到有效保障。
一些公司存在着控股股东滥用控制权、侵害中小股东利益的问题，导致公司治理失去公正性和透明度。
2.3 内部控制缺陷部分公司在内部控制方面存在缺陷，管理和监督不到位，导致公司经营风险增加，财务信息真实性和准确性无法保证。
3. 公司治理结构优化方案为了解决上述问题，健全公司治理结构，以下是几个优化方案的介绍：3.1 建立有效的董事会机制•增加独立董事的比例，确保董事会的独立性和专业性。
•定期进行董事会评估，对董事会成员的履职情况进行全面评估和调整。
•明确董事会的职责和权力，确保决策的透明度和合法性。
•建立有效的董事会监督机制，确保公司高层管理层的决策和行为符合公司利益和股东利益。
3.2 加强股东权益保护•完善公司章程和治理准则，明确股东权益和利益保护的原则和规定。
•强化股东大会的权力和作用，充分发挥股东大会在重大事项决策中的监督和决策作用。
•加强股东关系管理，建立健全股东沟通机制，及时向股东披露公司信息。
3.3 健全内部控制体系•建立健全公司内部控制制度，确保公司业务流程的规范性和合规性。
•设立内部审计部门，对公司内部运作进行监督和审计，及时发现和纠正问题。
•定期进行风险评估和内部控制评估，及时预警和修正风险。
公司内部治理结构
公司内部治理结构公司内部治理结构是指一个公司如何建立和组织其内部的决策过程和监督机制，以确保公司顺利运营，并为股东和利益相关方创造最大价值。
一个良好的内部治理结构可以提高公司的透明度、效率和责任感，从而增强公司的竞争力和可持续发展能力。
一个公司的内部治理结构通常包含以下几个关键要素：1.股东大会：股东大会是公司最高机构，由所有股东组成，行使公司最高决策权。
股东大会通常定期召开，讨论和决定重大事项，例如审议和批准公司的年度财务报告、选择和解聘董事长和董事等。
股东大会是公司股东行使权益、了解公司运营、参与决策的重要平台。
2.董事会：董事会是公司的最高管理机构，由选举产生的董事组成，代表股东行使管理权和监督权。
董事会负责制定公司战略、决策重大事项、监督公司高管履职等。
董事会通常设立不同的委员会，如审计委员会、薪酬委员会等，以便更好地管理和监督公司的各项事务。
3.高管团队：高管团队由公司的首席执行官（CEO）和其他高级管理人员组成，负责制定和执行公司的运营战略、决策经营事务等。
高管团队的职责包括提供有效的决策支持、管理公司的日常运营、确保财务稳健等。
4.内部控制和风险管理：内部控制是指一个公司通过完善的制度和程序，在风险发生时及时识别、评估、监控和管理风险的能力。
一个良好的内部控制和风险管理系统可以帮助公司保护股东利益、提高运营效率和合规性，减少公司面临的法律、道德和财务风险。
5.外部监管和评价：外部监管是指公司受到政府、监管机构和证券交易所等第三方机构的监督和监管。
外部监管机构对公司的经营活动、财务报告、合规性等进行监督和评审，以确保公司遵守相关法律、规章和伦理标准。
以上只是一个常见的公司内部治理结构的基本要素，根据公司的性质、规模和业务需求等不同因素，公司可以根据实际情况进行调整和创新。
一个有效的内部治理结构应该建立在透明、公正、负责任的原则之上，并促进公司与股东和利益相关方之间的良好沟通和合作。
只有这样，公司才能实现可持续的发展和创造最大化的利益。
公司治理结构描述
公司治理结构描述公司治理结构是企业在运营过程中不可或缺的一部分，它关系到企业的稳定发展、决策效率以及各方利益的平衡。
本文将对公司治理结构进行详细描述，以帮助读者更好地理解其内涵及重要性。
一、公司治理结构的定义公司治理结构是指一系列规范公司内部权力分配、决策机制、监督制衡等方面的制度安排，旨在确保公司合规经营、提高运营效率、保护股东权益，并为其他利益相关者创造价值。
二、公司治理结构的核心要素1.股东大会：作为公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项，如修改公司章程、选举和更换董事和监事、审议公司年度报告等。
2.董事会：董事会对股东大会负责，是公司的决策机构。
董事会的主要职责包括制定公司战略、决策重大事项、监督公司经营管理等。
3.监事会：监事会是公司的监督机构，对董事会及高级管理人员进行监督，确保公司合规经营。
监事会的主要职责包括检查公司财务、监督董事和高管的行为、提议召开临时股东大会等。
4.高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人等，负责公司的日常经营管理。
三、公司治理结构的层级划分1.决策层：股东大会、董事会。
2.管理层：高级管理人员。
3.监督层：监事会。
四、公司治理结构的作用1.明确权责：公司治理结构有助于明确各方权力和责任，防止权力滥用，提高决策效率。
2.风险防控：通过建立监督机制，对公司经营过程中可能出现的风险进行防控，保障公司合规经营。
3.利益平衡：公司治理结构有助于平衡各方利益，确保公司为股东、员工、客户等利益相关者创造价值。
4.提高透明度：公司治理结构要求企业对外披露信息，提高企业透明度，增强投资者信心。
五、公司治理结构的优化方向1.完善股东大会制度，提高股东参与公司治理的积极性。
2.强化董事会和监事会的监督职能，提高监督效果。
3.建立科学合理的激励机制，调动高级管理人员的积极性。
4.加强内部控制和风险管理，提高公司治理水平。
总之，公司治理结构对于企业的稳定发展具有重要意义。
公司治理结构
三、公司治理结构的具体体现 • （1）是以实现股东利益最大化为目标的 制度。 •（2）直观上表现为公司不同机关的设置。 • （3）合理的公司治理结构是可以有效地 实现公司的分权制衡。 • （4）完善的公司治理结构既要强化经营 者的责任和义务，又要确保公司经营的健 全稳定发展。 • （5）公司治理结构是公司法律制度中重 要的组成部分。
二、公司董事的选任与解任 （一）董事的任职资格 • 1、董事的积极资格——担任董事所要具 备的资格条件。如对董事国籍、年龄以及 股东身份的要求 • 2、董事的消极资格——
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、 监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管 理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所 列情形的，公司应当解除其职务。
第四，股东会的决议因有关部门未批准而 不发生效力。比如《公司法》第135、第155 条 （二）股东会决议的效力 • 应注意以下几种情况： • 第一，股东会的决议对外不产生效力。 • 第二，股东会的决议对公司的股东一般 不发生效力。 • 第三，股东会的决议并非绝对有效。
公司内部治理结构
公司内部治理结构
一、概述
公司内部治理结构是指公司内部的组织架构、决策机制、监督机制等方面的规定和实践，是保障公司合法权益和经营稳定发展的基础。
二、董事会
1.职责：制定公司战略规划和重大决策，监督公司经营管理，保障股东利益。
2.成员：由股东大会选举产生，包括董事长、执行董事和独立董事等。
3.运作机制：定期召开会议，讨论并决策重要事项，对公司经营情况进行监督和评估。
三、监事会
1.职责：对公司财务状况进行审计监督，保障股东利益。
2.成员：由股东大会选举产生，包括主席和监事等。
3.运作机制：定期召开会议，审查并报告公司财务状况和内部管理情况。
四、高管团队
1.职责：实施董事会决策，具体负责公司日常经营管理。
2.成员：由董事长任命产生，包括总经理、副总经理等。
3.运作机制：定期召开会议，讨论并决策公司经营管理事项。
五、股东大会
1.职责：行使最高权力，选举董事、监事，审批公司重大决策等。
2.成员：公司所有股东。
3.运作机制：定期召开会议，讨论并决策重要事项。
六、内部控制
1.职责：保障公司资产安全和内部管理的有效性。
2.成员：由董事会和高管团队共同负责。
3.运作机制：建立完善的内部控制体系，实施风险评估和防范措施。
七、信息披露
1.职责：及时向投资者和社会公众披露公司经营情况和财务状况等信息。
2.成员：由董事会和高管团队共同负责。
3.运作机制：建立健全的信息披露制度，确保信息真实准确、及时公开。
公司治理及结构
公司治理及结构
公司治理是指公司管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间的关系和制度安排，旨在确保公司的有效运作、决策的合理性和合规性，以及维护股东和利益相关者的利益。
公司治理结构通常包括以下几个方面：
1. 股东大会：公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责选举董事会成员、审议公司重大事项等。
2. 董事会：公司的决策机构，负责制定公司战略、监督管理层的工作、审议重大决策等。
3. 管理层：公司的执行机构，负责日常经营管理，包括制定和执行业务计划、管理公司资源等。
4. 监事会：公司的监督机构，负责监督董事会和管理层的行为，保护股东和公司的利益。
5. 内部控制制度：公司内部建立的一套风险管理和控制机制，旨在确保公司的财务报告准确性、运营效率和合规性。
6. 信息披露：公司按照法律法规和监管要求，及时、准确地向股东和公众披露公司的财务状况、经营成果和重大事项等信息。
一个良好的公司治理结构应该具备以下特点：权力制衡、决策透明、监督有效、激励合理、保护利益相关者权益等。
通过建立健全的公司治理结构，可以提高公司的竞争力、降低经营风险、增强投资者信心，从而实现公司的可持续发展。
现代公司治理结构
现代公司治理结构现代公司治理结构是指公司内部的组织机构，用于管理和监督公司的运营和决策过程。
公司治理结构通常由董事会、监事会、经营管理层和股东大会等组成，以确保公司的利益最大化、风险最小化，提高公司的透明度和行为规范。
首先，董事会是现代公司治理结构中最重要的组成部分之一、董事会由一组选举产生的董事组成，他们代表公司的股东，负责制定公司的战略和政策，监督和指导经营管理层的工作。
董事会的主要职责包括任命高管、决策重大事项、审议年度财务报表和向股东解释决策等。
董事会的成员通常由内部董事和外部董事组成，以确保公司的决策能够得到多方面的意见和监督。
监事会是公司治理结构的另一个重要组成部分。
监事会由一组独立的监事组成，他们负责监督董事会和经营管理层的工作，以确保公司的决策和运营符合法律法规和公司内部规章制度的要求。
监事会的主要职责包括审计财务报表、监督公司的合规风险意识、调查涉及管理层责任和公司利益的事项等。
监事会的成员具有法律、财务、风险管理等专业背景，以提供独立和专业的监督。
经营管理层是公司治理结构中的执行部门，由公司的高级管理人员组成。
经营管理层负责日常的公司运营和决策，执行董事会的决策，并向董事会和股东大会汇报工作。
经营管理层的成员通常由首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等高级管理人员组成，他们负责制定和实施公司的战略计划、运营管理和风险管理等。
股东大会是公司治理结构的决策机构，由公司全体股东组成。
股东大会是公司治理结构中最高的权力机构，其职责包括审议并决定公司的重大事项，如董事会成员的选举和任期、授权董事会以外的决策权等。
股东大会的形式可以是定期召开的年度股东大会或特别召集的临时股东大会，其决策通常按照股东持股比例进行表决。
除了上述组成部分外，现代公司治理结构还包括公司章程、内部监控和外部监管等。
公司章程是公司治理的基本规范，规定了公司的组织结构、权益分配等制度安排。
内部监控通常由内部审计、风险管理和内部控制等部门提供，以确保公司内部运营的合规性和有效性。
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王石的不行贿有深刻的制度基础，就是股权结构 或治理结构的基础，万科的股权结构或治理结构 令他没有动力为了让别人发财而自己坐牢。因为 王石不是股东，他对个人财富疯狂增长的动力小 于他为全体股东实现利润、积极贡献社会的价值 观的驱动力。而黄光裕的国美是家族控制的企业， 他追逐个人财富的动力要远大于王石，他可以为 了个人家族财富的增长去冒他认为可以承受的风 险。因为在这条道路上他是最大的受益者，即使 是浅规则，他也是付出他应付的成本去追求他企 图得到的更大回报。而王石则不然，他没有这样 疯狂逐利的制度基础
◆ ◆
对经理人的有效激励机制应是“一揽 子”的，包括年薪、持股、期权和高额的 退职金等。
◆
衡量公司内部治理成功与否，一是看 公司内部制衡机制是否形成；二是看企业 决策是否实现了重大事项董事会集体决策， 避免了一个人说了算；三是看企业风险防 控能力强弱。 有些公司因为决策权与执行权没有完 全分开，形成了“一把手决策，一揽子决 策，一边倒决策”的局面。不能集思广益， 没有不同的声音，最终难以规避风险。
私人在一个公司当中所占的股份，既不能太少也 不能太多。占的股份太少了，股东或创办人没有 经济动力，只有道德的动力；而如果股份太多了， 股东或创办人只有经济的动力，甚至会为了百分 之百的利润而完全忽视法律和道德的约束铤而走 险。在大股东一定的股权范围内，可以保持治理 结构上的平衡和股权的多样性，以及动力和约束 之间的平衡，做到内有动力、外有约束，既有经 济冲动，又有道德自律。这样一种平衡，使他们 在面对政商关系时，可以建立起与政府之间有序、 透明和良性的互动关系。
二是资本市场状况反映公司及经营者的行 为，并给经营者以极大的压力
◆
⑴资本市场的信息披露制度为股东监控经营者 提供有效的信息；
◆
⑵公司的市场价值（股票的价格波动）在一定 程度上反映了经营者的能力和努力程度。
◆
⑶而资本市场的兼并、恶意收购和接管对 经营者形成压力； ⑷债权人及时索取债务而对公司的经营者 形成极大的压力。债务可以起到约束公司 经理人员滥用自由现金流，减少过度投资 以及促使经理人员努力经营避免公司被接 管的治理作用，从而提高公司的价值。
当然，公司治理的目标不是单一的权 力制衡。公司治理的宗旨在于保障不断提 升公司的素质和能力。公司治理的具体目 标，一是保障公司决策能力提升；二是保 障公司的规范诚信；三是控制风险特别是 合规性风险；四是培育持续创造持续价值 能力。
公司财产组织制度
组成 股东大会 选 举 性质 最高权力机构 董事 信托 决策机构 委托 代理 执行机构 日常经营管理权 战略决策权 权限 剩余索取权、投票权
股权维度多元化案例
一是上海航天作为国有企业有技术、有人才，但 是原来“差一口气”的就是市场活力和分配动力。 在上海航天向民营企业浙江杉杉股份和深圳大族 激光转让了其部分股权，引进民企之后，直面市 场、灵活通达，并采取了经营者持股、重奖科技 人才等措施，取得了显著的效益。 二是民营企业蒙牛集团向国有企业中粮集团转让 部分股权后，对企业效益的提高也起了积极作用。
一、内部治理
1、内部治理的定义 即通常说的法人治理。是根据权力机构、 决策机构、执行机构和监督机构相互独立、 权责明确、相互协调又相互制衡的原则实 现对公司的治理。
2、内部治理主要解决两个问题：
股东与管理层的利益冲突，即代理成本问 题； 中小股东与大股东之间的利益冲突，即隧 道行为问题。大股东有强烈的动机，利用 其资金优势、信息优势和控制权便利，进 行隐蔽的市场操纵，其中不排除有各种形 式的“利益输送”，从而侵占了中小股东 的利益。这必然会给保护中小股东权益带 来更严峻的挑战
用人机制
治理机制
激励机制
约束机制
第一节 内部治理
治理是一种“注入秩序，缓解冲突，实现共赢” 的手段。依据治理手段的来源不同，公司治理分 为内部治理和外部治理。 如果说20世纪是管理的世纪的话，21世纪就是公 司治理的世纪。管理问题最终要受制于治理问题。 管理可以提高效率、产生效益，但管理不能防范 公司丑闻，解决治理缺陷。未来公司的竞争不只 是管理的竞争，更是治理的竞争。公司的治理已 经成为比管理更为重要、更为根本的问题。
◆ ◆
防止恶意收购的对策⑴
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董事
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董事的主要责任：
一是信托责任，即董事作为股东利益的代表，受股东的 委托的委托管理公司资产，因此必须根据股东利益行事。 二是勤勉（注意）责任，即董事作为一个具有特殊责任 的管理者，应当努力履行股东赋予的职责。
◆ ◆
董事会
董事会要大小适度，如过大，即人数过多， 个人难以获得说话的时间，很难真正讨论问题， 而且成员之间很难形成统一意见。当然，董事会 规模也不能过小，这样会缺少代表性。 董事会一般9–11人为最佳。 我国为了明确董事的具体责任，董事会也实 行了分工负责制，下设了若干专门委员会，如治 理委员会、提名委员会、报酬委员会和战略委员 会等。从而使各董事之间能够有效地实现分工合 作。
公司治理结构
——现代企业制度新论
主讲嘉宾：张银杰 上海财经大学 教授、博士生导师
股权结构、股东 的权利和利益 内部治理 董事会的构成、董 事会的功能和业绩 经理人选拔、经理 人的激励和约束 公司治理 （按类型） 外部制度
外部治理
监管部门
产品市场
市场
资本市场
经理人市场
股权结构
治理结构
资本结构
机构设置 公司治理 （按内容）
负 债
董事会 聘 任
负 责
经理层
二、建立有效的内部治理的条件
1、合理的股权结构，股东的权利和利益得到很 好的保证。 一方面，要有若干个形成梯度并可以相互制衡的 大股东，他们以追求资产保值增值为目的。实践 证明大股东的存在有其积极的一面，可以减轻管 理者和股东之间的委托代理问题，正常情况下第 一大股东持股比例与公司治理状况正相关； 但也有大股东为了获取私有收益，损害小股东利 益的消极的一面。如果大股东独断专行也会对公 司治理产生负面影响。 外部大股东的监督有利于公司绩效的改善。
按照《公司法》超过50%的股权，在任何 经营上面你都可以为所欲为，如果超过三 分之二的股权，公司如何进一步运营，你 可以随时清算、清盘。
另一方面，股权身份（维度）多元化 股权维度不同，追求的目标和行为方式都不同， 从而影响公司业绩，如： 私人股东更倾向于企业利润最大化，国有股东相 对多地考虑企业的一些社会目标； 国有大股东往往更多地运用“用手投票”方式表 达自己的意思和实现自己的目标，私人小股东更 多地选择“用脚投票”的方式表达自己的意愿和 维护自己的利益。 国有股是稳定股，民营股是激励股，战略投资者 股是发展股。
◆ ◆ ◆
董事会
◆
董事会具有双重身份、双重性质：
◆
“代表性”：董事会由全体股东和其他主要利益相关 者选举产生，受托掌管企业，对股东和其他主要利益相关 者负诚信责任，是企业内股的股东和所有利益相关者代表 主体。 “权威性”：董事会负责对重大经营事项作出战略选 择，是企业内的经营决策主体。 董事会实行集体决策，一人一票。董事以个人身份参加 董事会，对企业生产经营作出独立判断行使表决权，董事 之间的地位平等。董事会集体对所有者负责，每一位董事 对自己的言行负责。
◆
3、有一个由董事会按竞争原则遴选的合 格的CEO或总经理，并建立有效的激励机制 的约束机制。 总经理与CEO的区别：
◆ ◆
CEO的产生与公司内部治理结构重心下移有关， 总经理通常掌握企业的经营权，CEO除了掌握企
◆
业的经营权外，还掌握着董事会授予的企 业的部分控制权。所以说，CEO的权力通常 大于总经理。
◆ ◆ ◆
◆
２、市场是如何实现对公司的治理的？
一是产品市场占有率覆盖率直接反应公司 及经营者行为的好坏。
◆
在产品市场上，公司的产品若缺乏价格、质量和品种等 方面的竞争力，就很难赢得消费者，扩大或保持自己的市 场份额，保证公司的经济效益。产品市场的监管，是消费 者用手中的购买力投票的过程。
◆
市场是如何实现对公司的治理的？
2、有一个维护股东和主要利益相关者的利 益和按照股东和主要利益者愿意行事的董 事会，并且董事会的构成要合理，董事会 的功能要完善，董事会的绩效要友谊 董事会作为一种制度安排，理论上其作用 在于帮助解决公司结构中存在的代理问题。 董事会是公司治理的核心机构。良好的公 司治理结构，要求公司制定董事规则，明 确董事职责，规范董事会的权利。
董事
●股东董事
●占外部董事的10％
内部董事
●经理董事
左右，他们通常与公 司有较稳定的长期利 益关系，如商业伙伴、 大的债权人和律师等。
董事
●关联（灰色）董事
外部董事
●独立董事
不在公司担任董事以外的其它职 务，并与其所受聘的公司及其股 东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断关系的董事。
●
由来： ●最初是为保护中小股东的利益 和维护利益相关者利益。 ●为改良“一元制”董事会的缺 陷。
在国外，公司治理比较好的公司，相 应要求董事会中过半的成员是由独立董事 来担任，而不是由执行董事来担任。 我国董事会构成的基本上是大约一半 是股东代表，三分之一是独立董事，六分 之一是高管。
◆ ◆
起源于上世纪30年代的独立董事制度， 是在所有权与经营权分离的大背景下，旨 在防范风险，控制代理成本，监督制衡经 营者不会背离所有者的目标，促进代理与 委托双方利益一致的一种制度安排。以 1940年美国颁布的《投资公司法》为例， 该法规定，投资公司的董事会成员中应该 有不少于40％的独立人士。
董事主导型的公司治理结构有别于大股东主 导型公司治理和内部人主导的公司治理，强化董 事高管的专家治理功能，强化公司治理的民主协 商功能。董事是公司法人的法律责任的直接承担 主体，对公司行为承担个别的和连带的法律责任 和道德义务。董事会在现代公司治理结构中居于 专业主导地位，负责制定并执行公司的重大战略 决策，选聘、评价、监督和解雇公司的高级管理 层，推进公司进入专业化、职业化的经营轨道。