股权转让协议(涉外收购)

第一稿：2011年1月11日

(仅供讨论)

日期为2011年［］月［］日

当事方：

1) _______ 生

作为出售方

和

2) ［公司］

作为公司

和

3) ［］

作为买方

关于出售和购买公司70%股份的

转让协议

目录

条款页数

1. 解释 1

2. 股份出售 6

3. 购买金额和认购金额7

4. 先决条件7

5. 交割8

6. 陈述和保证10

7. 承诺11

8. 买方期权13

9. 担保人义务15

10. 补偿17

11. 纳税补偿17

12. 费用18

13. 终止18

14. 保密18

15. 声明19

16. 陈述和义务持续有效19

17. 通讯19

18. 完整协议20

19. 守时至关重要21

20. 当事方关系21

21. 杂项21

22. 适用法律和管辖权21

附录1集团的详细情况23 附录2陈述和保证27 附录3关键员工的详细情况49

本协议日期为2011年［］月［］日；当事方如下:

1）［公司］,（“出售方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛［］。

2）［公司］，（“公司”），是出售方依据香港法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于［］，出售方拥有公司100%股权；和

3）［公司］，（“买方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛［］。

事实陈述

A）出售方是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛；并且在本协议日是公司的唯一合法和受益所有人。

B）公司是一家依据香港法律注册成立的有限责任公司，承担有限责任，股东注册资本金已全额缴清。公司和其股东的进一步详细情况已经加载附录1部分A中。

C）公司拥有一家在中华人民共和国合法设立有效存续的子公司河南旭创力有限公司（以下简称旭创力）的100%股份；旭创力主要从事研发和制造农用烘干设备。D）出售方和买方基于对本协议所载各条款的约定内容，买方希望从出售方那里购买公司70%的股份。

当事方同意如下:

1. 解释1.1在本协议中，参照上下文：

“会计日期”：二零一零年十二月三十一日。

“关联方”：在配合一人使用时，指直接或间接控制该人，被该人控制，或同该人一起处于共同控制之下的任何其它人。为本协议之目的，所谓“控制”，在

配合任何人使用时，指通过持有含投票权的股份，通过合同或其它等等，对该人的管理和政策进行直接或间接指挥的权力。“相关联”，“实施控制”和“受

到控制”这样的用语具有与前述相应的含义。

“约定格式”，用于任何档时，指已由相关方出于鉴别目的，加以草签的该档之格式；在交割之前，经相关方书面同意，可能施加变更。

“辅助文件”，指所要求的涉及或关系重组的任何文件或协议。

“章程”，任何时候都指公司当时的组织大纲和公司章程。

“相关人”，具有上市规则赋予它的含义；而“相关人士”应予以相应解释。

“授权”，指任何许可，同意，批准，弃权，允许，准许，特许权，专用权，证

明，豁免，命令，登记，申报，提请或权力机关或相关第三方，包括集团的任

何贷款人所给予的其它授权。

“权力机关”指任何具有管辖权的政府，行政，监督，监管，司法，裁决性，执法性，强制执行或征税之组织，机关，机构，理事会，部门或具有任何司法管辖权的法院或法庭。

“旭创力”，指为公司拥有100%殳份的子公司，在中华人民共和国设立的一家

外资独资公司，其定义见事实陈述C o

“营业日”，指香港境内银行开门营业之日（周日或周六除外）

“买方期权”，指出售方和公司依据第8条向买方授予的期权，以从出售方那里购买第8条所载数量股份。

“交割”，指按照本协议条款，出售方完成对买方的出售股份转让。

“交割日”，具有第5.1款赋予它的含义。

“条件”，指第4条所载的先决条件。

“保密信息”，具有第14.1（A）款赋予它的含义。

“董事会”，当用于公司或集团任何成员时，指其董事会。

“权利负担”，指按揭，抵押，质押，留置，期权，限制，第一拒绝权，先购权，第三方权利或权益，其它权利瑕疵或任何类型的担保权，或具有相同效果的其它种类的协议或安排。

“集团”，指完成重组的公司及其子公司，即公司及旭创力（其括要资料及集团

组织架构图截于本协议附录1）。

“香港”，指中国香港特别行政区。

“港元”和“香港元”，指香港的合法货币港元。

“被补偿方”，具有第10.1款赋予它的含义。

“知识产权”，包括专利，专有技术，商业秘密和其它保密信息，注册设计，著作权，任何水准的互联网域名，设计权，电路布局权，商标，服务商标，商业名称，上述任何项目的登记，登记申请和申请登记的权利，在任何国家对上述任何项目的权利，对不公平竞争的权利或诉请终止的权利。

“法”或“法律”，包括本协议日之前或之后任何时候，在任何司法管辖区具有效力的，所有可适用的立法，条例，指示，法规，判决，裁决，政令，规章，档，章程和具有法律和国家或其它超国家机构之间协议，条约和其它协议效力的立法措施或裁决，普通法规则，惯例法，和衡平及所有民事或其它法典和所有其它法律。

“上市规则”指适用于股票交易所证券上市的规则。

“截止日”，指2011年4月30日或本协议当事方可能书面约定的其它日期。

“管理账目”，指集团每一成员未经审计截至2011年3月31日的资产负债表及损益账目及未经审核的合并财务报告。

“经审计账目”，指集团每一成员发布的经审计的会计报表，包括截至会计日期

的资产负债表。

“重大消极影响”，指对集团和/或集团任何个别成员的状况（财务或其它等等），业务，财产，收益，经营业绩，前景和/或资产产生重大或消极影响的任何变化，事由或情况。“备忘录”，日期为2010年12月22日的合作意向书。

“人”，指任何个人，权力机关，股份公司，合伙企业，有限合伙企业，个人独资企业，协会，有限责任公司，事务所，信托，不动产或其它企业或实体。

“中国”，指中华人民共和国（出于本协议之目的，不包括中国的香港，台湾和澳门特别行政区）。

“程序”，具有第10.1款赋予它的含义。

“购买金额”，当涉及出售股份时，指捌仟肆佰万元（Y 84,000,000.00人民币。“相关期间”，指从本协议日起算，截止交割日的期间，包括交割日。

“重组”，指为建立附录1部分C中所列的公司架构对集团实施的重组；并由集

团相关成员签署辅助档。

人民币”指中国合法货币，人民币

“出售股份”，指为出售方合法和实益所有的公司全部股份。

“股东协议”，指出售方（占公司100%股权）按照约定格式签署的关于出售公司70%股权给买方的股东协议。

“股份”，指公司股份。