盛大收购新浪案例分析
毒丸战略案例-新浪反击盛大课件.doc
新浪反击盛大：毒丸战略案例2005 年２月18 日19:00 （北京时间 2 月19 日８:00 ），盛大（Nasdaq ：SNDA）于美国当地时间周五宣布，截至2005 年2 月10 日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq ：SINA ）大约19.5% 的已发行普通股。
而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D 报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在chedule 13 D 中报告的特定内容。
紧接着， 2 月19 日23 时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。
2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。
根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。
在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001 美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10% 或以上普通股的10 天之内)终止该购股权计划。
一、收购过程据接近陈天桥的人士透露，2004 年10 月，在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，希望通过协议收购形式控股新浪，但遭婉拒。
此后，陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者，同时通过在开曼群岛注册的Skyline 传媒有限、Skyline 国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Skyline 传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。
按照美国1968 年制定的《威廉姆斯法》，收购方在取得目标公司5% 或5% 以上股权时应履行披露义务，并向美国证交会(SEC)提交13G 表格。
陈通过四家关联公司分别收集新浪股份，是出于避免触及5% 临界点的考虑。
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析摘要本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。
在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。
关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散目录一、引言 (3)二、背景介绍 (3)三、具体操作 (4)(一)经济理由 (4)(二)方案设计 (5)(三)融资渠道 (6)(四)收购定价 (6)四、成功的结果 (7)(一)创造市场价值 (7)(二)降低代理成本 (7)(三)财务稳定 (7)1.偿债能力方面 (7)2.经营性方面 (7)3.利润的创造力方面 (8)(四)管理层相对稳定 (8)五、借鉴意义 (8)参考文献 (10)一、引言在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。
但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。
在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。
由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。
这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。
二、背景介绍新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。
反收购：毒丸计划、白衣骑士
反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠
讲了横向并购、混合并购、借壳上市、管理层收购和敌意收购，再介绍反收购。
毒丸计划的效果主要体现在：对恶意收购⽅产⽣威慑作⽤，有兴趣的收购⽅会减少。
下⾯⽤案例来分析反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠运⽤。
案例：盛⼤收购新浪案（毒丸计划）
2005年2⽉，盛⼤与新浪的收购案中就采⽤了“毒丸计划”。
在收购⽅盛⼤买⼊新浪19.5%的股权之后，被收购⽅新浪就宣布实施“毒丸计划”：即如果盛⼤再继续收购新浪0.5%的股权，新浪现在的股东将有权以市价的⼀半买进新浪股份。
2.反收购——⽩⾐骑⼠
借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团
（1）起因
2002年，丽珠集团管理层与第⼀⼤股东光⼤集团不合，光⼤集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。
（2）过程
为了避免公司控制权落⼊东盛科技之⼿，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第⼆⼤股东丽⼠投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，⽽丽⼠投资有丽珠集团员⼯持股会持股90%。
太太药业同时通过⼆级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法⼈股等⽅式最终成为丽珠集团的实际控制⼈。
（3）结果
通过引进“⽩⾐骑⼠”，丽珠集团既避免了被⾮友好⽅所控制。
5大战术及典型案例
尤诺卡还有一招杀手锏，宣称最大股东美沙合伙公 司并不在"自我股权收购"之列，这显然违反必须平等 对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个 样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买， 他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会 最先买进，因为尤诺卡隐藏着"债务炸弹"，绝对会因 为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。
这个道理很简单，被逼得没办法了，烧把火、搞点破事把 自己的摊子砸了，就象国民党跑到台湾之前炸电厂炸大桥 一样，丢个烂摊子给你，降低企业的并购价值，使得收购 者丧失收购意愿从而保住公司。
典型案例
说起来，毒丸战术的形式也不算复杂，就是： 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持
有的优先股就可以转换为一定数额的股票 一旦目标公司10%至20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动，
毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁 时，毒丸计划才启动。 毒丸计划的办法多种，一种是大 量欠债，比如大量赎回股票、立即偿还所有贷款，总之是 搞到账面上一个子都没有，还欠别人一屁股债，就算你收 购了，马上就要面临这个大窟窿;要么就是跟公司的高层 管理人员签个集体跳槽协议，你一收购，咱们立马集体走 人等等之类。。。
收购完成后，融创中国将与九龙仓并列成为绿城中 国最大股东。
然而收购仅仅半年后，宋卫平就重回绿城，并引入 “白衣骑士”中国交通建设集团有限公司，最终融 创被赶走，中交集团成为绿城第一大股东。
Hale Waihona Puke 帕克曼防御战术这是目标公司先下手为强的反并购策略。当获悉收 购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针 锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公 司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使 收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新 制定防御措施。
盛大毒丸计划案例及分析
盛大毒丸计划案例及分析一、案例背景。
盛大啊，在当年那可是游戏界的大拿。
有这么个情况，盛大想要收购新浪。
新浪那也是互联网界的老牌劲旅啊。
盛大呢，悄咪咪地就通过在股票市场购买新浪的股票，一路买成了新浪的大股东。
这就好比一个不速之客突然闯进了别人的家，还成了有话语权的重要人物，新浪当时就有点懵圈。
二、毒丸计划的启动。
这时候新浪就启动了传说中的“毒丸计划”。
这毒丸计划就像是在自己家周围设置了一圈带刺的铁丝网，专门防止盛大进一步的入侵。
具体咋操作的呢？新浪宣布啊，如果盛大继续增持股票，达到一定比例（比如20%），除了盛大之外的新浪股东，就可以用很低的价格购买新浪新发行的股票。
这就好比是新浪突然说，除了盛大以外的兄弟们，你们可以用超级便宜的价格买我家新盖的房子，那股东们肯定一窝蜂地买啊。
这样一来呢，盛大要是再增持，它所占的股权比例不但不会增加，反而会被稀释得很惨。
就像你本来有一大块蛋糕，结果别人一下子弄出好多小蛋糕分给其他人，你那块大蛋糕相对就变小了。
盛大要是继续买，那就是越买越亏，自己的控制权反而越来越小。
三、对双方的影响及分析。
1. 对新浪的影响。
保护自身主权：新浪通过这个毒丸计划，就像是给自己穿上了一层厚厚的铠甲。
它成功地抵御了盛大这种外来的强大收购威胁。
在商业世界里，这就保住了自己的独立性，能够按照自己的节奏和战略去发展。
新浪可以继续由自己的管理团队掌舵，而不用担心被盛大这个外来者一下子改变方向。
稳定股东信心：对于新浪现有的股东来说，这个计划让他们觉得新浪是会保护他们利益的。
你想啊，如果没有这个计划，盛大可能就把新浪给吞并了，股东们可能就会被边缘化。
现在有了这个保障，股东们就安心多了，对新浪的信任度也提高了。
2. 对盛大的影响。
收购受阻：盛大本来是雄心勃勃地想要把新浪纳入囊中，但是这个毒丸计划就像一道坚固的城墙，让盛大的收购计划陷入了僵局。
盛大面临着一个两难的境地，如果继续收购，就会面临股权稀释的风险；如果不继续，之前投入的大量资金和精力就有点打了水漂。
如何反收购：盛大收购新浪案例
陈天桥的尴尬
自2005年2月以两亿美元收购近20%新浪股 份以来，盛大网络的股价已经下跌了一半， 许多市场分析师认为盛大网络需要出售新 浪股份以便在2007年偿付可转换债券。
盛大05年财务报告
2005年度财务报告摘要 · 本年度净营业收入达到18.97亿元人民币（2.35亿美 元），较2004年度的12.99亿元人民币增长46.0%； · 本年度休闲游戏净营业收入达到4.03亿元人民币 （4990万美元），较2004年度的2.15亿元人民币增长 87.9%； · 本年度盛大所有商业化运营游戏的最高同时在线人数 达到268万，较2004年度的200万增长34.1%； · 本年度净利润为1.65亿元人民币（2050万美元）， 较2004年下降72.9%；每股摊薄净收益为2.26元人民币 (28美分)，2004年每股摊薄净收益为8.10元人民币；
2001-2004营业收入 比较
营业收入构成 比较
盛大游戏业务的市场份额
新浪门户网站市场地位
盛大、新浪涉及业务领域图
新浪与盛大从事的业务及市场表现
盛大新浪合并或合作对不同互联网 行业的影响
（二）购并动因
1、盈利增长动因 购并可以给盛大带来新的利润增长点 新集团05－06年收入构成预测
2、购并
2005年2月18日，盛大在美国纳斯达克 二级市场累计吸纳中国最大门户新浪19.5% 的股份，成其最大单一股东。一切隐秘进 行。此次行动耗资2.3亿美元 。
四、购并风险
科尔尼公司分析了美国众多并购失败的 原因，认为在并购的整个流程中处处充满 了风险：在并购公司制定并购策略阶段分 布着占总体风险30%的风险，而在合并后双 方的整合阶段分布着53%的风险
盛大收购新浪
至（2005.2.18），其第一大股东仍是四通控股，但 持股量也不过4.96％，各管理团队成员持股量甚至不 到1％。相比搜狐、网易股权集中而言新浪更容易被 收购。
五、新浪盈利能力强 我们根据2004年新浪的年报可以知道，新浪的净 利润6600万美元，净利润增长率110%，运营利润 增长率87%，净营运收入总额增长率75%，收入总 额2亿美元等数据显示新浪的盈利能力非常强，收 购新浪是明智之举。 在传统的门户赢利领域（无线增值和网络广告两 方面），新浪依旧保持领先，而网易凭借在网络 游戏方面的出色表现，虽然门户影响力比搜狐还 略逊一筹，但营业收入已经超过搜狐。
盛大收购新浪案例
第四小组
一、基本案情
公司简介 1、盛大（收购公司） 上海盛大网络发展有限公司成立于1999 年11月，在2004年时成为中国第一大网络 游戏运营商，2004年全年收入达13.67亿元 人民币，其中网络游戏收入为12.76，占据 中国网络游戏市场营运商收入近40%的份 额，其他业务收入0.91亿。04年5月13日， 盛大在NASDQ上市，开盘11.30美元。当 天收盘11.97美元，旗开得胜。04年末，更 是最高飙升到了47.50美元。
2、新浪（目标公司） 新浪，作为中国最具影响力的门户网站， 以门户起家，业务含括了互联网经济的众多 领域：包括网络新闻及内容服务、无线增值 服务、搜索引擎、免费及收费邮箱、及时通 讯、网络游戏、电子商务等。自2003年购 并并大力发展无线增值服务开始，新浪收入 大幅加大并开始扭亏为盈。虽然新浪涉足的 互联网领域较广，但其收入仍主要来自无线 增值和网络广告。
二、案情发展
2005年2月18日，盛大宣布：盛大与其控股 股份已通过在二级市场交易，持有新浪公 司总计19.5%的股份，并根据美国证劵法的 规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了 受益股权声明13-D文件。在这份文件中， 盛大坦承购股目的是战略投资，并欲意取 得实质性所有权，进而获得或影响新浪的 控制。
盛大并购新浪案例分析
984 984
触发前 触发后
盛大得持 股比例
19、5% 2、28%
董事会轮选制
•即企业章程规定董事得更换每年只能改选1/3或者 1/4等。 •新浪有9位董事,盛大并购到新浪“足量”股权后, 召开股东大会改选新浪董事会,但根据新浪企业章 程,每年只能改选3位董事。这样在第一年内,盛大 只能派3位董事进入新浪董事会,原来得董事依然 还有6位在董事会中,这意味着盛大依然不能控制 新浪。这种分期分级董事会制度,使得陈天桥不得 不三思而行。
子商务等。
盛大
盛大网络通过盛大游戏、盛 大文学、盛大在线等主体和 其她业务,向广大用户提供多 元化得互动娱乐内容和服务。 盛大游戏拥有国内最丰富网 络游戏得产品线,向用户提供 游戏产品,满足各类用户得普 遍娱乐需求。在2004时为 中国第一大网络游戏运营商。
谢谢
反并购
收购事件简述
盛大从二级市场购股 1
盛大13-D文件 22
新浪宣布购股权计划 3
盛大出售新浪股份 4
盛大宣布收购新浪
2005年2月18日,盛大宣布:盛大与其控股 股东已通过在二级市场交易,持有新浪公 司总计19、5%得股份,并根据美国证券 法得规定,向美国证券交易委员会(SEC) 提交了受益股权声明13—D文件。在这 份文件中,盛大坦承购股目得就是战略投 资,并意欲取得实质性所有权,进而获得
“毒丸”计划
针对盛大得敌意收购,摩根士丹利被新浪急聘为财 务顾问,并迅速制定了购股权计划(毒丸计划)。 北京时间2月19日,新浪CEO兼总裁汪延代表管委会 发布致全体员工得公开信,对内部员工解释事件,安 抚情绪。 美国东部时间2月22日,新浪宣布董事会已采纳了股 东购股权计划。预计3月7日为购股权发放登记日。
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在传统的门户赢利领域（无线增 值和网络广告两方面），新浪依 旧保持领先，而网易凭借在网络 游戏方面的出色表现，虽然门户 影响力比搜狐还略逊一筹，但营 业收入已经超过搜狐。
新浪的毒丸计划
• 盛大此次的收购可能未通知对方，完全是私下 的市场收购行动。盛大介入新浪的方式有很多 种，比如进行友好协商、友好的协议转让、双 方换股，又或者联合举行新闻发布会(就像联想 与IBM PC的合并)。但盛大没有采用这种方式。 行为构成恶意收购。新浪对此产生不满。 • 沉默数天后，北京时间2005年2月22日深夜10 点，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购 股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。
3、为什么要收购新浪?
产业转型 盛大在网络游戏产业取得很大的成功。但过于 单一。
从 盛 大 的 角 度
盛大在13-D表明，可能进一步“通过公开市场交易，以及 战略性 私下交易或者要约收购和交换收购等方式”增持新浪股票， 投资 并“寻求获得或者影响新浪的控制权，可能手段包括派驻 董事会代表”。 可能出售全部或部分所持的新浪股票。
谢谢观赏！
项目 股票代码 成立时间 上市时间、 上市地点 总股本
新浪公司 SINA 1993年12月 2000年4月13日 纳斯达克 5047.8万股
盛大互动娱乐公司 SNDA 1999年11月 2004年4月25日 纳斯达克 7094.7万股 21.3亿美元 1.65亿美元 7360万美元
总市值 12.9亿美元 2004收入总 2亿美元 额 2004净利润 6600万美元
新浪MBO
• 2009年9月28日，以曹国伟为首的新浪管理层 以1.8亿美元的价格，购买新浪约560万普通股， 由此在新浪持股比例达到9.4%，成为新浪第一 大股东，这也是中国互联网行业内的首例 MBO案例。此举标志着新浪将结束成立11年 以来股权分散的状态，在资本层面将以法律形 式保障管理层真正在董事会掌握话语权。 • 2009年，新浪和易居中国仅仅用了150天的时 间就完成了两个公司的分拆、合并以及再上市， 创造了资本市场的奇迹。首席执行官兼总裁曹 国伟荣获2009CCTV中国年度经济人物。
迪斯尼 娱乐帝 国
陈天桥就是要做中国的迪斯尼，覆盖娱乐产业的全部。 他需要一个门户网站，因为门户是互联网影响力的第一 汇聚地。
从 新 浪 的 角 度
新浪股权过度分散。至今 （2005.2.18），其第一大股东 仍是四通控股，但持股量也不过 4.96％，各管理团队成员持股量 甚至不到1％。相比搜狐、网易 股权集中而言新浪更容易被收购。
ห้องสมุดไป่ตู้目
新浪
移动增值业务(占62%)
盛大互动娱乐公司
网络游戏(占93.4%)
主要收入来源 其他收入来源 业界地位
股本结构(截至 2005.2.18)
网络广告、 电子商务、 网络广告、无线增值及 搜索引擎、 网络游戏 周边
目前中国最大的门户 目前中国最大的网络游 网站 戏运营商 新浪总股本5047.8万 盛大总股本约7094.7万 股。原最大股东四通 股，内部人和管理层持 公司持股不超过10%，股达75%,十家机构投资 前十大机构投资者有 者和十家共同基金合计 3家股权比例超过5%，持股18%。 前十大共同基金投资 者中仅前两家持股比 例超过5%，十家机 构投资者和十家共同 基金合计持股63%。
市场反应
• 盛大收购新浪，市场给予 了积极反应，两公司股价 上涨。 • “这是一种标准的华尔街 收购方式。” • “这是一场在中国本土上 演的华尔街收购战。” • “如果志在必得，盛大应 该为获得公司控制权支付 溢价。”
• 虽然，新浪的“毒丸计划”成功化解了盛大的收 购并控股的野心。 • 但是，新浪股权高度分散仍然是面临恶意收购的 至命缺陷。
盛大收购新浪
-----案例分析
小组成员：
二、案例研究与分析： 盛大收购新浪案
1、案例背景：2005年2月18日，盛大互动 娱乐公司（纳斯达克代码：SNDA）及其 某些关联方向美国证监会提交了13-D表 备案，披露其斥资2.3亿多美元，在二级 市场购买了新浪（纳斯达克代码：SINA） 19.5%的股权。由此互联网业惊天收购大 案正式拉开序幕。随后新浪方则启动了 “毒丸”——购股权计划，以保障股东 的权益。