新浪MBO案例分析--资本运营案例分析共19页文档
资本运营案例分析
资本运营案例分析一、对资本运营的理解所谓资本运营，从根本上讲，是与实业经营相对称的。
它是指对企业资本进行运筹、谋划、决策、理财和投资的业务，是企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动，优化配量等各种方式进行有效运营，变为可以经营的价值资本，以实现最大限度资本增值的目标。
按照赵绚丽的提法，具体来说，资本运营是以资本为纽带，以价值管理为特征，通过企业全部资本和生产要素的优化配置及产业结构的动态调整，对企业的有形资产和无形资产进行转让和处置，从而实现有效运营的一种经营方式。
它反映的是出资人与受资人的经济关系，出资人为获取资本报酬而投出资本，并监督资本的运用。
资本运营是企业继生产经营、商品经营之后，以所拥有的资本为对象，通过资本更大范围的流动，实现内外部资源的优化配置，提升企业竞争力的经营活动，它是企业发展中的一个重要层次。
总结国外资本运营的实践可以发现，它实际上是企业产权主体为适应变化着的市场环境而采取的一个持续的动态的调整过程。
有效率的资本运营要求整个经济体制形成一种动态调整机制，这包括了实体资产或资产配置结构的重新调整、产权改革与产权交易、现代企业制度的普遍建立、金融投资及其衍生工具的创新、无形资本价值的增值以及一个竞争环境的确立等方面。
我国企业的资本运营主要有两种方式：第一种是德隆模式。
其特点是充分利用了资本市场，首先通过买壳上市，改变上市公司的股权结构；通过注入优质资产调整产业结构，使上市公司的主业结构发生变化；进而通过并购、托管等形式，对上市公司所处产业进行整合，优化产业结构；最后通过对销售网络和销售渠道的整合，扩大上市公司产品在国内外市场的占有份额，从而形成规模化、垄断性经营；第二种是海尔模式，其特点是，资本运营主体拥有强大的产业基础，围绕自己的产业扩展并进行资本运营。
就资本运营过程而言，首先是要根据具体情况制定出企业资本运营要达到的目标。
然后在分析企业内部和外部资源条件的基础上，自定资本运营的策略，在资本运营策略的指导下进行融资和投资的活动，使资本在运营的过程中增值，然后再通过对增值部分的分配进入资本增值循环的过程，总而在资本往返循环的过程中实现企业的预定目标。
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析14会计（2）班05 林弘摘要本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。
通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。
关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价目录一、引言 (3)二、背景介绍 (3)三、具体操作 (4)(一)经济理由 (4)(二)融资途径与交易流程 (5)(三)收购定价 (6)四、成功的结果 (6)(一)创造市场价值 (6)(二)降低代理成本 (6)(三)财务稳定 (6)1.偿债能力方面 (6)2.经营性方面 (7)3.利润的创造力方面 (7)(四)管理层相对稳定 (7)五、成功的原因 (7)(一)新浪自身所需 (7)(二)管理团队的卓越才能 (8)(三)金融危机加速MBO (8)(四)加长杆杆的使用 (8)(五)合适的融资渠道 (8)六、存在的问题 (8)(一)收购主体问题 (8)(二)定价合理性 (9)(三)融资安排 (9)(四)公司体制和根本利益未变 (9)(五)监管问题 (9)七、借鉴意义 (10)参考文献 (11)一、引言在国互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。
但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。
在近十年的发展过程中，王志东出局、卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。
由于管理层话语权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。
上市公司MBO案例分析
试论管理层收购——兼论信托机制等解决方案来源：作者：2005年4月11日，国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，明文规定：“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。
2006年1月20日，国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，对“管理层增量持股”予以放行。
对此，业界人士认为：这意味着监管层对于大型企业管理层持股开了口子，第一次从政策和行政法规层面，公开明确提出对大型国有企业经营者参与国有企业产权改革的方式（注：不是股权激励方式）。
为此，本文试从法律和技术层面，再次回顾并探讨关系到国有资产命运和深化国有企业改革的这一重大命题。
一、管理层融资收购的法律分析一个完整意义上的现代企业是实物资本、货币资本与人力资本的统一，其中最关键的部分就是由经营者、技术人员、管理人员、营销人员所组成的企业管理层，是附着在企业管理层及骨干员工身上的管理经验、创新能力、客户关系、敬业精神和整个企业文化，正是这些因素构成了一个企业的核心竞争力。
然而在转轨经济中的合同治理结构中，公司在法律名义上属于公司股东所有的情况下，公司内部人员—经营管理人员和普通员工掌握了公司的实际控制权。
这些实际控制权包括了对公司财产的决策权、使用权、处置权以及相当大部分的剩余控制权和剩余索取权，这就是所谓的“内部人控制”。
所谓“剩余索取权”是指企业生产经营总收入和扣除固定支出以后的剩余额的请求权，即“剩余财产的所有权”，主要表现在股东在收益分配优先序列上，是企业剩余收入的“最后索取者”；所谓“剩余控制权”是除了依照公司章程，协议由法定决策者（如董事会）行使决策权以外对企业行为和活动的决策权。
公司内部人员虽然事实上掌握了公司的控制权，但却因为不持有或很少持有公司的股份，所以还不是公司法律上有控制权的所有者，而内部人只有通过正式授权合法获得大量剩余控制权或通过某种制度安排享有剩余控制权，才使得该问题最终解决，否则经常引发权力要求的冲突；事实产权不受法律的正式承认和保护。
新浪的资本运营及经营战略
新浪的经营战略及资本运作状况分析第一部分：经营战略新浪网是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商，是中国最大的门户网站，影响着数以亿计中国人的生活。
独特的新闻理念和价值观、良好的人才机制、行之有效的盈利模式，尤其是其盈利手段，都对中国的互联网发展提供了宝贵的经验。
我们将从以下几个方面来解析新浪的营销策略。
一、独特的新闻传播理念和扎实的编辑方针新浪网独特的新闻传播理念可以概括为一句话：以受众为中心。
新浪不是国家传媒机构，它只是一家大型的民间组织，所以它不必承担硬性的宣传任务。
无为而治的论坛，人性化的内容，使得受众们可以轻松、自由地发表意见、表达自己的思想。
这种独特的地位也使得新浪对于国家传媒机构具有得天独厚的优势。
而这种独立性优势恰恰也是吸引受众的重要特质所在，体现出处处为受众着想的理念。
新浪副总裁陈彤曾表示，真正的高手在网民当中，新浪的使命是将新闻准确快速地传递给受众，而不是居高临下地进行说教式的传递。
新浪比起其他的传统媒体网站有优势的独特之处还在于它的新闻的原创和整合。
新浪网没有采访权，不能采写自己的新闻，但它同中央电视台、人民日报社等150多家媒体签有协议，能够快速地通过整合手段来集纳自己的新闻。
因此，新浪网上的信息量很大、很全面，反而能比传统网站吸引更多眼球。
二、高明的人才战略人才问题是企业的一个永恒主题，成功的企业往往有高明、高效的人才机制，新浪很好地做到了这一点。
新浪成立之初，由于人才的缺口很大，曾经提出一个招聘300名硕士、100名博士、3名高级副总裁、1名首席执行官的计划，新浪对人才的渴求和苛求程度可见一斑。
互联网产业的发展从根本上来说是一场资源争夺战，争夺的是全球范围的人才和资金。
新浪网的从业者素质都很高，编辑、记者大部分来自IT公司、专业科班出身，很少是来自传统新闻媒体的，这使得新浪的新闻没有太多“条条框框”的束缚，而是根据受众的需求，形成自己的风格。
三、高效的盈利模式——广告广告是新浪最主要也是最重要的一条收入流。
管理层收购MBO案例分析
2、MBO执行，进行收购行动
三、收购合同的履行
收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标 公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票， 使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况
办理下列手续和事项：
（1）审批和公正 （2）办理变更手续
（3）产权交接
2、MBO执行，进行收购行动
四、发布收购公告
收购方式之——收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权 益或全部股票。 A:如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司， 购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的 大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。 B:如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复 杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收 购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公 司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息 披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军 事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及 公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标 公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬 股价，而使并购成本激增。
收购方式之——综合证券收购
综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其 出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等 多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式 来分类的。 优点：综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用 综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建 公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此， 综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上 升的趋势。
（2）外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者 的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能
盛大并购新浪案例分析
984 984
触发前 触发后
盛大得持 股比例
19、5% 2、28%
董事会轮选制
•即企业章程规定董事得更换每年只能改选1/3或者 1/4等。 •新浪有9位董事,盛大并购到新浪“足量”股权后, 召开股东大会改选新浪董事会,但根据新浪企业章 程,每年只能改选3位董事。这样在第一年内,盛大 只能派3位董事进入新浪董事会,原来得董事依然 还有6位在董事会中,这意味着盛大依然不能控制 新浪。这种分期分级董事会制度,使得陈天桥不得 不三思而行。
子商务等。
盛大
盛大网络通过盛大游戏、盛 大文学、盛大在线等主体和 其她业务,向广大用户提供多 元化得互动娱乐内容和服务。 盛大游戏拥有国内最丰富网 络游戏得产品线,向用户提供 游戏产品,满足各类用户得普 遍娱乐需求。在2004时为 中国第一大网络游戏运营商。
谢谢
反并购
收购事件简述
盛大从二级市场购股 1
盛大13-D文件 22
新浪宣布购股权计划 3
盛大出售新浪股份 4
盛大宣布收购新浪
2005年2月18日,盛大宣布:盛大与其控股 股东已通过在二级市场交易,持有新浪公 司总计19、5%得股份,并根据美国证券 法得规定,向美国证券交易委员会(SEC) 提交了受益股权声明13—D文件。在这 份文件中,盛大坦承购股目得就是战略投 资,并意欲取得实质性所有权,进而获得
“毒丸”计划
针对盛大得敌意收购,摩根士丹利被新浪急聘为财 务顾问,并迅速制定了购股权计划(毒丸计划)。 北京时间2月19日,新浪CEO兼总裁汪延代表管委会 发布致全体员工得公开信,对内部员工解释事件,安 抚情绪。 美国东部时间2月22日,新浪宣布董事会已采纳了股 东购股权计划。预计3月7日为购股权发放登记日。
MBO案例实务运作
我国上市公司MBO实务运作
MBO的概念和形式 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例
可行性分析
Yபைடு நூலகம்
选聘中介机构 设立收购主体
评估定价 收购融资安排
谈判签约 合同履行 收购后的企业整合
的管 操理 作层 流收 程购
MBO的操作流程续1
实施MBO应具备那些条件： • 是否符合国家产业政策 • 有稳定的市场需求的企业 • 目标企业是否有稳定的现金流 • 是否有高价值的资产 • 经营管理上是否存在改进的潜力 • 目标企业是否有较大的重组空间 • 收购存在的财务 法律障碍和解决途径 • 员工及养老问题
美托投资
转让股权
资金来源为向顺德市农村信用联社 进行质押贷款共贷款3 2亿期限自2001 年7月24日至2002年7月23日
质押贷款
3 今年到期后;信用联社又将贷款展期至 2005年7月15日
粤美的
信用社
粤美的案例续
案例点评：
1 转让目的为明晰企业产权;激励管理层 2 转让价格低于每股净资产 3 主要资金来源为农村信用社提供的过桥贷款 4 用两个公司收购超过30%的股权;意在避免向证监会
全体员工Employee
员工持股计划ESOP
管理层Management 管理层收购MBO
管理层 员工M&E MEBO
2 MBO的主要收购方式
收购资产
适用于收购上市公司 大集团分离出来的子公司 部门或分支 机构
收购股票
管理层从目标公司股东那里直接购买股权
3 我国企业实施管理层收购的意义
降低代理成本;进行股权激励 明晰产权 所有者回归 产业结构调整;国有资本从一般竞争性 行业退出 反收购 多元化集团收缩业务
资本运营案例分析
资本运营案例分析资本运营是指企业通过战略投资、品牌运营、资产管理等方式，利用自身的资源和能力为增加公司价值而进行的运营活动。
本文将通过分析多个资本运营案例，探讨资本运营的模式、优势及其带来的风险。
资本运营的模式1.品牌战略品牌是企业在市场中最重要的资产之一，是企业发展壮大的关键。
如何有效地运用品牌战略，提升品牌影响力，是资本运营中非常重要的一部分。
例如，在奢侈品行业中，LV作为拥有高端品牌影响力的代表，通过收购顶尖制造商、升级产品和优化销售渠道等方式，不断提升品牌形象和品质，增加了品牌忠诚度和客户价值。
由此可见，品牌战略对于企业资本运营的重要性不言而喻。
2.并购战略并购是资本运营中常用的一种方式，通过收购其他企业和资源，扩大自身实力和市场份额。
但是，并购战略需要企业具备充分的调查、策划和管理能力，否则会带来巨大的风险。
例如，谷歌在2011年收购摩托罗拉移动业务，但最终收效甚微，撤销的时间不长。
原因在于谷歌对该行业和摩托罗拉公司并不十分了解，并且对于资本运营的风险评估不足。
3.资产管理战略资产管理战略是企业通过管理和运营自身资产来获取高额收益和增加企业价值。
这种策略需要企业拥有强大的资产管理团队，具备先进的市场分析能力、资产操作能力和审慎的资管决策能力。
例如，蚂蚁金服通过对P2P平台进行资产管理，实现了资金稳定增加、利润提高、风险防范等多项收益，并且通过巨量金融科技服务大众，进一步推动了企业的发展和壮大。
资本运营的优势1.提高企业收益资本运营通过增加企业投资和收益，可以大大提升企业的收益率。
这种收益可以是直接的利润、股息收入、资本利得等多种型式，由此提高企业的市场竞争力和盈利能力。
例如，京东在2019年较早的时候对于物美零售的投资，使得京东的收益得到了大幅度的提升。
2.促进产业整合资本运营通过企业并购，促进了产业整合和调整。
这使得企业得以购买并吸纳大量经验和知识，缩短了生产线、销售网络等的距离，提高了企业的产业竞争力和市场占有率。
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30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
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27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
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29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
新浪MBO案例分析--资本运营案例分 析
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律未必明天仍是法律。 ——罗·伯顿