伊利MBO案例分析
伊利股份与蒙牛乳业公司价值比较案例分析
伊利股份与蒙牛乳业公司价值比较案例分析伊利股份与蒙牛乳业的背景介绍:内蒙古伊利实业集团股份有限公司，1993年6月14日由内蒙古呼和浩特回民奶厂改制成立。
1996年1月15日，公司由君安证券作为主承销商在上交所以5.95元公开发行1800万A股，并于当年3月12日成功上市。
上市以来，伊利股份成绩斐然。
公司成为国家520家重点工业企业和国家八部委首批确定的全国151家农业产业化龙头企业之一。
公司下设液态奶、冷饮、奶粉、酸奶和原奶五大事业部，所属企业八十多个，生产‘伊利'牌雪糕、冰淇淋、奶粉、酸奶等1000多种产品，均通过了国家绿色食品发展中心的绿色食品认证。
伊利雪糕、冰淇淋连续十年产销量居全国第一，公司已成为国内年销售过百亿仅有的两家奶制品生产企业之一。
综合来看，伊利股份目前在奶粉、冰淇淋方面是国内领先者。
在液态奶、酸奶、其他奶制品方面也具有相当的竞争能力;蒙牛乳业前身为1999年1月成立的“内蒙古蒙牛乳业有限责任公司”，注册资本 100万元。
1999年8月18日，公司进行股份制改造，成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，注册资本为1398万元，2002年6月公司引入战略投资者摩根士丹利、鼎辉等三家金融投资公司。
这3家外资公司投资2.16亿元以8倍市盈率认购了32, 的股份。
2002年底，蒙牛在摩根士丹利等金融机构的帮助下实施了一连串精巧的财技重组，变身成为注册的在开曼群岛的“中国蒙牛乳业有限公司”，并于2004月6月成功在香港发行上市3.5亿股股票，募集资金13.7亿元。
蒙牛乳业的销售收入1999年创立时为3730万元，2004年上市前的年销售收入上升到40.71亿元;2006年上升到162亿元，成立7年以来，销售收入年均复合增长率高达138,，成为中国乳业成长的奇迹。
2007年上半年，其销售收入超过100 亿元，全年有望超过200亿元，并成为中国第一的乳制品制造企业。
综合来看，蒙牛乳业目前已经成为全国第一的液态奶生产销售企业，不过在酸奶、奶粉、冰淇淋等乳制品方面与国内领先的厂家有一定差距。
公司治理案例--第六讲
图3 伊利历年股价走势
伊利股份 上证指数
2500 2000 1500 1000 500 0
（四）群雄并起 从1999年以来，中国乳业市场发展十分迅速。 图4显示了1999年至2003年乳业零售总额的 增长情况。
图4 中国乳制品零售总额（单位：亿元） 500 400 300 200 100 0 1999年 零售总额 2003年 234 425
2004年
中国证监会2002年的《上市公司收购管理办 法》规定： “被收购公司不得向收购人提供任何形式的 财 务资助”!
当希望一个个落空，郑俊怀甘心就此罢休吗？
（一）郑俊怀的曲线MBO 伊利曲线MBO的三板斧事件簿： 板斧一： 1999年10月，成立华世商贸公开收购流通 股； 板斧二： 2000年底，成立启元代管理层持有长期激励 股份；
2003年，郑俊怀荣选为年度“中国创业企业 家”，是国内乳品业唯一当选的企业家。
伊利的主业分为：乳制品制造、食品、饮料加 工、农牧产品及饲料加工。
2003年的主业创收达63亿元，如图1：
图1 2003年伊利的主业收入（人民币63亿元）
12.52%
4.67%
19.64%
63.17%
液体奶
冷饮
奶粉
图9 伊利历年股价走势 图10伊利历年股价走势
伊利股份 伊利股份 上证指数 上证指数
蒙牛创立后
2500 2500 2000 2000 1500 1500 1000 1000 500 500 00
二、伊利MBO的过程
进行管理层收购需要大量资金，郑俊怀的钱 从何而来？
MBO方法一：自掏腰包 通过大幅提高管理层的薪酬，以获得足够资 金进行管理层收购！ 2001年，其管理层薪酬为112. 49万元， 2002年则升为1033. 66万元！如图11：
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本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==信托方案mbo篇一：伊利MBO信托案例分析伊利MBO案例分析——信托在MBO中的适用空间和风险国金0701（访学）史蓓蕾（201X150042） MBO(Management Buy-Out)是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益降低公司治理成本的一种收购行为。
在“国退民进”的浪潮中,MBO曾被视为国有资本从竞争性领域中退出的有效通道之一。
在“一法两规”颁布，信托回归主业后，信托被业内人士视为实施MBO的灵丹妙药。
海正药业，四川全兴，宇通客车等纷纷借道信托成功地设施了MBO，但在伊利事件爆发后，我们不得不重新审视信托在MBO中的作用和风险。
一、伊利事件回顾201X年7月，金信信托以10元/股，总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。
在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排，经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司日常经营活动”的承诺。
金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。
201X年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。
201X年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑:“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是否和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。
” 201X年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。
伊利MBO案例分析
信托案例系列分析之一：伊利MBO案例分析——兼论信托在MBO中的适用空间和风险北方国际信托投资股份有限公司战略发展研究所二零零五年一月MBO（Management Buy－Out）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益降低公司治理成本的一种收购行为。
在“国退民进”的浪潮中，MBO曾被视为国有资本从竞争性领域中退出的有效通道之一。
但在当前我国的法律政策环境下，MBO在股权定价、收购主体、资金来源等方面存在难题。
在“一法两规”颁布，信托回归主业后，信托被业内人士视为实施MBO的灵丹妙药。
海正药业、四川全兴、宇通客车等纷纷借道信托成功地设施了MBO，但在伊利事件爆发后，我们不得不重新审视信托在MBO中的作用和风险。
一、伊利事件回顾2003年7月，金信信托以10元/股、总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。
在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司的日常经营活动”的承诺。
到现在为止，金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。
2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。
2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑：“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。
”2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。
2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公司56057486股社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的8448482股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。
【MBA教学案例】伊利集团——中国乳业领跑者(一)
【MBA教学案例】伊利集团——中国乳业领跑者（一）案例摘要：本案例描述了伊利集团的发展过程：在“三聚氰胺”事件后如何进行产业链整合，加大对于原奶供应的控案例摘要：制；将企业内部的质量管理拓展至全产业链质量管理；在竞争激烈的市场格局下通过不断创新获取竞争优势；在国际化浪潮下进行国际化战略布局。
案例详细描述了伊利集团如何从一家小型乳企，通过产业链整合、质量管理体系建立、持续的技术创新、内部管理系统的确立，成为中国乳业的领军企业。
2016年7月，位于中国呼和浩特市的内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利”）总部，董事长潘刚和他的管理团队得到了一份喜讯：荷兰合作银行发布2016年度“全球乳业20强”榜单，伊利作为上榜的唯一亚洲乳企，在榜单中位列第八。
这是一份来之不易的成绩。
过去的五年，伊利从全球乳业20强外稳步上升至第8强，这让伊利不仅成为历史上在全球乳业排名中上升最快的企业，也成为了有史以来排名最高的亚洲乳业企业。
据凯度消费者指数发布的2016全球品牌足迹报告显示，2015年，88.5%的城市家庭平均购买伊利品牌7.8次，换言之，消费者购买伊利产品一年超过11亿人次。
WPP集团2016年发布的Brandz最具价值中国品牌100强榜单中，伊利集团以62.35亿美元的品牌价值，蝉联食品类排行榜第一，品牌价值和去年同期相比提升了22%。
2013～2015年，在全球奶制品产业连续以每年8%～10%的速度下滑的背景下，伊利逆势而上，保持了30%以上的增长。
然而在20多年前，伊利还是一家地方性的小型国有企业。
回顾伊利的发展历程，在20世纪末到21世纪初的这段被称为中国乳业的“黄金十年”中，伊利把握住了机遇：在中国乳业整体迅速发展前做足了各项前期积蓄；也经历了2008年“三聚氰胺事件”所引发的中国乳业危机。
面对危机，伊利及时应对调整，以领导者潘刚及其高层领导团队对于社会、市场发展趋势的敏锐感知、准确预测为基础，做出了着眼全局、未来的战略定位。
伊利股份MBO案例分析
（２００8年第21期）财会研究摘要：在国外，MBO 往往是杠杆收购（LBO ），它的完成需要融资机构的帮助。
但是，在我国由于相关法律不健全，在融资等诸多方面还存在很多问题，致使MBO 过程中出现了许多失败的案例，伊利股份的MBO 就是较为典型的一个。
本文详述了伊利股份MBO 的全部过程，并剖析了其失败的原因，希望能对以后的企业改制有所借鉴作用。
关键词：伊利股份MBO 公司治理一、案例回顾（一）事件回放2003年3月18日，伊利股份公告，金信信托将受让原大股东所持国有股，成为新大股东。
2003年4月8日即公告获得财政部批复。
2003年7月，金信信托出资2.8亿元，以10元/股从呼和浩特市财政局手中受让了占伊利股份14.33%的国有股，正式成为伊利第一大股东。
在入主伊利股份之后，履行其开始的承诺，未派任何董事、监事和其他管理层人员。
2002年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共计2.8亿元，与金信信托受让伊利股份14.33%的国有股所用的资金总额相同。
对于伊利投资国债，独立董事俞伯伟提出质疑。
他认为，8月11日伊利决定在2004年年底将国债全部出售完毕，然而截至8月20日，伊利国债投资累计损失总额为2321.83万元。
伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，可能与MBO 需要资金有关系，他怀疑国债投资是伊利股份公司资金体外循环的通道。
2004年6月，伊利独董事件暴发，正是该事件最终导致中国证监会介入调查。
当时伊利的三名独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川发出《独立董事声明》，要求对伊利股份巨额国债投资和华世商贸公司等问题聘请独立审计机构进行全面审计。
然而在8月3日，俞伯伟却在伊利股份的临时股东大会上被罢免，同日王斌也提出辞职。
伊利独董风波爆发以后，伊利股份和三名独董纷纷约见媒体，发言非常积极，而作为“战略投资者”的金信信托却未见有任何主动的表态。
伊利案例分析第五组
伊利案例分析第五组目录一、公司概况 (2)1.1 公司背景介绍 (3)1.2 历史发展及业务范围 (4)1.3 组织架构与管理体系 (4)二、伊利品牌分析 (5)2.1 品牌定位与核心价值 (6)2.2 品牌形象与识别系统 (8)2.3 品牌传播与营销策略 (9)三、伊利乳制品市场分析 (10)3.1 市场规模与增长趋势 (11)3.2 市场份额与竞争格局 (12)3.3 市场需求分析与趋势预测 (13)四、伊利经营策略分析 (15)4.1 产品策略 (17)4.2 渠道策略 (18)4.3 营销策略 (19)4.4 供应链管理策略 (21)五、伊利财务状况分析 (22)5.1 财务报表分析 (23)5.2 财务指标解读 (25)5.3 财务状况趋势预测与风险评估 (26)六、伊利面临的主要挑战与机遇 (27)6.1 行业政策变化带来的挑战与机遇 (29)6.2 市场竞争格局变化分析 (30)6.3 技术创新与数字化转型的挑战与机遇 (32)七、伊利案例总结与展望 (33)7.1 案例总结与分析结论 (34)7.2 伊利未来发展展望与建议 (36)一、公司概况作为中国乳制品行业的领军企业，自1993年成立以来，便致力于为消费者提供健康、营养的乳制品。
经过三十余年的发展，伊利已经形成了以液态奶、奶粉、酸奶、冷饮为核心的多元化产品线，并在多个细分市场中占据领先地位。
伊利集团始终坚持以消费者为中心的发展理念，不断提升产品质量和服务水平。
在产品研发方面，伊利注重创新和研发，致力于推出更多符合消费者口味和需求的新产品。
伊利还积极拓展国际市场，将中国的乳制品推向世界舞台。
在品牌建设方面，伊利凭借其强大的品牌影响力和美誉度，赢得了消费者的信任和喜爱。
伊利品牌已经成为了中国乳制品行业的代名词，成为了品质和健康的象征。
伊利还注重社会责任和可持续发展，伊利积极参与公益事业，关注环境保护和社会问题，努力为消费者、员工、社会创造更大的价值。
管理层收购40312
国债疑点
2002年8月增发募股8.25亿，2002年11月 开始购买国债。累计汇款3亿元至闽发证券。 截至，从闽发转出全部国债，累计亏损600 余万元。 2004年3月26日，在金通证券购买国债，投 资1.16亿。2004年4月23日，新国债亏损 1200万。 企业负债率2001年44%，2002年36%，03 年45%。04年首季度经营现金净流入-0.2亿 元，去年底为5亿元。
管理层收购的相关法律
关于上市公司股份分类有关业务处理事项的通知（2000－ 5－8，证监市场字［2000］8号） “七、对上市公司现任董事和高级管理人员持有的股 分，应当依法限制其上市流通；在公司信息披露文件中， 应当区别公司股份结构的披露与上市公司现任董事和高级 管理人员持股情况的披露；在汇总统计该公司流通股与非 流通股时，应当根据前述人员最初获得股份的来源，分别 归入上市流通股或者内部职工股。” 证监员会关于加强对上市公司非流通股协议转让活动 规范管理的通知(2001－9－30，证监发〖2001〗119号) “……上市公司非流通股的协议转让，必须遵循上述 法律规定，在证券交易所和证券登记结算公司的管理下， 在有证券经纪业务资格和证券交易所会员资格的证券公司 的参与下有序进行。
启元投资与华世商贸
2001年为了便于中高层管理人员持股（激励机制），伊利股份用激励资 金注册了启元投资（由伊利20多位高管组成的投资公司，其中郑俊怀的股份 最多）。 。2oo2年9月30日前持有伊利1.52%的股份。其后，呼和浩特市国有资产管 理局持有的伊利国家股全部被划拨到市财政局名下，并于当年将其中的500 万股(占总股本的2.56％)有偿转让给呼和浩特市启元投资有限公司，其后， 启元投资增持伊利股份法人股东0.3%。至02年底，启元投资持股4.38%，为 伊利股份的第二大股东。 2004年公司向启元投资支付款项2800万元。 华世商贸1999年由张（财务负责人），李（证券事务代表）出资50万注册。 至2001年上半年共出资1420万元持股约422万股， 02年中企业10转10后，股 份增至840多万股。至2003年7月，华世持股2.16%，第五大股东。 2002年11月华世增资415万，由郑海燕230万，马庆175万，李凤兰10万于02 年12月16日前缴足。法人变更为李凤兰。 04年6月11日，郑海燕将华世49.47%股份转让给1978年出生的北京居住的汪 女士，马庆将华世37.63%的股份转让给北京的1961年生的王某，张翔宇将股 份转让给安徽农村37岁的周某。
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信托案例系列分析之一：伊利MBO案例分析——兼论信托在MBO中的适用空间和风险北方国际信托投资股份有限公司战略发展研究所二零零五年一月MBO（Management Buy－Out）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益降低公司治理成本的一种收购行为。
在“国退民进”的浪潮中，MBO曾被视为国有资本从竞争性领域中退出的有效通道之一。
但在当前我国的法律政策环境下，MBO在股权定价、收购主体、资金来源等方面存在难题。
在“一法两规”颁布，信托回归主业后，信托被业内人士视为实施MBO的灵丹妙药。
海正药业、四川全兴、宇通客车等纷纷借道信托成功地设施了MBO，但在伊利事件爆发后，我们不得不重新审视信托在MBO中的作用和风险。
一、伊利事件回顾2003年7月，金信信托以10元/股、总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。
在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司的日常经营活动”的承诺。
到现在为止，金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。
2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。
2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑：“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。
”2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。
2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公司56057486股社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的8448482股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。
2004年12月30日，因涉嫌挪用公款罪，经内蒙古自治区人民检察院批准，内蒙古自治区公安厅对伊利股份公司董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘书张显著及证券代表李永平等五人执行逮捕。
至此，伊利事件全面爆发。
伊利事件发生后，金信信托一直以“战略投资者”身份对伊利公司作壁上观，并对媒体三缄其口。
因此有人说，金信信托拿出2.8亿元的资金做了世界上最超然的大股东。
金信信托终于就伊利事件开口：拟派法律顾问前往交涉。
银监会金华监管分局派人进驻金信信托总部就伊利事件进行核查。
二、伊利MBO探究虽然金信信托一直以伊利股份的战略投资者自居，但根据媒体披露的信息，不难看出伊利实施MBO的过程大致如下（尚未证实）：（一）借道壳公司1．1999年底，成立华世商贸公司，注册资金50万元，该公司的四位主要股东分别为伊利董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、财务总监兼董秘张显著和证券事务代表李永平的亲属。
2．2002年9月,经过股权结构调整,其第一大股东变为郑俊怀之女郑海燕,另外几位股东分别为几位管理人员的家属。
3．2002年，华世商贸公司分别从三家股东手中合计受让约845万股伊利股权，受让资金来源不祥。
（二）借道信托1．伊利股份将资金打入子公司牧泉元兴公司，用于在金通证券进行国债投资，资金额为2.8亿元；2．伊利股份管理层郑俊怀等通过国债回购将2.8亿元资金套现；3．郑俊怀等将套现的资金委托给金信信托，收购呼和浩特市财政局持有伊利的14.33%的股权，合计5600多万股。
4．金信信托成为伊利股份名义上的第一大股东，但实际控制人为郑俊怀等，即郑俊怀等借道信托完成MBO。
从以上分析可知，伊利股份从1999年就酝酿管理层持股。
华世商贸公司的成立就是为MBO提供通道。
但由于受购买股权资金的限制，华世商贸受让的股权有限，此时郑俊怀等尚未真正控制伊利股份。
待金信信托介入后，伊利才实现真正意义上的MBO。
三、伊利事件的启示（一）非资金推动型信托没有风险吗？由于资金信托业务的风险与收益严重不匹配，为防范与控制经营风险，各信托公司都将非资金推动型信托业务作为创新的重点。
但非资金推动型业务就毫无风险吗？在伊利MBO事件中，金信信托没有提供任何资金支持，只是充分发挥信托的制度优势，充当名义收购人。
从表面上看，金信信托在拓展这一业务时，似乎没有什么风险。
其一，金信信托没有给管理层提供贷款，因而不存在贷款逾期不还的市场风险、信用风险等；其二，金信信托不需要对股权进行实质性的管理，因而也不须担当伊利股份的经营风险。
在没有付出任何资金成本的前提下，在信托存续期内，每年都能获取不菲的信托管理佣金，金信信托何乐而不为呢？信托收购业务作为信托公司为数不多的专属性业务之一，也确实值得信托公司大力去拓展。
但伊利事件发生后，我们不得不去重新审视信托在MBO中的风险，诚信是信托业的根本经营理念，金信信托在伊利事件发生后信奉“沉默是金”，但伊利事件对其诚信和商誉造成的伤害不言而喻。
在“十六大”后，“国有资本从竞争性领域退出，国有资本实现战略性重组”是我国国有企业改革的一个大思路，MBO作为国有资本退出的通道也备受推崇。
但国有企业产权改革中国有资产的交易性流失风险客观存在，也正是由于这一原因，财政部对MBO曾暂行叫停，最近国资委也提出大型国有企业不适合搞MBO，可见目前MBO在我国还存在一定的政策风险和法律障碍。
在这种背景下，有人想到了利用信托方式来规避政策和法律障碍。
实质上，信托从一开始介入MBO起就存在陷阱，即使对非资金推动型的MBO业务也是如此。
因此，信托公司在操作MBO业务时，应该遵照国家的有关规定，在合法合规的基础上进行，而绝不能成为某些人侵吞国有资产的通道。
（二）信托能否解MBO困境？目前，MBO在收购主体、股权定价、资金筹集等方面招致众多议论。
信托能否破解这些问题，下面一一加以分析：1．收购主体问题。
如果通过壳公司，即设立SPC的方式来进行MBO，则存在以下问题：（1）关于对外投资不得超过公司净资产50％的规定；（2）双重纳税问题，即通过设立SPC收购，如果股权变现，则SPC应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人应缴纳个人所得税，个人所得税最高可以达到45％，将会大大降低收益。
信托公司作为一个天然的SPC，管理层与信托公司签订信托合同，信托公司以资金的名义进行信托收购，可以有效解决收购主体问题，从而破解上述两个难题。
2．收购价格问题。
收购定价成为MBO的焦点问题，所有案例几乎都显示国有股定价过低，而所有人都以对企业的贡献来辩解，尽管这一理由并不合法。
在我国特有的分裂股权机制下，又以权利主体长期缺位的国有股减持为背景，MBO 既缺乏透明的市场又缺少对称的信息，难免会出现目前这种低价转让的情况。
有关国有股管理的法规仅规定了国有股转让时每股净资产成为基本定价，而且价格确定的各种因素甚至评估都或多或少带有某些人为的迹象。
由于管理层在长期的经营过程中，极易在企业中形成“内部人控制”的局面，他们对企业真实价值的了解比资本所有者更准确，因而在商议MBO收购价格时，国有股权代表与管理层在谈判地位上是不相称的，这也是MBO定价偏低的根本原因。
信托公司作为中介机构，对企业的真实情况的了解同样不如管理层，因而，信托也很难解决MBO 收购价格问题。
这一难题的破解，只能等待与之相关的法律的出台和完善。
目前，这方面的法规有：（1）财政部《企业国有资本与财务管理暂行办法》第40条企业规定：“凡有以下行为之一的，主管财政机关根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，可以责令限期纠正、追回损失或者没收非法所得、通报批评。
”这些行为包括：企业不按规定评估或在评估中故意压低评估值；违反规定将财产低价出售或无偿处置给其他单位或个人；违反规定将资产低价折股或者无偿量化给个人；未经批准擅自实行产权激励制度或违反规定发放薪酬侵蚀国有资产权益；国有股持股单位、中方出资者或合作者及其委派的股权代表与他人串通，损害国有资本权益或者对损害国有资本权益的行为不反对、不制止；违反规定，隐瞒、截留国有资本收益，或者拖延应缴国有资本收益超过180天的。
（2）《公司法》第213条规定：“将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
”3．资金筹集问题。
由于MBO需要巨额的收购资金，其数额之大一般都是远远超过管理层的现金支付能力，因此MBO需要金融支持。
但我国目前这方面的融资渠道并不畅通，《贷款通则》第20条规定“不得用贷款从事股本权益性投资”，而且银行贷款需要抵押，现在的法规不允许以收购标的资产作为抵押。
证券公司和保险公司等非金融机构又不允许介入这种融资业务。
信托公司是否能解决这一难题呢？我个人认为值得商榷，目前信托公司通行的做法是通过集合资金信托募集资金，然后将资金以贷款的方式给管理层。
这种信托资金是否受《贷款通则》的约束，尚没有定论。
因为从严格意义上讲，信托贷款是委托贷款。
既然管理层从信托投资公司获得的是委托贷款，则依然是从金融机构获得的贷款。
根据《贷款通则》的规定，从金融机构获得的贷款，借款人是不能用于股本权益性投资的。
看来用信托投资公司融资进行MBO，在资金的投向的法律限制这一点上并没有真正地取得突破。
因而，信托公司利用信托方式对MBO提供融资支持，仍旧存在一定的法律风险。
（三）信托参与MBO应注意的几个问题为规避参与MBO项目的风险，保证MBO的合法、合规，信托公司在拓展MBO 信托业务时，应注意以下几个问题：1．资金来源的合法性。
由于MBO需要的资金量相对较大，自有资金部分也占很大比例。
为确保MBO操作的合法性，必须确保自有资金来源的合法。
因自有资金过多很可能存在巨额资产来源不明的问题，故应当准备足够的证据证明来源和占有的合法性。
因此，信托公司在参与MBO项目，应该对委托人的资金来源作尽职调查。
近期银监会颁布的《关于进一步规范集合资金信托业务有关问题的通知》第四条也规定，“信托投资公司办理集合资金信托业务时，应当就委托人的资产状况（或个人收入）、收入稳定状况、投资经验、对金融风险的熟悉程度、风险承受能力、对信托制度和相关法规的了解程度进行尽职调查，并将有关材料妥善保管，以备监管部门检查”。
2．目标公司的选择。
并不是所有企业都适合MBO，实施管理层收购的目标公司应具备以下条件：（1）稳定的现金流量。
公司的现金流量稳定性较其现金流量数额大小对MBO更有意义，更有吸引力。