MBO案例分析共56页文档
MBO案例分析
MBO的特征
1.MBO的发起人或主要投资人是目标公司的 经营和管理人员 2.往往要新设立一个公司，以新公司为操作 平台来收购目标公司 3.MBO主要是通过借贷融资来完成的 4.由于MBO主要是通过借贷融资来完成，因 此财务风险不容忽视
MBO模式
a.经营层收购股东的公司 b.经营层收购母公司下属的子公司 c.经营层收购母公司下属的业务部门 d.经营层收购母公司
资金来源与清偿
资金来源—— 股权抵押贷款
粤美的在两次协议收购股权时均采用了股权抵押的方式， 管理层持股款是先以10%的现金支付首期持股费用，然后采 取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过 分期付款的方式来完成，而这部分持股款的来源是该公司今 后持续的利润和现金流。
资金来源与清偿
资金的清偿 分红派现：粤美的从2000年至到2002年共进行3次分红， 粤美的管理层连续三年可分得现金7千200万。 关联交易：广东美的集团股份有限公司董事局以2. 28亿 元的总价款分别收购顺德美的冷气机制造有限公司及顺德 市美托投资有限公司签订合同所持有的广东威创科技有限 公司70%和20%的股权。
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mbo结果粤美的每股收益年报图对比002040608112199719981999200020012002200320042005200620072008200920102011年份每股收益每股收益3每股收益前后对比思考1政府扮演一个重要的角色2收购的价格不能完全反映公司价值3进一步完善信息披露我国实施mbo的思考一mbo的相关理论二的相关理论二mbo在中国国企产权改革中受到置疑的原因三在中国国企产权改革中受到置疑的原因三mbo在我国存在的主要问题四对在我国存在的主要问题四对mbo存在问题的思考mbo相关理论效率提高论财富转移论二mbo在中国国企产权改革中受到置疑的原因首先mbo在国外的使用得不多比如在美国只有在国外的使用得不多比如在美国只有1的企业实施了mbo而国内部分学者在对而国内部分学者在对mbo不是很了解大力鼓吹这种方式
上市公司MBO案例分析
试论管理层收购——兼论信托机制等解决方案来源：作者：2005年4月11日，国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，明文规定：“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。
2006年1月20日，国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，对“管理层增量持股”予以放行。
对此，业界人士认为：这意味着监管层对于大型企业管理层持股开了口子，第一次从政策和行政法规层面，公开明确提出对大型国有企业经营者参与国有企业产权改革的方式（注：不是股权激励方式）。
为此，本文试从法律和技术层面，再次回顾并探讨关系到国有资产命运和深化国有企业改革的这一重大命题。
一、管理层融资收购的法律分析一个完整意义上的现代企业是实物资本、货币资本与人力资本的统一，其中最关键的部分就是由经营者、技术人员、管理人员、营销人员所组成的企业管理层，是附着在企业管理层及骨干员工身上的管理经验、创新能力、客户关系、敬业精神和整个企业文化，正是这些因素构成了一个企业的核心竞争力。
然而在转轨经济中的合同治理结构中，公司在法律名义上属于公司股东所有的情况下，公司内部人员—经营管理人员和普通员工掌握了公司的实际控制权。
这些实际控制权包括了对公司财产的决策权、使用权、处置权以及相当大部分的剩余控制权和剩余索取权，这就是所谓的“内部人控制”。
所谓“剩余索取权”是指企业生产经营总收入和扣除固定支出以后的剩余额的请求权，即“剩余财产的所有权”，主要表现在股东在收益分配优先序列上，是企业剩余收入的“最后索取者”；所谓“剩余控制权”是除了依照公司章程，协议由法定决策者（如董事会）行使决策权以外对企业行为和活动的决策权。
公司内部人员虽然事实上掌握了公司的控制权，但却因为不持有或很少持有公司的股份，所以还不是公司法律上有控制权的所有者，而内部人只有通过正式授权合法获得大量剩余控制权或通过某种制度安排享有剩余控制权，才使得该问题最终解决，否则经常引发权力要求的冲突；事实产权不受法律的正式承认和保护。
伊利MBO案例分析
伊利MBO案例分析班级:20104321 学号:2010432132 姓名: 邱丹摘要：在国外，MBO往往是杠杆收购（LBO ），它的完成需要融资机构的帮助。
但是，在我国由于相关法律不健全，在融资等诸多方面还存在很多问题，致使MBO过程中出现了许多失败的案例，伊利股份的 MBO就是较为典型的一个。
本文详述了伊利股份运作MBO的全部过程，并剖析了其失败的原因，总结经验教训。
关键词：伊利 MBO 公司管理。
一伊利事件回顾2003年7月，金信信托以10元/股，总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。
在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排，经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司日常经营活动”的承诺。
金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。
2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。
2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑:“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是否和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。
”2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。
2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公司56057486股社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的8448482股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。
2004年12月30日，因涉嫌挪用公款罪，经内蒙古自治区人民检察院批准，内蒙古自治区公安厅对伊利股份公司董事长郑俊怀，副董事长杨桂琴，董事郭顺喜，财务负责人兼董事会秘书张显著及证券代表李永平等五人执行逮捕。
管理层收购MBO案例分析
2、MBO执行，进行收购行动
三、收购合同的履行
收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标 公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票， 使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况
办理下列手续和事项：
（1）审批和公正 （2）办理变更手续
（3）产权交接
2、MBO执行，进行收购行动
四、发布收购公告
收购方式之——收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权 益或全部股票。 A:如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司， 购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的 大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。 B:如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复 杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收 购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公 司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息 披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军 事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及 公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标 公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬 股价，而使并购成本激增。
收购方式之——综合证券收购
综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其 出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等 多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式 来分类的。 优点：综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用 综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建 公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此， 综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上 升的趋势。
（2）外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者 的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能
(学习)MBO目标管理(49)
目的管理(guǎnlǐ)的意义
• 借助目的说明公司的希冀及要求 • 经过目的分解使各级人员负起责任 • 目的及其规范为企业考核提供依据 • 经过目的管理使上下级树立绩效同伴关系 • 有效的目的管理是自我管理的基础 • 目的管理有助于掌握企业的命运，坚持暂时和短期利益
第十二页，共56页。
目的管理的实质(shízhì)——强 调目的的鼓舞作用
设立任务(rèn wu)目的的七 个步骤
第二十四页，共56页。
HOW TO DO？ 如何实施成功设定集团年度(niándù)目 的？
第二十五页，共56页。
目的(mùdì)设定举例
• 我要减肥； • 我要发财(fā cái)； • 我要学好英语。
第二十六页，共56页。
一、我想要(xiǎnɡ yào)完成 什么
• 注重人的要素 行为迷信和管文迷信的结合；动机、 行为、目的的结合。你如何看待员工，员工就会如 何表现——〝皮革马利翁〞效应
• 树立目的层次体系(tǐxì)和目的网络 经过目的的层 层分解和相互协调将责任、权益和利益也中止层层 分解，来完成对人的管理
第十三页，共56页。
目的管理(guǎnlǐ)特点
(qiánlì)或存在〝潜在的管理效率空间〞 的企业。
第五十二页，共56页。
MBO操作的相关 (xiāngguān)环节
• 一、收卖主体(zhǔtǐ)设计 • 二、融资设计 • 三、资金清偿
(学习(xuéxí))MBO目标管 理(49)
2021/11/7
第一页，共56页。
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迅速制定任务(rèn wu)目的， 我们才干得以顺利达成。
第二页，共56页。Βιβλιοθήκη 费罗伦丝.查德威克
伊利股份MBO案例分析
（２００8年第21期）财会研究摘要：在国外，MBO 往往是杠杆收购（LBO ），它的完成需要融资机构的帮助。
但是，在我国由于相关法律不健全，在融资等诸多方面还存在很多问题，致使MBO 过程中出现了许多失败的案例，伊利股份的MBO 就是较为典型的一个。
本文详述了伊利股份MBO 的全部过程，并剖析了其失败的原因，希望能对以后的企业改制有所借鉴作用。
关键词：伊利股份MBO 公司治理一、案例回顾（一）事件回放2003年3月18日，伊利股份公告，金信信托将受让原大股东所持国有股，成为新大股东。
2003年4月8日即公告获得财政部批复。
2003年7月，金信信托出资2.8亿元，以10元/股从呼和浩特市财政局手中受让了占伊利股份14.33%的国有股，正式成为伊利第一大股东。
在入主伊利股份之后，履行其开始的承诺，未派任何董事、监事和其他管理层人员。
2002年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共计2.8亿元，与金信信托受让伊利股份14.33%的国有股所用的资金总额相同。
对于伊利投资国债，独立董事俞伯伟提出质疑。
他认为，8月11日伊利决定在2004年年底将国债全部出售完毕，然而截至8月20日，伊利国债投资累计损失总额为2321.83万元。
伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，可能与MBO 需要资金有关系，他怀疑国债投资是伊利股份公司资金体外循环的通道。
2004年6月，伊利独董事件暴发，正是该事件最终导致中国证监会介入调查。
当时伊利的三名独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川发出《独立董事声明》，要求对伊利股份巨额国债投资和华世商贸公司等问题聘请独立审计机构进行全面审计。
然而在8月3日，俞伯伟却在伊利股份的临时股东大会上被罢免，同日王斌也提出辞职。
伊利独董风波爆发以后，伊利股份和三名独董纷纷约见媒体，发言非常积极，而作为“战略投资者”的金信信托却未见有任何主动的表态。
MBO收购—四通集团案例分析
4）、企业资产结构、治理结构不完善；管理规范化的 水平较低；管理层老龄化，发展战略遇到困难竞争力不 强。等待创新与改革。
• 5）、为解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题。 “借壳的、戴帽的”民营企业，就是是所谓“红帽子”， 即那些实质上为私营企业，通过挂靠、合资等途径注册为 集体企业、合资企业甚至全民企业的现象。四通集团这样 一家规模庞大的民营高科技企业，也因为当初的体制和观 念因素，存在着“红帽子现象”，其产权始终非常模糊。 在没有国家一分钱投入的条件下，四通的创业者本着“自 筹资金，自由组合，自主经营，自负盈亏”的方针，借款 2万元起步，此后不断发展壮大。用现任集团总裁段永基 的话说，四通是地地道道的民有民营。 • 6）、资产结构不合理，核心竞争力不强，企业发展空间 较小。
2）、内部职工集资：四通集团“经理层收购”不仅仅是管 理层来收购，而且还包括全体职工，是通过集体买断的方式 来收购企业的股权。集体买断即由企业员工集体收购企业股 权，最后控制整个公司的形式。这种方式让职工参与公司的 重大经营决策，有利于调动职工的积极性，增强责任感，提 高公司的经营效率。
3）、治理结构上的完善：四通集团的资产重组提出了一种 全新的、国际上非常流行的方式，能给人们带来许多启示。 从中我们可以看出，中国开始承认管理者的智慧和经验是有 价值的，管理者可以自己收购自己的企业，而不再单纯的依 赖资本来进行收购。收购完成后，人才资本和货币资本进行 了优化组合，所有权和经营权的统一使得企业生产经营效益 提高。
深方大MBO案例.doc
方大模式的管理层收购(MBO)朋友们，大家好！很高兴今天能够在这里与大家一起分享方大集团实施管理层收购(MBO)的经验，同时要感谢博鳌21世纪经济论坛的组织者，正是由于你们的辛勤工作，才能够让我们这些整日埋头工作的企业管理者们有机会常常欢聚一堂，相互学习提高，这也算是一种财富吧。
一、管理层收购MBO(Management Buy-out)围绕本次论坛“关于企业经营者持股”这样一个主题，我今天主要向大家介绍一下方大集团在国内率先实施MBO的一些情况。
我们知道，MBO—Management Buy- out(管理层收购)，就是由公司的管理层发起，组建一个投资人组织，通过融资去收购全部或大部分公司的股票或资产，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使它转变为管理层持股并控制的公司，其目的是谋求企业更好地发展。
这种资本市场的行为在欧美发达国家不是一件新鲜事，可在这一年来的国内资本市场上，MBO却成了一个最热门的话题，有关上市公司进行MBO的公告频频见报，还有一些公司由于种种原因，尚未将他们的MBO运作浮出水面，除此之外，各类围绕MBO的研讨会也是接二连三，这股暗流大有汹涌而至之势。
方大集团作为我国最早实施MBO的上市公司之一，为MBO在中国企业界的衍生起到了一些催化的作用，我个人认为MBO在中国有其生根发芽的土壤，可以说是企业尤其是国有企业理顺产权关系，健康向前发展的有效方法之一，这也是我今天要来参加论坛，与大家交流经验体会的主导思想。
从本质上讲，财富的创造和财富的分配有着密不可分的关系，所以我们这些企业的管理者都十分重视激励机制在企业内部分配制度中的重要作用，在我国，由于还处在向市场经济转轨时期，产权的安排无可避免地会存在一些缺陷，因此大面积地推行MBO难免会引起的不小的震动，但是一些富有创新精神的进取型的企业根据自身具体情况在这方面做了深入的研究和尝试，这是有益的也是完全有必要的。
MBO虽然出身在国外，但是作为一种有效的激励机制，洋为中用也未尝不可，MBO可以把企业的所有权、控制权、管理层有机地结合起来，最大限度的激励企业的管理者，是完全符合现代企业激励理论的。
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四通:开创中国MBO先河
1984 年四通 集团创立
向北京四季 青乡借贷 2 万元创办
20 世纪 80 年代和 90 年代初 期，试图 解决存量 资产的量 化问题， 未获成功
Байду номын сангаас
1998 年， 四通资产 42 亿元， 净资产达 15 亿元， 利润 1 亿 多元
《管理办法》第七条规定：“禁止不具备实际履约能力的收购人进 行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助 ”。
《关于规范国有企业 改制工作的意见》
• 上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上， 参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价 • 转让国有资产的价款原则上一次结清，也可经过批准采取 分期付款的方式在一年之内支付完毕 • 严禁国有企业的经营管理者“自卖自买”国有产权 • 对企业经营业绩下降负有责任的经营管理者，不得参与收 购本企业国有产权 • 收购本企业国有产权的经营管理者，不能参与转让国有产 权的决策、财务审计等重大事项，且不得向国有企业借款， 或以国企的资产作标的物为融资提供保证、抵押等。
• 由于我国证券市场监管机制的不健全不完善，上市公 司内部人控制现象比较严重,MBO不仅可能继续加深内 部人控制,而且会造成经理层利用信息不对称,利用绝对 控制上市公司而损害其他股东权益
MBO: 管理者角色转换的有力工具
• LBO: 杠杆收购(Leveraged Buy-out) • MBO: 管理层收购(Management Buy-out) • 管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购 • 70年代起源于欧美，80年代在美国达到鼎盛，
2019年6月24日，国务院决定,除企业海外发行上市外,对国内上市公 司停止执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利 用证券市场减持国有股的规定,并不再出台具体实施办法。这为国有股 协议转让奠定基础。
2019年8月20日，方向光电成为2000年8月暂停国有股向非国有企业 协议转让的审核后，首家获准国有股向非国有企业协议转让的公司。
2019年9月26日，财政部《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公 司国有股性质变化有关问题的通知》，对间接收购并导致国有股权性 质发生变化的报批程序进行明确规范。
《上市公司收购管理办法》的出 台，使上市公司MBO走向规范
2019年10月8日，证监会公布《上市公司收购管理办法》及《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》，对上市公司收购概念、协议收 购和要约收购、要约豁免、监管措施和信息披露等作了具体规定。其 中，对于上市公司管理层收购的方法、信息披露以及监管都制定了措 施，使上市公司的管理层收购逐步走向规范。
中国MBO现存问题
• 定价 • 分红 • 融资 • 资产转移
MBO操作关键环节
✓ 收购主体设计 • 融资设计 • 资金清偿设计
收购主体设计
• 管理层自然人直接持股 • 管理层设立公司持股 • 利用信托、证券公司等金融
机构
国内MBO案例中收购主体及构成
公司名称 粤美的
深方大
宇通客车 鄂尔多斯 佛山塑料 洞庭水殖 胜利股份
四通集团
四通集团 616 名职工 5100 万元注资
1999 年 5 月 6 日， 成立职工持股会 的。
段永基和董事长沈 国钧各占 7%，14 个新老核心成员共 占 50%左右。
间接控股
出资 51％ 出资 49％
1999 年 5 月 13 日
四通投资有限 公司，即"新 四通
粤美的:上市公司MBO首案
• 国有股流通还没有被大家接受方案 • 国有上市公司股权转让审批权限在国资委 • 《关于规范国有企业改制工作的意见》 • 《企业国有产权转让管理暂行办法》
新动态之二
• 未来3年，国有大型企业的产权多 元化改革，是不可阻挡的趋势
• 国资委直属的190家大型国企，将 锐减至50家，保留企业：
– 关系到国家安全和国计民生的企业 – 利润率非常低、要政府提供社会服
何享健 55%
工会(后为3名高管人员) 45%
顺德美托投资有限公司 22.19%
粤美的000527
国有股权转让政策背景资料
2000年5月19日，财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关 问题的通知》（200号文）涉及上市公司国有股的直接或间接转让必须 经财政部批准。
2000年8月以后，由于减持国有股补充社保基金的政策背景，财政部 基本暂停国有股向非国有单位协议转让的审核工作。
国退民进
• 收购国有股权和资产 • 进入原本受管制的领域 • 企业管理者角色转换
机遇随处可见
• 不良资产处置
– 2000亿规模市场，不再寡头垄断
• 国有股减持
– 价格是决定因素
• 产业投资基金
– 开放在期待之中
• 行业机会
– 如公用事业，目前民营化只有10％
• 主辅分离
– 辅业中的机会
新动态之一
《管理办法》第十五条：“管理层、员工进行上市公司收购的，被 收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独 立董事应当要求公司聘请独立财务顾问公司等专业机构提供咨询意见 ，咨询意见与独立董事意见一并予以公告”。
《管理办法》第三十一条：“管理层、员工进行上市公司收购的， 被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分 析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能 对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。”
务的领域
新动态之三
(国资委)
• 上市公司MBO是以取得上市公司的控股权为目的,所需 要收购资金较大,而且管理层难以用自有资金进行,主要 靠融资取得。贷款通则规定,融资资金不得用于股本收 益性投资,因此,在现行法律条件下,受法律障碍限制,管 理层没有正常的融资渠道
• 在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的 情况下,上市公司国有股出售给管理层容易出现自买自 卖,出现国有资产低价出售的情况,容易产生国有资产的 流失；
恒源祥
收购主体 顺德美托投资公司 顺德开联实业公司
邦林科技公司 时利合公司
上海宇通投资公司
东胜东民实业公司 佛山富硕信宏投资公司 湖南泓鑫控股有限公司
山东胜利投资公司 上海恒源祥投资公司
构成人员