中国MBO九大经典案例
A股上市公司MBO实战最新经典案例
上海宇通创业投资有限公司
郑州宇通集团公司
17.19% 宇通客车600066
国内MBO模式
• 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 • 管理层自然人直接出资设立主体收购上市 公司 • 设壳收购大股东，实现间接控股 对公司优质资产或子公司的局部MBO • 控制“黄金股”来影响目标公司 • 股权激励模式 • 借助信托投资公司持股
信托法律体系的建立，给MBO操 作创新提供了金融支持
• 《信托法》、《信托投资公司管理办法》和《资 金信托管理办法》为MBO的实施提供了技术支 持和金融工具支持 • 信托在上市公司MBO中改变了以往收购的主体 形式，简化操作环节，降低操作风险
– 信托的屏蔽作用可以降低收购风险 – 避免了设立公司收购主体的转投资限制以及持续经营 限制
表决权
目标公司
信托融资需要防范风险
• 要求借款人将所持股权作为贷款抵押，或将 借款人其他无瑕疵资产作为贷款抵押等; • 要求并购信托融资收购方最低出资比例; • 在经营上，信托投资公司可以选择外部监事 监督公司经营管理，公司重大投资与重大资 产处理等事项需要经外部监事同意方可实施 等
国内MBO的暗箱操作
– 关系到国家安全和国计民生的企业 – 利润率非常低、要政府提供社会服 务的领域
新动态之三
(国资委)
• 上市公司MBO是以取得上市公司的控股权为目的,所需 要收购资金较大,而且管理层难以用自有资金进行,主 要靠融资取得。贷款通则规定,融资资金不得用于股本 收益性投资,因此,在现行法律条件下,受法律障碍限制, 管理层没有正常的融资渠道 • 在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的 情况下,上市公司国有股出售给管理层容易出现自买自 卖,出现国有资产低价出售的情况,容易产生国有资产 的流失； • 由于我国证券市场监管机制的不健全不完善，上市公 司内部人控制现象比较严重,MBO不仅可能继续加深内 部人控制,而且会造成经理层利用信息不对称,利用绝 对控制上市公司而损害其他股东权益
经典案例透视中国MBO之
经典案例透视中国MBO之印象中，在四通MBO号角吹响后，已有千万中国企业在积极尝试探索着中国式管理者收买的路途，已有许许多多创业型企业家把回购企业当作一条理想的参与之路。
虽然和经典意义的MBO比起来，中国式MBO清楚变形，其中大局部公司在实行了MBO后依然有少量的效果缠绕，依然没有找到自己的位置，况且MBO目前已被有关部门暂时叫停。
而此时，我们回望一下那些先行的探求者，探寻它们的MBO之路，勾勒其方案实施进程中的利害得失和实施后外部管理的嬗变，依然是有意义的。
当然，我们更应该等候一切能在阳光下停止的、市场主导的、价钱公允的买卖。
四通改制中国MBO第一案四通集团的前身是〝四通新技术开发〞(以下简称四通)，兴办于1984年，是中国迷信院7名科技人员向北京四季青乡借贷2万元兴办的。
企业兴办后，开展很快。
到1998年，四通资产规模就已到达42亿元，净资产15亿元，利润1亿多元。
为了防止财富上的纠葛，四通在创业的当年便还清了最后的2万元借款。
但由于四通的挂靠单位是四季青乡，为扯清挂靠关系，四通多年来每年将纯利润的20%上交给四季青乡作为报答。
在20世纪80年代和90年代初期，四通就曾试图处置存量资产的量化效果，但不成功。
之所以不成功，除了政策和有关政府部门的思想阻碍外，在技术上也有两大难题：第一个难题，人员变化效果。
铁打的产权活动的人，这原本就是团体一切制最大的制度缺陷。
如今团体资产要量化，曾经分开公司的创业人员，从法律上讲也应当失掉企业的股份，但操作起来很困难。
第二个难题，每团体的贡献大小，在分配时也很难准确量化，在现有职工之间也容易形成矛盾。
因此，四通所确立的改制原那么是，〝解冻存量，界定增量〞。
目的在于防止在存量资产的量化上争论不清，把重点放在新增资产的界定上，以明晰的增量来稀释不明晰的存量。
扩展增量的方法是将集团一切职工都归入〝管理者收买〞这个概念中，共同参与融资收买。
1999年5月6日。
四通的职工持股会正式成立。
管理层收购典型案例分析
管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (1)二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (2)三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (4)四、恒源祥2001年反向MBO (6)五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (7)六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (9)七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (11)八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (13)九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (15)十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (17)一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。
后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。
MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。
（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。
（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。
2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。
（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。
本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。
粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。
公司治理-双汇MBO案例及参考答案
案例之三：双汇MBO迷局1一、引言正当大家以为双汇成为了高盛的子公司之时，一纸公告扰乱了双汇发展的股价。
原来高盛在双汇集团的持股比例早已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟，揭开了高盛、鼎晖等公司帮助双汇集团管理层曲线MBO的部分真相。
自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列股权腾挪，双汇管理层通过受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接持有双汇发展13.9%。
管理层持股的范围涉及双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人。
万隆和双汇发展董事长张俊杰曲线持有双汇集团4.58%和1.97%的股权，为持股最多者。
2010年3月22日双汇集团旗下的上市公司双汇发展（000895.SZ）停止交易，此次停牌，不是因为公司本身发展遇到了瓶颈，而是集团管理层八年的MBO之路浮出水面。
费尽心机的谋划，复杂的方案设计，历时八年的艰辛道路，让此次的MBO备受关注。
人们关注的不仅仅是双汇MBO的最终结果，更关注的是国企改革浪潮之中，中国企业所有权问题，此次双汇MBO的最终结果，也不仅仅是一个集团的事情，而是国家对待国有企业MBO问题的一个表态。
2010年11月29日，双汇发展股票恢复交易，相对于双汇发展（000895.SZ）8个月的停牌期，公司管理层对大股东双汇集团的MBO（管理层收购）过程无疑更为漫长，这一过程中以万隆为首的管理层整整用了8年。
二、双汇重组2010年11月28日晚间，双汇集团公告了重大资产重组预案，即通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式，双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司，资产预估值约为340亿元；同时，重组方案还包括双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。
根据方案，双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入，实现双汇集团的整体上市。
MBO在中国的实例分析
MBO及其在中国的实践MBO来自英文Management Buy-out即管理层收购。
它是杠杆收购（Leveraged Buy －out，简称为LBO）的一种。
管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
一、MBO在国外的发展及特征英国经济学家麦克·莱特（Mike Wright）1980年发现管理层收购（MBO）现象，并对该现象进行了比较规范的定义，至今已经20余年了。
实践证明，MBO 在激励企业内部积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。
同时，除了目标公司的管理者为惟一投资收购者这种MBO形式外，实践中又出现了另外两种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购；二是管理者收购与员工持股计划（EmpLoyee Stock Ownership Hans，ESOP）或职工控制股收购（Employee Buy－outs，EBO）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。
在英国，MBO直到70年代末期，才被视为一股重要的经济动力，对管理者、企业组织和国民经济发挥重要的影响。
到80年代，MBO作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国逐渐大行其道。
1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。
在1987年11月的股票市场崩溃的余波之后，英国上市公众公司经过MBO后转为非上市公司，成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。
目前MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式。
在美国，MBO和杠杆收购在1988年达到了顶峰。
1987年，美国全年MBO 交易总值为380亿美元，而在1988年的前9个月内，美国MBO和杠杆收购的交易总值就达到了390亿美元。
美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9％的份额。
透视中国MBO之路的经典案例(doc 14页)
经典案例透视中国MBO之路2003-12-01印象中，在四通MBO号角吹响后，已有千万中国企业在积极尝试摸索着中国式管理者收购的道路，已有许许多多创业型企业家把回购企业当作一条理想的退出之路。
虽然和经典意义的MBO比起来，中国式MBO明显变形，其中大部分公司在实行了MBO后仍然有大量的问题缠绕，仍然没有找到自己的位置，况且MBO目前已被有关部门暂时叫停。
而此时，我们回望一下那些先行的探索者，探寻它们的MBO之路，勾勒其方案实施过程中的利弊得失和实施后内部管理的嬗变，仍然是有意义的。
当然，我们更应该期待一切能在阳光下进行的、市场主导的、价格公平的交易。
四通改制中国MBO第一案四通集团的前身是“四通新技术开发有限公司”(以下简称四通)，创办于1984年，是中国科学院7名科技人员向北京四季青乡借贷2万元创办的。
企业创办后，发展很快。
到1998年，四通资产规模就已达到42亿元，净资产15亿元，利润1亿多元。
为了避免财产上的纠葛，四通在创业的当年便还清了最初的2万元借款。
但由于四通的挂靠单位是四季青乡，为扯清挂靠关系，四通多年来每年将纯利润的20%上交给四季青乡作为回报。
在20世纪80年代和90年代初期，四通就曾试图解决存量资产的量化问题，但不成功。
之所以不成功，除了政策和有关政府部门的思想障碍外，在技术上也有两大难题：第一个难题，人员变动问题。
铁打的产权流动的人，这本来就是集体所有制最大的制度缺陷。
现在集体资产要量化，已经离开公司的创业人员，从法律上讲也应当得到企业的股份，但操作起来很困难。
第二个难题，每个人的贡献大小，在分配时也很难精确量化，在现有职工之间也容易造成矛盾。
因此，四通所确立的改制原则是，“冻结存量，界定增量”。
目的在于避免在存量资产的量化上争执不清，把重点放在新增资产的界定上，以明晰的增量来稀释不明晰的存量。
扩大增量的办法是将集团所有职工都纳入“管理者收购”这个概念中，共同参与融资收购。
MBO案例实务运作
1 收购主体的设立续1
如果收购主体为有限责任;须规避 法第12条的规定：向其他有 限责任 股份有限投资的;除国务院规定的投资和控股以外;所累计 投资额不超过本净资产的50%
解决办法： 1 引入过渡性战略投资者比较复杂
2 在对目标形成控制的情况下;母 子合并会计报表
3 收购委托信托收购
1 收购主体的设立续2
1 MBO的概念
管理层收购Management Buyout;MBO又称经理层融资 收购;是杠杆收购Leverage Buyout;LBO的一种
所谓杠杆收购;即通过高负债融资购买目标的股份 当收购主体是目标内部管理人员时;LBO便演变为MBO;
即管理层收购
1 MBO的概念续1
收购主体
全体员工Employee
通过设立收购;将面临双重征税的问题 如果股权变 现;则应缴纳所得税;而分配给个人股东时;个人 应 缴纳个人所得税
2 收购价格的确定
主要评估方法：
现金流量折现法DCF 可比法 价格收益法P/E 帐面价值法 资产估价法
其中国有股转让价格不得低于净资产价格
3 收购资金的来源国外LBO的融体系优先债60%
战略投资者
包括MBO基金等 如何通过设立LBOMBO基金运作LBO MBO已成为业界研究的一个重要领域
4 还本付息安排
管理层持股收益
管理层所持股份带来的分红与增值收益
关联交易
合理 合法资金往来 重组 购销
投资收益
包括出售资产 转让股份等
还款计划和节奏
利用过桥贷款;巧妙的设计还款计划和节奏
我国MBO运作的价值增长空间
管理层与信托设立 一个MBO信托计划
用信托计划向金融机构或 其他投资者贷款融资
管理层收购(MBO)九种模式
管理层收购（MBO）九种模式一。
MBO九种模式之胜利股份：循规蹈矩不会出错2000年春天，围绕胜利股份(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。
2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。
其MBO操作过程可分为以下三步。
成立收购主体—胜利投资2002年7月23日，山东胜利投资股份有限公司(以下简称“胜利投资”)成立，注册资本为1.1亿元，而出资设立“胜利投资”的43位自然人中，大部分为“胜利股份”、胜邦企业投资集团有限公司(以下简称“胜邦集团”，“胜利股份”原第一大股东)、山东胜利集团公司(以下简称“胜利集团”，“胜利股份”原第三大股东)的中高级管理层。
从小入手，成为第三大股东2002年9月17日，“胜利股份”公告称，“胜利投资”拟受让“胜利集团”持有的全部“胜利股份”的股权。
股权转让完成后，“胜利集团”不再持有“胜利股份”的股权，“胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。
围堰合拢，管理层一统天下2002年11月10日，“胜邦集团”与“胜利投资”签署了股权转让协议书，将其持有的“胜利股份”法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)协议有偿转让给“胜利投资”。
本次转让登记过户手续完成后，“胜邦集团”尚持有“胜利股份”流通股1559.3515万股,约占总股本的6.5%，为第三大股东。
协议转让过户完成后，“胜利投资”合计持有“胜利股份”股权4229.71万股，约占总股本的17.65%，成为新的第一大股东。
至此，仅用三个月的时间，“胜利股份”完成了MBO计划。
之所以如此顺利，一方面是因为山东省在探索国有股减持的途径，出于保护本地壳资源的关系，得到了省政府的大力支持；另一方面，也得力于整个股权转让过程的规范性。
涉及到国有股权转让最敏感的转让价格与每股净资产的关系，“胜利股份”最开始的转让定价为每股2.24元(与2001年12月31日的每股净资产一致)，后来依据2 002年中期每股净资产2.27元的价格进行了调整，最终以每股2.27元的转让价格获得了财政部的审批。