MBO收购案例分析报告
上市公司MBO案例分析
试论管理层收购——兼论信托机制等解决方案来源：作者：2005年4月11日，国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，明文规定：“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。
2006年1月20日，国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，对“管理层增量持股”予以放行。
对此，业界人士认为：这意味着监管层对于大型企业管理层持股开了口子，第一次从政策和行政法规层面，公开明确提出对大型国有企业经营者参与国有企业产权改革的方式（注：不是股权激励方式）。
为此，本文试从法律和技术层面，再次回顾并探讨关系到国有资产命运和深化国有企业改革的这一重大命题。
一、管理层融资收购的法律分析一个完整意义上的现代企业是实物资本、货币资本与人力资本的统一，其中最关键的部分就是由经营者、技术人员、管理人员、营销人员所组成的企业管理层，是附着在企业管理层及骨干员工身上的管理经验、创新能力、客户关系、敬业精神和整个企业文化，正是这些因素构成了一个企业的核心竞争力。
然而在转轨经济中的合同治理结构中，公司在法律名义上属于公司股东所有的情况下，公司内部人员—经营管理人员和普通员工掌握了公司的实际控制权。
这些实际控制权包括了对公司财产的决策权、使用权、处置权以及相当大部分的剩余控制权和剩余索取权，这就是所谓的“内部人控制”。
所谓“剩余索取权”是指企业生产经营总收入和扣除固定支出以后的剩余额的请求权，即“剩余财产的所有权”，主要表现在股东在收益分配优先序列上，是企业剩余收入的“最后索取者”；所谓“剩余控制权”是除了依照公司章程，协议由法定决策者（如董事会）行使决策权以外对企业行为和活动的决策权。
公司内部人员虽然事实上掌握了公司的控制权，但却因为不持有或很少持有公司的股份，所以还不是公司法律上有控制权的所有者，而内部人只有通过正式授权合法获得大量剩余控制权或通过某种制度安排享有剩余控制权，才使得该问题最终解决，否则经常引发权力要求的冲突；事实产权不受法律的正式承认和保护。
管理层收购典型案例分析
管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2)二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3)三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5)四、恒源祥2001年反向MBO (7)五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8)六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10)七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12)八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14)九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16)十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。
后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。
MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。
（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。
（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。
2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。
（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。
本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。
粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。
A股上市公司MBO实战经典案例
A股上市公司MBO实战经典案例随着中国资本市场的发展，越来越多的A股上市公司选择进行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）来实现公司再造、提升竞争力。
本文将介绍一起经典的A股上市公司MBO实战案例，并分析背后的原因和影响。
案例背景这个案例发生在2017年，涉及某上市公司的MBO。
该公司是一家生产电子产品的龙头企业，市值在中国A股市场名列前茅。
然而，由于市场环境变化以及公司管理层对未来发展的担忧，管理层决定进行MBO，以便更好地掌握公司命运。
MBO过程1. 内部筹资：管理层成立私募股权基金，同时吸引其他投资者参与。
他们利用个人信用、银行贷款以及其他投资渠道筹集资金，为后续的MBO提供充足的资金准备。
2. 收购计划：管理层与其他投资者共同制定详细的收购计划。
他们审核了公司的财务状况、市场前景以及潜在风险，并确定了MBO的战略方向和目标。
3. 收购股权：管理层和其他投资者共同收购公司的股权。
他们将收购价格谈判到最低点，并与公司股东进行协商，最终达成一致。
4. 巩固地位：管理层在收购完成后，开始采取措施巩固其在公司内的地位。
他们重新组织公司架构、引入新的管理人员，并加强与供应商、客户和员工的沟通与合作。
案例分析1. 管理层的动机：管理层进行MBO的动机主要是对公司未来的发展担忧。
他们相信，通过控制公司的命运，可以更好地应对市场变化，加强创新能力和竞争力。
2. 风险控制：MBO是一项风险较高的活动，需要管理层充分评估潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。
同时，管理层需要充分了解和熟悉公司的业务和管理，以减少未知风险。
3. 投资者合作：MBO需要与其他投资者合作，共同分享风险和回报。
管理层需要认真选择合作伙伴，并与他们进行充分的沟通和协商，确保共同的利益得到保障。
影响与启示1. 提升市场竞争力：通过MBO，管理层可以更好地应对市场变化，提高公司的竞争力。
他们可以采取灵活的经营策略，加强创新和研发能力，从而获得竞争优势。
A股上市公司MBO实战最新经典案例
A股上市公司MBO实战最新经典案例A股上市公司MBO实战最新经典案例引言MBO，即管理层购买（Management Buyout），是指公司的管理层成员使用自己的资金，收购公司全部或部分股权的一种方式。
在A股市场，MBO是一种常见且广泛使用的股权交易方式，既有助于提高企业治理水平，也可最大程度地调动管理层的积极性。
本文将就A股上市公司MBO的最新经典案例进行介绍和分析。
案例分析案例背景公司X是一家在A股市场上市的上市公司，主营业务为X。
由于市场竞争激烈，公司X的盈利能力一直不佳。
在此背景下，公司X的管理层出现了购买公司股权的意向。
经过充分的沟通和论证后，公司X的管理层决定发起MBO，以提升公司经营管理水平，进一步推动企业发展。
MBO流程1. 筹备阶段：公司X的管理层成员组建MBO团队，确定MBO 的目标和策略，进行内部资源整合和联络银行、律师等外部服务机构。
2. 交易准备阶段：MBO团队进行对外融资工作，向银行等金融机构提交资金需求，并制定相应的融资方案。
同时，律师团队进行合规审查，确保交易的合法性和合规性。
3. 融资阶段：MBO团队与金融机构签订融资协议，获得足够的资金用于购买公司股权。
同时，根据交易方案，制定购买股权的具体方式和时间节点。
4. 股权交易阶段：MBO团队按照既定方案，通过内部协商与公司X的原股东进行股权交易。
交易完成后，管理层成员成为公司X的主要股东，掌握了公司的实际控制权。
5. 运营管理阶段：MBO团队开始全面接管公司X的经营管理工作，优化组织结构、提升管理能力，实施高效的决策机制，推动公司经营业绩的提升。
案例分析在实施MBO过程中，公司X的管理层面临着多重挑战和风险。
首先，管理层需要克服融资难、融资成本高的问题，确保能够获得足够的资金购买公司股权。
其次，管理层需要在与原股东的谈判中，协商出合适的股权交易方案，尽量降低公司价值争议和法律风险。
最后，管理层需要具备良好的组织管理能力和战略眼光，能够带领公司走出低谷，实现业务的持续增长。
公司治理-双汇MBO案例及参考答案
案例之三：双汇MBO迷局1一、引言正当大家以为双汇成为了高盛的子公司之时，一纸公告扰乱了双汇发展的股价。
原来高盛在双汇集团的持股比例早已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟，揭开了高盛、鼎晖等公司帮助双汇集团管理层曲线MBO的部分真相。
自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列股权腾挪，双汇管理层通过受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接持有双汇发展13.9%。
管理层持股的范围涉及双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人。
万隆和双汇发展董事长张俊杰曲线持有双汇集团4.58%和1.97%的股权，为持股最多者。
2010年3月22日双汇集团旗下的上市公司双汇发展（000895.SZ）停止交易，此次停牌，不是因为公司本身发展遇到了瓶颈，而是集团管理层八年的MBO之路浮出水面。
费尽心机的谋划，复杂的方案设计，历时八年的艰辛道路，让此次的MBO备受关注。
人们关注的不仅仅是双汇MBO的最终结果，更关注的是国企改革浪潮之中，中国企业所有权问题，此次双汇MBO的最终结果，也不仅仅是一个集团的事情，而是国家对待国有企业MBO问题的一个表态。
2010年11月29日，双汇发展股票恢复交易，相对于双汇发展（000895.SZ）8个月的停牌期，公司管理层对大股东双汇集团的MBO（管理层收购）过程无疑更为漫长，这一过程中以万隆为首的管理层整整用了8年。
二、双汇重组2010年11月28日晚间，双汇集团公告了重大资产重组预案，即通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式，双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司，资产预估值约为340亿元；同时，重组方案还包括双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。
根据方案，双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入，实现双汇集团的整体上市。
MBO在中国的实例分析
MBO及其在中国的实践MBO来自英文Management Buy-out即管理层收购。
它是杠杆收购（Leveraged Buy －out，简称为LBO）的一种。
管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
一、MBO在国外的发展及特征英国经济学家麦克·莱特（Mike Wright）1980年发现管理层收购（MBO）现象，并对该现象进行了比较规范的定义，至今已经20余年了。
实践证明，MBO 在激励企业内部积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。
同时，除了目标公司的管理者为惟一投资收购者这种MBO形式外，实践中又出现了另外两种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购；二是管理者收购与员工持股计划（EmpLoyee Stock Ownership Hans，ESOP）或职工控制股收购（Employee Buy－outs，EBO）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。
在英国，MBO直到70年代末期，才被视为一股重要的经济动力，对管理者、企业组织和国民经济发挥重要的影响。
到80年代，MBO作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国逐渐大行其道。
1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。
在1987年11月的股票市场崩溃的余波之后，英国上市公众公司经过MBO后转为非上市公司，成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。
目前MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式。
在美国，MBO和杠杆收购在1988年达到了顶峰。
1987年，美国全年MBO 交易总值为380亿美元，而在1988年的前9个月内，美国MBO和杠杆收购的交易总值就达到了390亿美元。
美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9％的份额。
MBO运作的案例分析
M B O运作的案例分析集团标准化工作小组 #Q8QGGQT-GX8G08Q8-GNQGJ8-MHHGN#我国上市公司M B O运作的案例分析2003-03-0 5目前我国热衷实施MBO的上市公司大约有两种:一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队。
随着国内经济体制改革加深,这些企业产权逐步明晰,并最终摘掉"红帽子",实现了真正企业所有者"回归"的过程,如粤美的、深方大。
另一种是业绩有很大提高的国有企业,地方政府为了表彰对企业作出巨大贡献的管理层并激励持续发展,在国有资本退出一般性竞争领域的大背景下,把部分国有股权通过MBO方式转让给管理层,如宇通客车、鄂尔多斯等。
由于我国A股上市公司中深圳方大和宇通客车、粤美的最早实施MBO,成为后来很多公司的模式样本,因此我们对这3个案例进行分析。
案例分析一:粤美的----收购者:工会和高层管理人员1、美的股份公司的渊源原公司起源于1968年,由董事长兼总经理何享健先生带领23名街道居民集资和贷款创办了北溶公社塑料加工组,属乡镇集体所有制企业。
1992年3月,组建成广东美的电器企业集团；同年五月,改组为股份公司；1992年8月更名为广东美的集团股份有限公司。
2、MBO过程美托投资成立于2000年初,是由美的集团管理层和工会共同出资组建。
管理层约20多人,约占总股本的78%,其中粤美的法定代表何享健为美托公司第一大股东,持股25%；执行董事陈大江持%；余下22%为工会持有。
在2000年4月10日,美托投资以每股的价格,协议受让了美的控股持有万股中的3518万股。
2000年12月20日美托投资以每股3元的价格受让美的控股万股(占总股本的%)。
至此,美托投资正式成为粤美的的第一大股东,所持股份上升到%,而美的控股退居为第三大股东,完成公司控制权的转移。
(注意:两次股权收购价都是低于其每股净资产值)值得一提的是,顺德市开联实业发展有限公司的法人代表为何享健的儿子,两人合计间接持有美的股份公司%的股权。
MBO案例实务运作
1 收购主体的设立续1
如果收购主体为有限责任;须规避 法第12条的规定：向其他有 限责任 股份有限投资的;除国务院规定的投资和控股以外;所累计 投资额不超过本净资产的50%
解决办法： 1 引入过渡性战略投资者比较复杂
2 在对目标形成控制的情况下;母 子合并会计报表
3 收购委托信托收购
1 收购主体的设立续2
1 MBO的概念
管理层收购Management Buyout;MBO又称经理层融资 收购;是杠杆收购Leverage Buyout;LBO的一种
所谓杠杆收购;即通过高负债融资购买目标的股份 当收购主体是目标内部管理人员时;LBO便演变为MBO;
即管理层收购
1 MBO的概念续1
收购主体
全体员工Employee
通过设立收购;将面临双重征税的问题 如果股权变 现;则应缴纳所得税;而分配给个人股东时;个人 应 缴纳个人所得税
2 收购价格的确定
主要评估方法：
现金流量折现法DCF 可比法 价格收益法P/E 帐面价值法 资产估价法
其中国有股转让价格不得低于净资产价格
3 收购资金的来源国外LBO的融体系优先债60%
战略投资者
包括MBO基金等 如何通过设立LBOMBO基金运作LBO MBO已成为业界研究的一个重要领域
4 还本付息安排
管理层持股收益
管理层所持股份带来的分红与增值收益
关联交易
合理 合法资金往来 重组 购销
投资收益
包括出售资产 转让股份等
还款计划和节奏
利用过桥贷款;巧妙的设计还款计划和节奏
我国MBO运作的价值增长空间
管理层与信托设立 一个MBO信托计划
用信托计划向金融机构或 其他投资者贷款融资
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1．四通集团的“经理层收购”通常被看做我国MBO经典案例，该案例有哪些值得借鉴之处？
（1）所有权的落实。
管理层出资收购所经营的产权为民营企业的改革指出了一条新路。
在我国有很多企业的所有权虚置，管理者实际上控制着企业，产权问题一直得不到解决。
而通过经理层融资收购，管理者以经营者身份管理四通，取得了控股权，为其他民营企业提供借鉴。
（2）经理层和内部职工共同集资。
四通集团所指的“经理层收购”不只是管理层来进行收购，还包括了全体职工，是通过集体买断式的方式来收购企业的股权。
集体买断式即由企业员工集体收购企业股权。
这种方式让职工参与到了企业的决策当中去，有利于提高职工的积极性，提高公司的经营效率。
（3）对企业产权制度的改革。
四通集团提出了重组的基本原理，即“冻结存量，界定增量”，避免在沉淀资产的量化上争执不清，以清晰的增量资产来稀释不清晰的存量资产，通过资产重组使企业摆脱历史“包袱”，明晰产权，规范管理。
四通集团此次采用国际上流行的管理层收购方式进行产权改革，即经理层通过贷款买下公司的大部分股权，取得对公司的绝对控制权。
（4）新型的收购主体，全新的并购思路。
四通集团的“经理人回购”已经超出MBO原来的含义，参与回购行为的主体不仅仅是管理层来收购，而且包括了全体职工。
首先由经理层和员工以及吸收的其他资金成立“新四通”，然后以此为平台，不断收购原企业的“集体资产”，直至产权明晰的资产占据总资产的绝大部分，以回购方式完成“产权归位”。
四通通过分期、分批地通过私募扩股，逐步购买原四通的资产，实现产权重组、产业重组、机制重组三位一体的战略目标。
（5）认可了管理者的智慧和经验价值。
四通集团经理层融资收购认可了企业管理者的人力资本，有利于激发企业家充分发挥管理才能。
2.本案例进行的MBO操作模式具有那些特定动因？最终解决了哪些问题？
特定动因：
（1）产权不明晰，所有者缺位。
四通进行管理层收购最根本的原因是产权不清而带来的追求规模扩张、投资短期行为、决策不慎等弊端日益加深和尖锐。
由于制度基础的产权不清，四通没有现代企业的组织框架，四通集团的总裁从加盟到执掌，经历了四通高层的三次大分裂，而每次分裂均因于产权这个核心问题。
因此，产权不明晰这一问题严重阻碍了四通集团的发展。
（2）内部治理结构不合理。
四通内部治理结构的不合理导致企业管理规范化水平较低，管理层老化，改革和创新激情降低。
（3）代理成本过高。
代理成本是随着权利的分散而单调递增的，四通的“产权不明晰，所有者缺位”导致权利过于分散，使得决策控制在一定程度上失控，降低效率，产生较高的代理成本。
（4）企业家的价值没有得到实现。
四通没有充分认可企业家的“智慧资本”，企业家的价值没有得到充分的认可，管理层积极性较低，不利于企业未来的发展。
（5）资产结构不合理，发展遇阻。
企业资产结构不合理，并且在发展战略上面临极大的困难，核心竞争力不强，企业发展空间较小，这就要求四通进行MBO收购，从而优化企业的资产结构，促进企业发展。
（6）以往所进行的改制都没有成效。
四通进行过几次比较大的改制，但最终均以失败而告终，所以只有通过MBO的形式回购资产，才能实现由“共享共有”到“按股份共有”，这也是明晰产权的唯一可行措施。
所解决的问题:
（1）“产权不明晰，所有者缺位”的问题在一定程度上得到了解决。
北京四通有限公司1999年5月13日注册成立，持股会占51%，原四通集团投资占49%，持股会占绝对控股地位。
四通的管理层融资收购部分明晰了产权，解决多年来一直困扰四通集团的所有者缺位问题。
这也促进了国有企业产权体制的改革，改变了一股独大的现象。
（2）建立了科学的内部治理结构，改变了企业竞争力不强的现状。
四通通过“管理层融资收购”，实现了规范化管理，为实现管理层年轻化奠定了基础，并向现代企业制度迈进了关键的一步。
（3）降低了管理者与股东之间的代理成本问题。
通过管理层融资收购，对买方而言可以减少代理成本的问题，达到股东财富最大化与管理者个人效用的最大化，能有效地约束和激励管理者，降低代理成本。
（4）企业家的价值得到了认可。
管理者可以自己收购自己的企业，而不只是依靠资本进行收购。
收购完成后，人才资本和货币资本进行了优化组合，所有权和经营权的统一使得企业生产经营效益提高
（5）一定程度上缓解了管理层松散的现象，充分调动了企业管理者的积极性。
通过管理层融资收购，管理者也是企业的所有者，四通集团的利益和管理层个人利益高度一致，有利于调动内部管理者的积极性。
在这种情况下，管理者的潜能会得到充分发挥，能有效激发管理层充分发挥管理才能，增强了企业的凝聚力，有利于企业的发展。
（6）资产结构得到优化。
通过资产重组和业务重组的结合，甩掉历史包袱，提高了企业的核心竞争力，为企业谋取了更大的发展空间。