并购中的业绩承诺
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析并购重组交易中业绩承诺补偿是指在并购重组交易中，买方和卖方可以就目标公司未来一定期间内的经营业绩进行承诺，并在实际业绩达到或者超过承诺业绩时，支付额外的补偿。
这种补偿通常分为现金补偿和股权补偿两种形式。
在实际操作中，业绩承诺补偿往往伴随着一系列税务问题，其中最为重要的问题就是所得税的计算和缴纳。
本文将对并购重组交易中业绩承诺补偿的所得税问题进行探析。
一、业绩承诺补偿的所得税计算在进行并购重组交易中的业绩承诺补偿时，首先需要了解所得税的计算方法。
一般来说，业绩承诺补偿的补偿额应当按照相关税法规定纳税。
具体而言，现金补偿的所得税计算较为简单，按照普通所得税的规定，对补偿额进行纳税。
而股权补偿的所得税计算相对复杂，需要考虑其转让所得税、股权激励所得税等多种税项。
对于现金补偿，其所得税计算可按照纳税人的所得额进行计算，并按照相应的税率进行缴纳。
一般来说，纳税人可以按照实际发生的业绩承诺补偿收入计算所得税，也可以按照相关税法规定的应税所得计算所得税。
在实际操作中，一般采用按照相关税法规定的应税所得计算所得税的方式，以确保合规性和稳定性。
对于股权补偿，其所得税计算涉及到转让所得税和股权激励所得税两个方面。
对于股权补偿的转让所得税，其计算方式与一般的股权转让所得税计算方式相同，按照相应的税率进行缴纳。
对于股权激励所得税，其计算方式较为复杂，需要考虑到相关税法规定的股权激励所得税计算方法，以及对应的税率进行计算和缴纳。
在进行业绩承诺补偿时，需要根据具体情况对所得税进行计算和缴纳，以确保合规性和稳定性。
业绩承诺补偿的所得税结构是指业绩承诺补偿产生的税务责任的组织结构。
具体而言，业绩承诺补偿的所得税结构一般包括国家税务总局和地方税务局两个层次。
在国家税务总局的层次上，业绩承诺补偿涉及到的主要税务责任包括国家税务总局的所得税部门和对外经济贸易部门。
国家税务总局的所得税部门主要负责业绩承诺补偿的所得税计算和缴纳工作，对外经济贸易部门主要负责业绩承诺补偿的国际税务合规和申报事务。
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析然而，业绩承诺补偿的实施一般涉及到所得税的问题。
本文将探讨并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税问题。
一、业绩承诺补偿的税务性质根据我国《企业所得税法》的规定，企业的所得税应当缴纳在国家规定的税务机关。
因此，业绩承诺补偿也应当纳税。
对于业绩承诺补偿的纳税所得额，按照实际取得的收入计算，并按照法定税率缴纳企业所得税。
当企业通过给予业绩承诺补偿来确保交易的顺利实施时，所得税问题应当成为买卖双方考虑的因素之一。
在交易中，卖方通常会承担业绩承诺，以确保交易达成。
卖方应当将支付的业绩承诺补偿纳入其免税收入的范畴、计入应纳税所得额、按照法定税率缴纳企业所得税。
同时，在涉及到业绩承诺补偿的交易中，买方的部分收入应当是借贷方案（即自愿融资）的一种形式。
在这种情况下，买方的借贷资金应当与补偿所得（即借贷资金）一起纳税。
这意味着，买方的所得税负担会对其财务状况产生影响，因此买方提供的贷款应根据借贷协议，确保其被视为商业性质的利润。
在交易过程中，为了确保业绩承诺补偿的有效性和安全性，买卖双方应当考虑如何处理所得税问题。
根据我国《企业所得税法》和《企业所得税暂行规定》的规定，税务处理方式主要有两种。
1. 实收资本性质实收资本性质是指，在交易中，业绩承诺补偿作为交易价格的一部分计入卖方的收入，因此，所得税应当在资本增加时结算。
同时，在买方的会计准则下，这种交易将被视为损益的变化而非资产的变化。
这种方式可能会对买方造成负担，因为收到的业绩承诺补偿可能超过了其实际绩效所得的数额，并因此支付过多的所得税。
2. 公司收益性质综上所述，业绩承诺补偿的税务处理方式取决于买卖双方的实际情况和意愿。
对于卖方而言，业绩承诺补偿通常被视为其营业收入。
对于买方而言，交易的税务处理方式将决定其实际税负和财务负担。
在业绩承诺补偿交易中，税务问题需要在交易准备和实施过程中得到充分的关注和解决。
以下是一些应当注意的税务问题：1. 业绩承诺补偿的税前和税后计算方法应当清晰明确。
论并购重组中的业绩承诺与盈余管理
论并购重组中的业绩承诺与盈余管理随着经济全球化的发展和市场竞争的加剧，很多企业选择并购重组的方式来实现快速发展和增强核心竞争力。
然而，由于并购重组的风险较高，很多企业在进行交易时采取了业绩承诺和盈余管理等手段来降低风险和增强吸引力。
业绩承诺是指在并购重组过程中被收购公司的管理层向收购公司承诺一定的业绩表现，以此增加交易的可信度和吸引力。
业绩承诺通常包含三种类型：绝对业绩承诺、相对业绩承诺和增长率业绩承诺。
绝对业绩承诺是指被收购公司保证在未来一定期限内实现一定的盈利水平，这种承诺需要被收购公司具有较高的业绩实力和信誉度。
相对业绩承诺是指被收购公司承诺在未来实现高于同行业公司的业绩表现，这种承诺主要用于行业整合，需要对市场格局有较深入的了解。
增长率业绩承诺是指被收购公司承诺在未来实现一定的业务增长率，这种承诺需要被收购公司具有较高的市场认知和业务拓展能力。
然而，业绩承诺也存在一定的风险和局限性。
受被收购公司的自身实力、行业发展和市场变化等多种因素的影响，业绩承诺无法完全保证实现。
在此基础上，被收购公司还可能通过盈余管理等手段来掌控业绩表现，以达到实现业绩承诺的目的。
盈余管理是指企业通过变更会计政策、财务报表和业务规划等手段来实现盈利的过程。
盈余管理主要分为三种类型：收入封顶、支出展延和资本化。
收入封顶是指企业在一定期限内尽可能增加收入，以达到业绩承诺的目的。
支出展延是指企业在一定期限内尽可能减少支出，以增加盈利。
资本化是指企业将一些应当计入支出的费用计入资产，以减少当期业绩压力。
盈余管理虽然可以帮助企业实现业绩承诺，但也会导致财务信息的不透明和损害股东利益。
一些盈余管理手段可能会损害企业长远发展和市场声誉，增加经营风险和处罚风险。
因此，监管机构应该加强对企业的财务报告和业绩承诺的监管和审查，减少不透明和不规范的财务信息，并加强对企业治理的监督和管理。
综上所述，在并购重组中采取业绩承诺和盈余管理等手段是常见的风险管理方式，但也存在一定的风险和限制。
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析在并购重组交易中，业绩承诺补偿涉及到一方对交易中所涉及的企业未来业绩做出保证，如果未来业绩达不到承诺的水平，就需要提供补偿。
在这种情况下，一方所收到的补偿款项是否需要缴纳所得税成为一个重要问题。
本文将就并购重组交易中业绩承诺补偿所得税进行探析。
一、业绩承诺补偿的税务性质在并购重组交易中，业绩承诺补偿是一种形式上类似于货币的收入，因此在税收上应该是应税所得。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条第三款的规定，个人所得税是针对个人从各种来源获取的收入征收的。
业绩承诺补偿款是以个人收入的形式存在的，应该根据个人所得税法的规定进行征税。
在实际操作中，业绩承诺补偿款项的税务处理主要有两种方式：1. 个人全额征税：按照个人所得税法的规定，业绩承诺补偿款项作为个人综合所得，按照相应的税率进行缴纳个人所得税。
2. 企业代扣代缴：企业作为补偿款的支付方，在支付给受益方之前，可以根据个人所得税法的规定，按照适用税率从补偿款中直接扣除个人所得税，并将税款上缴给税务机关。
从税务稽查的角度看，企业应该选择企业代扣代缴的方式。
在这种方式下，企业直接将应纳个人所得税款项扣除发放给受益方，保证了税款的及时缴纳，也方便了税务机关的管理和稽查。
四、关于业绩承诺补偿税收政策的激励机制在实际操作中，为了鼓励企业进行业绩承诺补偿，一些地方政府采取了一些激励措施：1. 减免个人所得税：对于业绩承诺补偿款项的支付方，根据实际情况，可以减免一定比例的个人所得税。
2. 增值税退税：对于业绩承诺补偿款项的支付方，在提供相关证明材料后，可以申请增值税退税。
这些激励措施的出台，旨在鼓励企业积极参与并购重组交易，并提高业绩承诺的可信度和可实现性。
上市公司并购活动中业绩承诺分析及会计处理
上市公司并购活动中业绩承诺分析及会计处理引言所谓业绩承诺是指上市公司收购业务时，被收购方对被收购义务所作出的利润方面的保证。
业绩承诺不仅可以保证被收购业务的质量，形成对股东利益的保护，同时也能够对被收购方经营业务的质量作出评判。
实际上，由于业绩承诺制度引入的时间还较短，国内会计准则对业绩承诺的会计处理还缺乏明确的规定，这就导致企业在对业绩承诺开展会计处理时存在较强的主观性，这大大降低了会计信息质量。
因此，基于这种背景，开展上市公司并购活动中业绩承诺分析及会计处理的研究具有十分重要的现实意义。
一、业绩承诺概念当前存在大量关于业绩承诺制度的研究，而基于研究视角的不同，当前尚未形成统一的结论。
有研究认为业绩承诺是指在并购活动中，双方通过对合同条款的设计，对并购标的未来的业绩进行约定。
如果约定事件出现，那么并购一方可以行使一定的权利[1]。
一般而言，业绩承诺会对未来并购标的业绩进行约定，其目的在于消除双方存在的信息不对称状况，完成对被收购方资产价值的合理评估。
通常而言，在资本市场上，业绩承诺协议又被称之为估值调整协议或互有对价协议等。
也有研究认为业绩承诺是并购活动中的价格调整机制，其设计初衷是对并购作业中的资产价值进行调整，推动资产价格的合理化，因此，双方通常会对未来的经营业绩进行约定，并通过或有对价的形式对未来某一不确定事项进行支付[2]。
除此之外，也有研究认为业绩承诺是上市公司在开展并购活动时，标的企业就未来几年的经营业绩作出承诺。
如果在承诺期内，其经营业绩不能够达到协议的要求，那么就应该按照合同条款向上市公司进行补偿。
业绩承诺的主体通常是被并购方的实际控制人。
在市场交易中，通常是由标的资产的实际控制人对未来的业绩作出承诺[3]。
二、业绩承诺的作用业绩承诺制度在上市公司并购活动中的作用主要体现在三个方面。
首先，能够实现对估值的保障。
在并购活动中，并购双方会对被并购方的资产价值进行谈判，而业绩承诺则正是对被并购方经济价值的一种体现，也是并购方接受被并购方的重要价值基础。
2020年业绩承诺协议的并购
2020年业绩承诺协议的并购【实用版】目录1.2020 年业绩承诺协议的并购概述2.业绩承诺协议的作用和意义3.2020 年业绩承诺协议的并购案例分析4.业绩承诺协议并购的优势与挑战5.我国监管政策对业绩承诺协议并购的影响正文一、2020 年业绩承诺协议的并购概述2020 年，业绩承诺协议的并购在我国资本市场中备受关注。
在这一年里，众多企业通过签订业绩承诺协议来进行并购，以期实现资源整合、优化产业结构、提高市场竞争力等目标。
业绩承诺协议是指在并购过程中，收购方与被收购方就未来一定期限内的业绩目标达成的书面协议。
二、业绩承诺协议的作用和意义业绩承诺协议在并购过程中具有重要作用，主要体现在以下几个方面：1.保障收购方利益：业绩承诺协议可以确保收购方在并购过程中能够充分了解被收购方的业绩状况，从而降低信息不对称带来的风险，保障收购方的利益。
2.激励被收购方管理层：业绩承诺协议约定的未来业绩目标可以激励被收购方管理层努力提高经营业绩，以实现承诺的业绩目标，从而提高整个并购后的企业的经营效益。
3.优化资源配置：业绩承诺协议的并购有助于优化资源配置，提高产业集中度，促进产业结构调整和升级，增强市场竞争力。
三、2020 年业绩承诺协议的并购案例分析2020 年，我国资本市场发生了多起业绩承诺协议的并购案例，如 A 公司收购 B 公司等。
在这些案例中，收购方与被收购方签订了业绩承诺协议，约定了未来几年的业绩目标。
通过这些并购，企业实现了规模扩张、产业链整合等目标，提高了市场竞争力。
四、业绩承诺协议并购的优势与挑战1.优势：（1）降低信息不对称风险，保障收购方利益；（2）激励被收购方管理层，提高经营效益；（3）优化资源配置，提高产业集中度和市场竞争力。
2.挑战：（1）业绩承诺协议的履行可能受外部环境因素影响，导致业绩未能达到预期；（2）收购方与被收购方在业绩承诺协议履行过程中可能产生纠纷，影响并购效果；（3）监管政策的变化可能对业绩承诺协议并购带来不确定性。
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析并购重组交易是指一种企业为了实现更好的业务结构、规模优势和利益最大化而进行的公司并购或者重组交易。
在进行并购重组交易时，往往会涉及到业绩承诺补偿这一问题。
业绩承诺补偿是指在并购重组协议中作出的关于被收购公司未来业绩的承诺，并约定了相应的补偿方式和条件。
而在这种补偿过程中，涉及到的税收问题也是需要重点关注和研究的。
本文将对并购重组交易中业绩承诺补偿所涉及的税收问题进行分析和探讨。
一、业绩承诺补偿形式及税收影响在并购重组交易中，业绩承诺补偿主要采用的形式包括现金补偿和股权补偿。
对于现金补偿而言，其涉及到的税收主要是个人所得税和企业所得税。
在中国，个人所得税适用于居民个人的各项所得，包括劳动报酬、稿酬、特许权使用费、特许权转让收入、财产租赁收入、利息、股息、股权收益等。
对于并购重组交易中的现金补偿，被收购人员获取的现金补偿收入应当按照《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定缴纳相应的个人所得税。
对于股权补偿而言，其涉及到的税收主要是印花税和企业所得税。
印花税是一种交易征税形式，凡进行交易的文书，如，创建公司的章程、公司股权的转让、债券发行文书等都需要交纳印花税。
在股权补偿过程中，被收购公司持有的股权转让给收购公司时，需要对股权转让协议等文书进行印花税的缴纳。
而对于企业所得税而言，股权转让所得应当按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定进行缴纳。
业绩承诺补偿形式的选择和税收影响是企业在进行并购重组交易时需要考虑的重要因素。
如果选择现金补偿的形式，需要考虑个人所得税和企业所得税的问题；如果选择股权补偿的形式，需要考虑印花税和企业所得税的问题。
合理的选择业绩承诺补偿形式，并且在税收方面做好规划和准备，有助于降低企业在并购重组交易中的税收负担。
二、税收筹划与风险防控在并购重组交易中，税收筹划和风险防控是至关重要的。
税收筹划是指企业在合法合规的基础上，通过调整各种经济活动的方式，合理安排自己的税务行为，以最大限度地减少税负的过程。
【实务探究】并购中的业绩承诺——实务中的商誉系列之三
【实务探究】并购中的业绩承诺——实务中的商誉系列之三作者：K先生工作室专栏作家微言编辑：A超本文系K先生工作室原创文章，欢迎转载，转载时请勿对本文题目和内容进行修改，并在显著位置注明本文来源（K先生工作室)和作者，感谢大家！商誉系列其、他文章，您可在公众号回复【商誉一】、【商誉二】查看表面看起来，商誉貌似与业绩承诺关系不大。
实际上，以收益法评估的案例，特别是收益法较资产基础法评估值大幅增值的，收益法评估值可以看做由两部分组成，一部分是可辨认净资产的公允价值，实际上就是资产基础法评估值，另一部分商誉，即收益法估值超过资产基础法评估的部分（见系列一）。
如果说可辨认净资产部分的有可辨认净资产作为支撑，那么未来业绩承诺支撑的实际上就是商誉。
为了支持评估值，业绩承诺数值与评估报告中收益预期数字是对应的。
例如，蓝色光标收购西藏博杰的收益评估书与承诺数：单位：万元由此，也很好理解，并购后一旦实际盈利达不到业绩承诺，上市公司就需要进行商誉减值测试。
01盈利预测与业绩承诺的有关规定2014年11月以前的《重组办法》要求出具两个盈利预测报告：一是上市公司购买资产的，应当提供标的资产的盈利预测报告；二是发行股份提交并购重组委的，在提供标的资产盈利预测的基础上，还要求提供上市公司重组后的整体盈利预测报告。
2014年修订的重组办法取消了强制性的盈利预测报告，强化了管理层讨论与分析的信息披露要求，即要求在重大资产重组报告书（或发行股份购买资产报告书）的管理层讨论与分析部分，详细分析本次重组对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响，为投资者决策提供有效信息。
《重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十五条规定：（关联交易、借壳）采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
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业绩承诺是 否顺利实现 对投资方股 价刺激效应 不容忽视
7
8
华谊兄弟传媒股份有限公司
1
1994
2
浙江成立，创始人是王中军、王中磊
1998
3
跨入电影行业大门，投资了冯小刚指导的影片《没完没了》
2005
4
发展为华谊兄弟传媒集团
2009
公司在深圳证券创业板成功上市，发行股票4200万股
9
收入的三大模块：
15
2015年数据
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 扣除非经常性损益后净利润
其中归属于母公司股东净利润
29183.58 24334.67 18590.00
12381.48 9458.59
5744.67
2922.89
130.9%
130.9%
16
你觉得银汉有没有完成2015年的业绩承诺呢？
27
保险
大数据
体检
慢病管理
疾病转诊
28
美年大健康实际控制人俞熔及其一致行动人将合
计拥有上市公司已发行股份中446,627,976股，
持股比例为46.77%，俞熔将成为上市公司新实际
控制人。
审计数据显示，美年大健康2014年营业收入
143,068.72万元，归属于母公司净利润
14,011.02万元
面商誉资产。
21
华谊兄弟以往的收购案例来看，其中不乏 有企业因为盈利能力无法持续，而使得商
誉面临极大的减值压力。这也形成了华谊
兄弟未来业绩表现的隐忧。
22
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业绩对赌已 被私募股权 投资所广泛 应用，中外 业绩对赌在 此方面应用 较为成熟
财务绩效
非财务绩效
赎回补偿 企业行为 股票发行 治理层去向
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小组成员
常怡然 王文超 于乐群
刘洁 厉刃
张盼
30
31
24
1
2
3
板块分布
主板占比较低， 中小板及创业板占比高
行业分布
机械、医药、电子及 TMT行业占比高
所有权性质
民营企业是业绩承诺事件的主体，占比高达79% 就大股东占比而言，大股东持股50%以下的上市 公司居多，占比达91%
25
1
2
3
4
上市公司
不达标事件涉及了20%有业绩承诺的上市公 司，且钢铁、农林牧渔、有色金属及建材 行业不达标现象较为严重 存在业绩承诺不达标事件的对手公司业绩 承诺重点分布在亏损区域（占比16%）及完 成比率80%以上的区域（占比44%） 业绩承诺不达标事件的总体累计超额收益 … 在业绩承诺完成情况公告日后 7个交易日内 达-2.8%，显著为负
完成比率
股价的表现
对未来的预判
2016-2017年可能会有大量业绩承诺不达标 事件爆发，且钢铁、农林牧渔、有色金属、 建材等传统行业风险较大。
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对上市公司：并购前充分调研；进行合理稳健估值； 设计好后续变更补偿应急方案;鼓励以股权而不是现 金形式去并购
对监管部门：完善相关制度，防止承诺方随意变更 承诺，肆意套利；同时加大失信行为的惩罚力度， 引导市场的良性发展
影视娱乐
占收入比重为73.12%
品牌授权及实景娱乐 互联网娱乐 占比上升
10
2001年在广州设立的有关高新技术开发、策划、经
营的公司，该公司在主要从事网络游戏开发、移动 增值服务与运营服务领域，始终占领行业的制高点， 在中国同行中享有很高的声誉，该公司的产品也深 受消费者的欢迎，产品的市场占有率一直很高。
20
对华谊兄弟而言，除了常升影视，旗下或还有面临商誉
减值压力的子公司。如占据了2.32亿元商誉的“深圳市 华宇讯科技有限公司”，这家公司是华谊兄弟在2014年 完成收购的，但是在收购当年便录得亏损268.41万元， 到2015年上半年时，仍然维持了54.55万元的亏损额。
而这家持续亏损的子公司背后，却支撑着2.32亿元的账
-以华谊兄弟为例
1
业绩承诺
华谊公司并购与业绩承诺
业绩承诺的现状及未来发展建议
2
3
在股权投资过程中，投资方与被投资方签订的针对 未来经营不确定性状况的约定（协议）；
这种约定是对未来经营业绩的承诺。 针对承诺事项可分为关于净利润数额承诺、未来上 市承诺，企业业绩年增长率承诺等
4
如果标的公司未能完成一定期限内的业绩承诺，承 诺人将以现金或股份回购等形式予以补偿。
5
对于合并方，能降低投资风险； 敦促高层实现业绩目标；
对于被合并方来说，业绩承诺也有助于提高交易对
价；
保护中小股东的权益
6
业绩承诺指标预测和实现有其不确定性，业绩承诺 作为保障措施只能把风险设定在一定范围内。
业绩承诺根 据承诺期的 不同只保证3 年左右的短 期利益
业绩承诺补 偿较少考虑 投资方的机 会成本
11
银汉 科技
50.88% 股权
股东刘长菊 31.13% 摩奇创意科技 12.75% 腾讯计算机 7%
股份对价 华 223,87.2万
谊 兄 弟 现金对价
447,74.4万
估值价格67,516.30万元 实际交易价格67,161.60万
12
银汉科技高估值、高溢价。
...
• 银汉科技收购时点账面净资产4247万元
...
• 华谊兄弟收购价格6.7亿
...
• 溢价率超过1489%
13
为什么华谊还要做这笔“亏本”买卖呢？
14
银汉科技售股股东承诺，银汉科技2013年，2014年，2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2013年度不低于人民币11000万元 2014年度不低于人民币14300万元 2015年度不低于人民币18590万元
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承诺是归母公司净利润还是净利润？？？
50.88% 归母公司净利润
净利润
18
Байду номын сангаас
商誉资产
对应企业获取超额收益的能力 企业未来实现的超额收益的现值
本质上针对未来盈利能力的预期
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华谊兄弟的资产构成，截止到2015年上半年
净资产
65.49亿元
商誉净值
14.86亿元
22.69%
商誉占净资产比例
已经超过了传媒互联网、信息服务行业的平均水平。