新能源项目合作协议(律师整理版)

新能源项目合作协议

甲方：

注册地址：

法定代表人：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1. 以下简称“甲方”）是一家以新能源开发利用、电站规划建设的经营实体。

2. 公司（以下简称“乙方”）是一家以投资、建设、运营新能源电站的企业。

双方本着“共同发展、优势互补、资源共享、合作共赢”的原则，就光伏电站、风力电站、水电站项目等事宜达成如下合作协议，以资双方共同遵照执行：

一、合作内容

1.甲方负责特定项目的项目公司的设立，并负责办理项目公司相关证照、政府批复、许可证、资质证书等，项目公司可以合法有效的对特定新能源电站项目进行开发、建设、持有、运营、维护。

2.甲方负责项目的前期备案核准审批文件（包括可研报告、屋顶租赁协议、合同能源管理协议、风能测量及评估、水能测量及评估、选址意见、土地预审意见、环评意见、安评意见、电网接入评审意见、发改委备案等文件、发改委核准意见等文件等）

3.乙方同意收购甲方所持有的上述特定项目公司的100%股权，甲方同意将其所持有的特定项目公司的100%股权转让给乙方。双方一致同意本次股权转让事宜及转让对价以乙方根据本条第3款所进行的尽职调查结果为基础进行协商。

4. 在甲方完成本条第1、2款的工作后，乙方或乙方方委托的第三方机构将对上述项目公司及项目进行财务、法律、技术、工程方面的尽职调查，甲方在乙方的尽职调查中应予以积极协助。乙方完成尽职调查后，据调查结果对上述项目公司及项目进行评估并与甲方签订具体的股权收购协议。

二、甲方保证与承诺

1. 甲方保证，在本协议中作出的所有陈述、承诺及保证均为真实、准确和完整的，并且无误导性。

2.甲方保证上述分布式发电项目的前期审批核准文件均为真实、有效及合法。

3.甲方承诺在甲方合法持有上述项目公司100%股权之后，甲方继续以项目公司名义协助项目公司完成电站项目建设的相关手续，包括电网接入系统设计评审意见、工程建设许可（建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可）、并网调试和验收（竣工验收、环保、安评、消防验收、质量监督验收等）以及落实当地企业招商引资享受的优惠政策，并且在项目并网验收后协助项目公司与电网公司签订《并网调度协议》、《购售电合同》。

三、乙方保证与承诺

1.乙方保证对上述项目公司完成收购后，在审批核准文件的约束范围内，及时、足额、保质、保量的对上述项目公司所持的新能源发电项目进行投资、建设、运营与管理。

2.乙方保证签署本协议已经获得乙方必要的全部的批准或者授权（包括但不限于政府批文、股东会、董事会决议批准或授权）。本协议签字盖章后，不得以本协议未获得批准或者授权而主张本协议无效。

3.乙方承诺在甲方合法持有项目公司100%股权之后，在不违反《中华人民共和国招标投标法》等招投标法律法规的前提下，乙方将优先选择甲方推荐的拥有合法建设资质的第三方担任上述项目的总承包方。

四、保密条款

1. 甲方与乙方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，任何一方未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露，且不使三方公司中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。

2. 在该项目的合作过程中任何一方不得对外口头或书面披露三方合作的相关事宜。

3. 任何一方在下述情形下可披露保密信息：

（1）如该等披露是由于法律、行政法规有此要求；

（2）如该等披露是由于有关司法机关、政府机构依法有此要求。

五、违约责任

1. 如一方违反本协议项下的保证与承诺及本协议项下应当完成的义务，守约方有权部分或全部解除本协议，同时，守约方有权根据要求违约方承担相应责任并赔偿守约方因此而产生的全部损失。

六、协议的变更、解除

1. 本合同一经生效，任何一方均不得擅自对本协议的内容作任何单方的修改。

2. 本合同一经生效，除本协议另有约定外，协议双方均不得擅自解除本协议。

七、不可抗力

1. 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

2. 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

八、法律适用及争议解决

1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。

2. 因本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决。如协商解决不成，任何一方可向有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

九、其他

1. 本协议由甲乙双方签字盖章后生效，最后一方签字盖章的时间为本协议正式生效的时间。

2. 本协议壹式肆份，甲乙双方各执两份，具有同等效力。

3. 非经协议对方事先书面同意，任何一方均不得向第三方转让其在本协议项下的任何权利或义务。

4. 本协议涉及的税费由各责任方自行承担。

（以下无正文）

（本页为《新能源项目合作协议》的签字页，由与公司共同签署）甲方：

法定代表人（或授权代表）：

日期：年月日

乙方：公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

日期：年月日