官荣俊、前海基石股权投资基金管理（深圳）有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书

官荣俊、前海基石股权投资基金管理（深圳）有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审结日期】2020.10.15【案件字号】(2020)粤01民终18589号【审理程序】二审【审理法官】罗毅张一扬张宾【审理法官】罗毅张一扬张宾【文书类型】判决书【当事人】官荣俊;前海基石股权投资基金管理（深圳）有限公司;京华控股（深圳）有限公司;保胜集团有限公司【当事人】官荣俊前海基石股权投资基金管理（深圳）有限公司京华控股（深圳）有限公司保胜集团有限公司【当事人-个人】官荣俊【当事人-公司】前海基石股权投资基金管理（深圳）有限公司京华控股（深圳）有限公司保胜集团有限公司【经典案例】涉港澳台案例【代理律师/律所】田国昌、向丽瑾广东广和律师事务所【代理律师/律所】田国昌、向丽瑾广东广和律师事务所【代理律师】田国昌、向丽瑾【代理律所】广东广和律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】官荣俊【被告】前海基石股权投资基金管理（深圳）有限公司;京华控股（深圳）有限公司;保胜集团有限公司【本院观点】官荣俊系香港特别行政区居民，本案系涉港民商事纠纷，应参照涉外民商事案件处理。

【权责关键词】完全民事行为能力无效合同合同约定基本原则证据交换质证财产保全诉讼请求驳回起诉维持原判清算查封扣押冻结仲裁协议【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】本院经审理查明，本院确认原审法院查明的事实。

2020年10月12日，官荣俊述称，除前述《担保合同》外，其与被上诉人未签署其他保证合同。

【本院认为】本院认为，官荣俊系香港特别行政区居民，本案系涉港民商事纠纷，应参照涉外民商事案件处理。

案涉纠纷为民间借贷纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条的规定，案涉基金合同约定适用内地法律合法，本院确认内地法律为准据法。

关于保胜公司的担保责任问题。

根据官荣俊与保胜公司在前述《担保合同》中的约定，保胜公司对官荣俊的回购义务承担担保责任。

官荣俊诉称，其对该《担保合同》的约定存在误解，为被上诉人引导签订，但上述《担保合同》的约定中各项意思表示明确，官荣俊在签订该《担保合同》系完全民事行为能力人，应当对缔约行为自行承担相应法律后果。

前述《担保合同》亦未有基石公司的签章，官荣俊基于该《担保合同》主张保胜公司对基石公司的债务承担保证责任无合同依据，本院依法不予支持。

对于律师费用的负担问题。

律师费用并非当事人进行民事诉讼所必然产生的损失，也无明确的合同约定。

官荣俊主张该费用由被上诉人承担无事实和法律依据，本院依法不予支持。

综上所述，官荣俊的上诉请求均不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：【裁判结果】驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费17180元，由上诉人官荣俊负担。

本判决为终审判决。

【更新时间】2022-08-24 00:05:52【一审法院认为】原审法院认为，官荣俊系香港特别行政区居民，本案属于涉港民商事纠纷。

依据《最高人民法院关于适用【二审上诉人诉称】上诉人官荣俊的上诉请求：一、撤销原审判决第三项，改判由被上诉人保胜公司对被上诉人京华公司的回购义务承担连带清偿责任；二、改判由三被上诉人共同承担上诉人为本案支付的合理费用即律师费6万元；三、维持原审判决第一、第二项；四、本案一、二审费用全部由被上诉人承担。

事实和理由：一、原审法院忽略案件真实情况，仅凭合同文义认定“保胜公司系担保方，官荣俊系被担保方，前者系就官荣俊所承担的回购义务承担保证责任，而非就基石公司对官荣俊的回购义务承担保证责任，且保胜公司也不同意官荣俊该项诉讼请求，因此官荣俊依据《担保合同》主张保胜公司承担保证责任缺乏事实和法律依据”，与当事人订立《京华征程私募投资基金担保合同》(下称《担保合同》)真实意思表示不符，属于事实认定错误。

(一)官荣俊在《担保合同》中作为“被担保方”签字，系受被上诉人恶意引导。

案涉《担保合同属于格式合同，保胜公司未依据《中华人民共和国合同法》第三十九条规定向官荣俊履行说明义务，还利用官荣俊对保证合同形式要件不了解，指引本为债权人的官荣俊在被担保方处签字。

(二)对合同条文的解释存在争议时，应根据合同解释的基本原则，探求当事人的真实意思。

官荣俊虽将《担保合同》中的“被担保方”误解为“债权人”，并在其后签字，但上述错误并不影响保胜公司为京华公司承担的回购义务提供保证的意思表示与官荣俊对保胜公司提供保证表示认可的意思表示，二者已经达成一致。

因此，保胜公司应当依案涉《担保合同》约定对京华公司的回购义务承担连带清偿责任。

二、原审法院认为“律师费系当事人为实现债权支出的费用，因当事人未就律师费承担进行明确约定，官荣俊要求被上诉人承担缺乏事实和法律依据”，进而未支持官荣俊关于被上诉人承担律师费的诉求，认定事实错误，适用法律错误。

1、虽然本案当事人未单独就“律师费”的承担进行约定，但官荣俊与基石公司已经在《京华征程私募投资基金基金合同》第二十二条第一款、以及与京华公司在《京华征程私募投资基金回购协议》第七条均对违约方承担赔偿责任作出明确约定。

被上诉人违反合同约定的事实在一审法院审理中已然查明，其对于官荣俊因其违约行为实际发生的损失依法应承担赔偿责任；2、官荣俊系香港特别行政区居民，对内地法律体系及司法流程不了解，客观上难以凭个人之力保障其包括诉讼权利在内的合法权益，故在某种程度上，聘请律师代为主张债权是唯一选择，相应律师费也属维权必要支出。

3、一审过程中，被上诉人恶意拖延诉讼期限意图明显，致使本案只能通过公告方式进行送达程序。

其次，被上诉人自纠纷发生以来一直拖延甚至逃避履行其合同义务，故意增加案件审理难度，依据《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第22条之规定，官荣俊要求被上诉人承担律师费损失合理。

综上所述，官荣俊的上诉请求均不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：官荣俊、前海基石股权投资基金管理（深圳）有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书广东省广州市中级人民法院民事判决书(2020)粤01民终18589号当事人上诉人(原审原告)：官荣俊。

委托诉讼代理人：田国昌、向丽瑾，均系广东广和律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：前海基石股权投资基金管理(深圳)有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街某某前海深港合作区管理局综合办公楼某某某某。

法定代表人：白艺明，该公司执行董事。

被上诉人(原审被告)：京华控股(深圳)有限公司，住，住所地：广东省深圳市福田区莲花街道福中社区生命人寿大厦某某某某法定代表人：白艺明，该公司执行董事。

被上诉人(原审被告)：保胜集团有限公司，住所地：广东省，住所地：广东省深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心某某楼1702法定代表人：白艺明，该公司执行董事。

审理经过上诉人官荣俊与被上诉人前海基石股权投资基金管理(深圳)有限公司(下称基石公司)、京华控股(深圳)有限公司(下称京华公司)、保胜集团有限公司(下称保胜公司)民间借贷纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院作出的(2019)粤0191民初2589号民事判决，向本院提起上诉。

本院依法组成合议庭审理了本案，现已审查终结。

二审上诉人诉称上诉人官荣俊的上诉请求：一、撤销原审判决第三项，改判由被上诉人保胜公司对被上诉人京华公司的回购义务承担连带清偿责任；二、改判由三被上诉人共同承担上诉人为本案支付的合理费用即律师费6万元；三、维持原审判决第一、第二项；四、本案一、二审费用全部由被上诉人承担。

事实和理由：一、原审法院忽略案件真实情况，仅凭合同文义认定“保胜公司系担保方，官荣俊系被担保方，前者系就官荣俊所承担的回购义务承担保证责任，而非就基石公司对官荣俊的回购义务承担保证责任，且保胜公司也不同意官荣俊该项诉讼请求，因此官荣俊依据《担保合同》主张保胜公司承担保证责任缺乏事实和法律依据”，与当事人订立《京华征程私募投资基金担保合同》(下称《担保合同》)真实意思表示不符，属于事实认定错误。

(一)官荣俊在《担保合同》中作为“被担保方”签字，系受被上诉人恶意引导。

案涉《担保合同属于格式合同，保胜公司未依据《中华人民共和国合同法》第三十九条规定向官荣俊履行说明义务，还利用官荣俊对保证合同形式要件不了解，指引本为债权人的官荣俊在被担保方处签字。

(二)对合同条文的解释存在争议时，应根据合同解释的基本原则，探求当事人的真实意思。

官荣俊虽将《担保合同》中的“被担保方”误解为“债权人”，并在其后签字，但上述错误并不影响保胜公司为京华公司承担的回购义务提供保证的意思表示与官荣俊对保胜公司提供保证表示认可的意思表示，二者已经达成一致。

因此，保胜公司应当依案涉《担保合同》约定对京华公司的回购义务承担连带清偿责任。

二、原审法院认为“律师费系当事人为实现债权支出的费用，因当事人未就律师费承担进行明确约定，官荣俊要求被上诉人承担缺乏事实和法律依据”，进而未支持官荣俊关于被上诉人承担律师费的诉求，认定事实错误，适用法律错误。

1、虽然本案当事人未单独就“律师费”的承担进行约定，但官荣俊与基石公司已经在《京华征程私募投资基金基金合同》第二十二条第一款、以及与京华公司在《京华征程私募投资基金回购协议》第七条均对违约方承担赔偿责任作出明确约定。

被上诉人违反合同约定的事实在一审法院审理中已然查明，其对于官荣俊因其违约行为实际发生的损失依法应承担赔偿责任；2、官荣俊系香港特别行政区居民，对内地法律体系及司法流程不了解，客观上难以凭个人之力保障其包括诉讼权利在内的合法权益，故在某种程度上，聘请律师代为主张债权是唯一选择，相应律师费也属维权必要支出。

3、一审过程中，被上诉人恶意拖延诉讼期限意图明显，致使本案只能通过公告方式进行送达程序。

其次，被上诉人自纠纷发生以来一直拖延甚至逃避履行其合同义务，故意增加案件审理难度，依据《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第22条之规定，官荣俊要求被上诉人承担律师费损失合理。

二审被上诉人辩称被上诉人基石公司、京华公司、保胜公司于二审均无答辩。

原告诉称官荣俊向原审法院提出诉讼请求：1.基石公司、京华公司、保胜公司共同向官荣俊支付投资款本金130万元；2.基石公司、京华公司、保胜公司共同向官荣俊支付逾期给付投资款本金的利息(以130万元为基数，按照12%/年的利率标准从2019年7月15日计算至实际支付之日止)；3.基石公司、京华公司、保胜公司承担官荣俊为本案支付的合理费用即律师费6万元；4.本案诉讼费及保全费等费用由基石公司、京华公司、保胜公司承担。