商誉的概念及确认和计量

商誉的概念及其确认和计量
一、商誉的含义
商誉是指企业在一定条件下，能获取高于正常投资报酬率所形成的价值。

具体地说，商誉是企业拥有或控制的能为企业带来超额经济利益却无法具体辨认的一种无形资源。

按照我国新会计准则的规定，无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。

无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。

可辨认无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等；不可辨认无形资产是指商誉。

商誉从无形资产中分离而独立确认为一项资产。

商誉按其来源不同，分为自创商誉和外购商誉两种。

自创商誉是企业在长期的生产经营过程中逐步积累形成的能为企业带来超额经济利益的经济资源，而外购商誉（合并商誉）则是在企业合并过程中形成的购并企业支付的价款高于被购并企业净资产公允价值的差额。

按照我国新会计准则，企业自创商誉不可辨认，未满足无形资产确认的条件，故不能作为资产来确认记账（有些国家可以确认资产记账），只可以在会计信息披露中说明。

故我国企业会计报表中看到的商誉资产主要是由企业合并而产生的。

二、商誉的特点及与商标的区别
商誉是无形资产中最无形的、最不可辨认的资产。

它扑朔迷离的个性，一直是会计界争论的焦点。

相对而言，美国是目前对商誉会计
的研究起步最早的国家，而英国则是对商誉研究最为深入、取得研究成果最多的国家。

我国对商誉的研究则起步较晚、成果有限，尤其是制定商誉会计准则的工作才刚刚起步，尚未形成一套完整的商誉会计规范。

不管是哪国的会计制度，归纳起来，商誉具有以下特性：（一）商誉不能离开企业而单独存在，不能与企业的可确认资产分开出售，只能和企业同时转让。

（二）商誉是由多种因素共同作用而形成的结果，但形成商誉的个别因素无法以任何方式单独计价。

（三）商誉本身不是一项单独的、能产生收益的无形资产，而只是超过企业可确认资产价值之和的价值。

商誉是不可辨认的无形资产，与可辨认的无形资产商标比，有以下区别之处：
（一）商誉表现为企业总体形象的优劣，商标表现为具体商品的优劣。

（二）商誉使企业的利润水平高于或低于行业的平均水平，而商标使特定产品的卖价高于市场平均水平，或使得销售额得到提高。

（三）商誉来自于企业的地理位置、员工素质、社会形象或其他因素，而商标来自于特定产品的质量、性能和技术含量以及其他因素。

（四）企业的商誉价值可正可负或为零，而商标价值不能为负的。

（五）商誉是不可辨认的，是可辨认的无形资产之外的无形资产，而商标是可以辨认的无形资产。

三、商誉的确认及计量
我国企业会计准则明确规定只有外购的商誉才能作为无形资产进行核算和管理，而对于自创商誉，只能在企业产权转让时才能确认。

《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。

在《企业会计准则第33号——合并财务报表》中规定：在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示。

商誉发生减值的，应当按照经减值测试后的金额列示（按照我国会计制度，对商誉不进行摊销处理）。

商誉的计量方法有直接法和间接法。

（一）直接计量法是按照被并购企业总体资产的公允价值，与其各单项可辨认资产的公允价值之和的差额来确定合并商誉。

商誉的计量用如下公式表示：商誉价值=购买整个企业的总体成本- 购买企业的净资产公允市价。

该方法是一种较接近“超额收益论”的量化收益法，关键是如何正确地确认有关可辨认资产的公允价值，因为实际发生产权交易的存在，使得运用这种方法的计量结果易于验证。

但由于并购双方的讨价还价，使得商誉价值的确定掺杂着某些不符合商誉经济性质的因素，而且该方法只能在企业发生并购时才能运用，我国主要采用该方法计量。

（二）间接计量法是将企业渴望得到的超额利润资本化，并按社
会平均资本成本将其折算成现值。

该方法的理论依据是：商誉是企业为获取未来超额收益发生的一次性支出。

这里的超额收益指超过同行业平均水平的收益。

商誉的计量用如下公式表示：商誉的价值=（企业未来年预期收益贴现值-行业年平均收益率×企业可辨认资产市价）÷资本化率。

该方法更符合商誉的经济性质，所取得的计算结果也更贴近于会计理论意义上的商誉价值。

这种方法可用于外购商誉及自创商誉价值的计量，适用范围较广，但存在需要事先作一些人为假设的缺陷。

四、合并商誉的会计处理
按照合并方式，企业合并分控股合并、吸收合并和新设合并三种；按照合并类型划分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

对于同一控制下的企业合并，新准则规定相关资产和负债均以账面价值计量，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。

非同一控制下企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其它的企业合并。

非同一控制下的企业合并，购买方在进行账务处理时应分别根据准则确定合并成本以及合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，并比较两者之间的大小。

若合并成本大于取得的被购买方
可辨认净资产公允价值的份额则应当将其差额确认为商誉；而若前者小于后者，则首先应对两者的计量进行复核，如果经复核后前者仍然小于后者，则将其差额计入当期损益。

也就是说，新准则对于正商誉和负商誉采取了不同的处理方式。

对于正商誉，新准则规定要单独确认为一项资产。

对负商誉，在合并当期一次性计入损益。

不形成母子公司关系的企业合并交易，即吸收合并和新设合并，购买日购买方的账务处理中就能够单独确认商誉，从而在合并后存续企业的单独资产负债表中单项列示。

而形成母子公司关系的控股合并交易，因在合并日账务中作为长期股权投资成本入账的合并成本中就包括商誉价值，所以在合并日购买方的单独资产负债表中商誉并未单独列报，而是包含在“长期股权投资”项目中，而在合并日合并资产负债表中才需要单独列报合并商誉。

五、企业合并中的商誉价值影响
合并商誉是在企业并购活动中形成的，即购买价格减去被购企业可辨认的净资产公允价值的份额。

但购买价格并不是企业价值的真正体现，因为购买价格除了原企业内在商誉影响外，还要受并购双方讨价还价影响。

一般企业购并的主要目的有：（1）快速进入某一行业；（2）扩大生产规模，形成规模效应；（3）获得被购买企业的生产技术和专营特权；（4）分享被购买企业的商誉；（5）获取被购买企业的某项特殊资产，如特别的地理位置等；（6）实行生产一体化。

因此，购并企业之所以愿意支付比被购并企业净资产公允市价更多的价格，并不一定是因为被收购企业有较高的商誉，而是因为购并企业本身的
特殊需要不能在别的投资中得到满足，或短期内无法满足。

而市场的价值在很大程度上取决于供求关系，一方有急需，对方就会出高价。

这样，就不能说购并企业所支付超过被购并企业净资产公允市价的价款就必然是用于支付被购并企业的商誉。

事实上，在实务中确实有很多经营不善甚至恶化的企业在被购并时也能以高于其净资产公允市价的价格出售，其实这些企业根本不存在商誉。

而购并企业之所以愿意出较高的价格来购买这样的企业，其目的也不是购买企业确实获得了商誉价值，而仅仅是为了满足其特定的购并要求。

所以企业合并价格受到多种因素的影响，在合并会计报表上体现的商誉不一定是真正的商誉价值。

在工作中，我们在使用合并财务报表及计算合并价格时需要综合考虑各种影响因素。

2015年4月8日。