有限公司股权转让协议(通用版)

股权转让协议

本股权转让协议书由以下【各】方于【】年【】月【】日，在【南充市顺庆区】签订并履行：

甲方（或称“转让方”）：

身份证号码：（若为个人）法定代表人：（若为公司）

送达地址：

电话：

电子邮件：

乙方（或称“受让方”）：

身份证号码：（若为个人）法定代表人：（若为公司）

送达地址：

电话：

电子邮件：

丙方（称“目标公司”或“公司”）：

法定代表人：

送达地址：

电话：

电子邮件：

鉴于：

1、丙方于【】年【】月【】日成立；注册号为【】；现登记注册资本为【】元；经营范围为：【】

2

有鉴于此，各方经协商一致，达成协议如下：

第一条定义和简称

1.1“政府机关”是指任何政府、立法、行政部门或任何司法部门，无论是国际的、国家的还是地方的，或任何该等政府机关的部门。

1.2“工作日”是指星期六、星期日或中国的法定假日以外的日子。

1.3“中国”是指中华人民共和国（在本协议中特指不包括香港、澳门特别行政区和台湾的地域范围）。

1.4“人”是指任何自然人和实体，包括但不限于股份有限公司、有限责任公司、合伙、协会、信托、组织、个人、国家、政府机关等。

1.5“知识产权”是指全世界范围内由公司拥有其所有权或使用权的知识产权（包括专有技术），包括商标、服务标记、商号、商誉、域名、标志、装饰、专利、发明、实用新型、注册和未注册的设计权、著作权（包括计算机软件著作权）、集成电路布图设计专有权、数据库权、商业秘密、专有技术（包括电脑硬件、软件、网络技术及/或其他信息技术）和所有类似的知识产权；若该等权利必须经过注册才能取得，则该等知识产权应包括所有有关的注册、注册申请以及申请注册的权利。

1.6“关联方”或“关联公司”是指控制一方或被一方所控制的、或与一方共同受控制于同一实体的任何企业。控制是指直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的股权、投票权，或直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的任何其他相当的资产，或其他能够单独决定该企业管理的法律权利。实体包括但不限于个人、合伙、公司及其他法律实体。

1.7“财务报表”是指损益表、资产负债表和现金流量表及其他有关财务报表。

第二条股权转让事宜及转让标的

双方一致确认：甲方同意将其持有的该公司【】%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述该等股权。

第三条转让价款及支付方式

3.1甲方转让给乙方的股权转让价款为【税后】人民币【】万元。

3.2价款支付方式为：本协议签订之日起【3】日内一次性支付上述全部股权转让价款。

3.3甲方指定收款账号为：

开户行：

户名：

第四条承诺与保证

4.1为保证股权转让合法有效，甲方保证：

4.1.1股权取得过程合法，对其所持公司的标的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对标的股权主张权利，由甲方负责予以解决。

4.1.2行使股东权利过程符合《公司法》的规定，不存在违反《公司法》规定的事实。

4.1.3股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形。

4.1.4保守该公司的商业秘密。

4.1.5本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

4.1.6在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

4.1.7公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。

4.1.8公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。

4.1.9公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

4.1.10甲方对乙方就公司交接之前的债务承担连带清偿的责任。

4.1.11如实全面披露目标公司债权债务情况。

4.1.12提供目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。

4.1.13提供目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。

4.2为保证股权转让合法有效，乙方保证：

4.2.1乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形。

4.2.2、按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。

4.2.3其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。

4.2.4本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

4.2.5交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。

第五条变更登记

5.1本协议生效且全部支付完毕股权转让款项后【10日】内办理股权变更工商登记手续，双方均应予以配合。

5.2法定代表人变更登记。公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应配合乙方完成法定代表人变更工作，并确保公司正常经营不受影响。

5.3交接事项。

5.3.1公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、财务报表及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。

5.3.2在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。

5.3.3在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。

5.3.4对特定事项的交接内容、交接人和交接方式具体约定如下：【】。

第六条税费承担

甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由【乙方】承担和支付，【乙方】应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向【甲方】追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。

第七条违约责任

7.1违约行为。

如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所做的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。其中，有下列情形之一的，则构成“重大违约”：

(1)在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本协议项下的主要义务；

(2)一方迟延履行其在本协议项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；

(3)一方严重违反本协议所做的陈述与保证陈述、保证或承诺，或该等陈述与保证陈述、保证或承诺是重大不真实的或以采取欺骗、隐满、误导等不正当方式诱使另一方作出本次股权转让的决定或以采取欺骗、隐满、误导等不正当方式诱使本次股权转让在股权转让条件未真实得到满足的情况下完成或部分完成；

(4)一方迟延履行其在本协议项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

7.2违约金。

除本协议另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本协议的违约金为为股权转让款总额的【10%】，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。