公司治理面试题

1. 企业制度是如何演进的。

从企业制度的发展历史来看，它经历了两个发展时期——古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度时期主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度时期主要以公司制企业为代表。业主制企业是由单个个人出资，归个人所有和控制的企业，它在法律上为自然人独资企业，是最古老也是最简单的企业制度形式。这种企业只有一个财产所有者，即业主。因此财产关系最简单清晰，经营权和所有权合为一体，业主对企业的债务负有无限责任，风险较大。合伙制企业是有多个资本所有者共同出资、共同所有、共担风险和分享收益的企业。资本规模比业主制企业大，合伙人用自己的全部财产对企业的业务承担无限责任或全部责任。所有合伙人都有权代表企业从事经济活动，重大经济活动都需要得到所有合伙人的同意。合伙制企业和业主制企业在本质上并无区别。公司制企业是依据法律法规和公司章程等，通过股权融资把分散的资本集中起来额企业组织形式，是依法享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人组织，在独立的法人财产权基础上运营。股东以其出资额承担有限责任，股东不能退股只能转让其股权。公司制企业有两个相对应的主体：投资者拥有菜场的终极所有权，凭借股权获得收益；法人拥有企业法人财产权，拥有企业生产经营权。现代公司制度是随着商品经济和社会化大生产发展而形成的一种典型的企业财产制度。具有以下精神实质：1、公司是由市场经济关系链条构成的多角化经济组织。这样的链条大体包括股东与董事会的信任委托关系、董事会与精力的委托代理关系、经理与员工的聘用关系、债权人与公司的信用关系、公司与监管者的依法诚信关系。2、公司是各类生产要素的集合体。公司聚合了生产经营所需要的物质资源、技术资源、人力资源、信息资源和资金等，是社会各类资源进行有效配置的微观和基础组织。3、公司是多种利益主

体交织和平衡的结合体。公司股东、经营管理人员、员工、债权人、供应商、消费者、社区、税务等主体的利益都以相应公司为依托，各参与者根据自身所提供的资源和承担的风险获取在公司中赢得的利益，并通过市场机制的作用逐步形成平衡。4、公司是市场契约的联合体。各类经济主体的活动、各种经济利益关系、个投资人的权利与义务等都是靠数量众多、各式各样的契约维系的，公司体现的是现代市场经济的法治精神。现代公司相对于古典企业而言规模较大，具有经济与社会只能复杂、经营区域广、股权趋于分散。资本所有者与企业经营者分离等特点。

2. 简要说明国内公司治理问题是如何展开的？

随着公司制企业的发展，现代公司制度出现产权制度和治权制度两次分离。一是公司出资人拥有的股权和法人所有权的分离，公司的终极所有者不能干预法人对其财产所有权的行使；二是抽象的公司法人所有权与具体的经理人经营权分离。正式在两次两权分离的基础上，公司治理问题才得以产生。一般的，公司主要依托两种基本关系维持运转，即股东与董事会的信任托管关系和董事会与经理层的委托代理关系。

信任委托关系容易产生公司治理顽症——大股东侵占小股东利益；委托代理关系容易产生另一顽症——内部人控制现象。代理理论认为，当一方将决策的权力和责任授权给另一方，并对另一方提供相应报酬时，代理关系就产生了。股东和经理之间就是一种典型的委托代理关系。股东将企业的财产和经营委托给经理管理，经理为股东经营企业并领取报酬。股东追求利润和价值最大化，而经历则追求个人效用的最大化，二者的目标和行为虽然存在一致性，但也存在分歧之处。在现代大公司，由于股东分散，小股东没有兴趣和能力监督经理，经历拥有很大的权限，控制了企业的经营。但经理并不拥有企业股票或拥有微不足道的股票，股价和股息对其经营的激励作用十分微弱，从而造成股东与经理在追求目标上的偏离，出现代理问题，即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业价值最大化目标去追求自己的利益。

如果出资人能和精力签订一个完整契约，规定经营者在各种情况下应如何去做，基金职能用于什么用途等，代理问题也就解决了，但人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性，是的明晰所有特殊权利的成本过高，拟定完全契约是不可能的，有许多事项并没有在契约中明确规定，这些剩余控制权绝大部分在事实上交给了经理。在经理和股东之间的利益不完全一致，存在非堆成信息及精力拥有事实上的剩余控制权的情况下，极易造成内部人控制现象。两权分离所引发的公司治理问题也就进一步浮出水面。中国在这方面已出现很多案例，如“三九股份” “兰州黄河” “大庆联谊”等出现了典型的、严重的内部人控制事件。

3. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？

1. 吴敬琏的观点（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员

即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。

2. 林毅夫的观点（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，

“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排” ，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所

关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构

3. 李维安的观点△李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和

狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制

衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。狭义的公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者直接的权利与责任关系。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、政府等与公司有利害关系的集团，此时，公司治理是通过一套包括正式或非正式、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间利益关系，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方面的利益。在广义上，公司以不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体。

把握公司治理的本质特征：1、公司治理的目的影视在维持公司所有参与主体利益基本平衡的或不失衡的前提下，追求股东利益最大化。2、公司治理就是为了确保公司各参

与者一方面获取自身利益，另一方面又要保障利益的平衡而进行的一系列法律、法规和财务制度安排。

3、人力资源、资本市场。债权人等因素都能对公司治理产生重要影响。

4. 论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？经济合作与发展组织将公司治

理的模式大致分为：英美治理模式、德日治理模式、东南亚家族治理模式。

英美模式：英国和美国公司都是从资本市场上直接融资，基本结构以股权为主，股权具有高度分散性和高度流动性。英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制和监督。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权

分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。而解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中，二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监管体制和完善的法

律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。治理结构由股东大会和董事会组成，是一元制的公司治理结构。股东大会作为公司的最高权力机构，是非常设机构。董事会