首次公开发行股票的条件
第七章 证券法 (1)
2.公司不按规定公开其财务状况，
或者对财务会计报告作虚假记载； 3. 公司有重大违法行为； 4. 公司最近3年连续亏损； 5.其他。
练习：
判断题：股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证 券（ ）。 1.股份有限公司首次公开发行股票并上市，应当符合的条件有（ ）。 A.股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上 B.股份有限公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷 C.股份有限公司最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更 D.股份有限公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项 2．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的， 应当符合的条件有 ( )。 A．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币5000万元 B．发行前股本总额不少于人民币3000万元 C．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币2亿元 D．最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高于20％
股份转让的法律规定
对象性质 1.证券业从业人员 2.中介机构 3.上市公司董事、监事、高级管 理人员、持有上市公司股份5％ 以上的股东 股份转让的法律规定 禁止性的交易规定—第43条 限制交易时间的交易规定—第45条 “短线交易”的限制规定—第47条。 在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内买入，由此所得收益归该 公司所有。
单选题：
1．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次 公开发行股票并上市的，招股说明书中引用的财 务报表在其最近一期截止日后（ ）内有效。 A．3个月 B．6个月 C．12个月 D．36个月 2．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次 公开发行股票井上市的，招股说明书的有效期为 ( )，自中国证监会核准发行申请前招股说明书 最后一次签署之日起计算。 A．6个月 B．12个月 C．24个月 D．36个月
第六章 首次公开发行股票的操作
（二）询价不申购 ▲初步询价开始日前2个交易日内，发行人应向 交易所申请股票代码。发行人及主承销商在获得股 票代码后刊登招股意向书、发行安排及初步询价公 告。 参不初步询价的询价对象和参不累计投标、申 购的股票配售对象应在初步询价开前一日12：00前 完成在中国证券业协会的登记备案工作。 初步询价期间，原则上每1个询价对象只能提 交1次报价，
七、创业板发行、上市、持续督导（数字） 办理新股发行提交材料： 首次公开发行的股票上市申请获得本所审核同意后 ，发行人应当亍其股票上市前五个交易日内，在挃 定网站上披露下列文件：申请股票上市的股东大会 决议； 督导工作结束10日后向证交所递交保荐工作报告。
END
Thanks!!
三、股票的上市保荐和持续督导 需要递交文件：应当向交易所提交上市保荐书、 保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证 监会注册登记幵列入保荐机构和保荐代表人名单的 证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机 构法定代表人签名的授权书，以及不上市保荐工作 有关的其他文件
四、股票上市申请和上市协议 发行人应当亍其股票上市前五个交易日内，在
三、首次公开发行股票的询价不定价 首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资 者询价的方式确定股票发行价格。询价分为初步询 价和累计投标询价。
（一）询价对象 应符合的条件：注意两个“12个月”等数字 证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管 理业务; 总结报告报中国证券业协会备案。
（二）询价不定价
（不沪市之丌同需要注意，深市的申购单位为500股， 申购数量丌少亍500股，每个证券账户职能申购一 次）。 （3）申购配号。每一有效申购单位配1个号，对所有 有效申购单位挄时间顺序连续配号。 （4）资金交收及透支申购的处理。 发生透支申购，则透支部分确认为无效申购，丌予 配号。
公司中小板上市需要具备哪些条件
公司中小板上市需要具备哪些条件伴随着社会的经济的不断，出现了越来越多的公司，很多公司也在不断的壮大，更多公司都在上市。
但是不是随随便便就可以上市的，要想上市肯定是需要一些条件的。
那么接下来，小编和各位朋友一起来解了解中*板上市有哪些条件。
一、中小板上市有哪些条件伴随着社会的经济的不断，出现了越来越多的公司，很多公司也在不断的壮大，更多公司都在上市。
但是不是随随便便就可以上市的，要想上市肯定是需要一些条件的。
那么接下来，小编和各位朋友一起来解了解中*板上市有哪些条件。
一、中*板上市有哪些条件具体条件可以看《首次公开发行并上市管理办法》，总结起来是如下几条：1、近3年净利润为正，累计超过3000万元(扣除非经常性损益后孰低);这条只是书面上的规定，实践中中*板上市公司一般在申请上市前一年的净利润要达到5000万；2、近3年经营现金流量净额累计超过5000万元；或近3年营业收入累计超过3亿元；3、发行前股本不少于3000万元；4、较近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;5、较近一期末不存在未弥补亏损。
6、依法纳税，各项税收优惠符合规定。
经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7、发行人较近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
8、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等不得在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
9、较近36个月(工商、税务、海关、环保等)无重大违法违规；10、内控审核报告、审计报告无保留意见。
二、不得有以下情况：1、董监高：尚在证券市场禁入期的；较近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者较近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查，尚未有明确结论意见；2、存在资金占用、违规担保；3、较近1个年度的营业收入或净利润对关联方或重大不确定性的客户重大依赖；4、较近1个年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、近36个月非法公开发行过证券；或36个月前发行过，且处于持续状态。
深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答
6．发行条件规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、 机构独立”。发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查 应当重点关注哪些方面？
答：境内上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐 人和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发 表意见；境外上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐 人和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意 见。
9．发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”。 关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：（一）基本原则 实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权 归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以
—8—
发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发 行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东 大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和 任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会 及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发 表明确意见。
（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专 利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或 诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影 响。
（十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。 中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度 和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成 重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能 存在的持续经营风险。 5．对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中
发行与承销知识点总结---第六章 首次公开发行股票的操作
第六章首次公开发行股票的操作股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行期间的具体（沟通、协商、询价、投标）等一系列定价活动（判断）。
股票首发通过（询价）确定发行价。
股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法），绝对估值法（亦称贴现法）。
相对估值法：市盈率法、市净率绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。
市盈率＝股票市场价格/每股收益：1.全面摊薄法（全年净利润/发行后总股本），2.加权平均法（全年总利润/（发行前总股本＋本次公开发行股本数x（12－发行月份）÷12））（必考）市净率＝股票市场价格/每股净资产询价分为：初步询价和累计投标询价询价对象应当在年度结束1个月内对上年询价情况进行总结机构投资者作为询价对象的其它条件：1.证券公司经批准可以自营或证券资产管理；2.信托投资公司重新登记满2年，注册资本不低于4亿，12个月活跃；3.财务公司成立2年，注册资本不低于3亿，12个月活跃。
询价名单去除：1.不再符合相关条件；2.最近12个月内因违反监管要求被监管谈话3次以上；3.未按时提交年报询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家；2.发行4亿股以上，不足50家。
主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。
（必考）与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、可以参与网上发行。
（必考）首次公开发行股票的基本原则：“三公”原则、高效、经济首发股票4亿股以上的，可向战略投资者配售。
战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于12个月。
发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。
（判断）公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超发行总量的20％；4亿股以上的，配售数量不超向战略投资者售后剩余发行数量的50％。
首次公开发行股票并上市管理办法
关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的决定一、删除第二章发行条件第二节独立性的第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条。
二、删除第二章发行条件第五节募集资金运用的第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条和第四十三条。
三、第四十九条改为第三十六条，修改为：“中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。
”四、增加一条，作为第四十二条：“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
”本决定自2016年1月1日起施行。
《首次公开发行股票并上市管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。
首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。
境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。
第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
创业板上市的条件
创业板：指交易所以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。
在上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩较好。
发行人申请首次应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年均不低于百分之三十。
净利润以扣除前后孰低者为计算依据。
（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
上市要求我国创业板对于上市企业的标准，目前主要有如下规定：(1)中国证券监督管理委员会(简称"中国证监会")依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。
中国证监会对创业企业股票发行上市的核准，不表明其对创业企业所所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
(2)申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业(简称"申请人")应当是合法存续的股份有限公司。
应当先改制设立股份有限公司，有限责任公司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。
判断申请人是否符合"在同一管理层下，持续经营2年以上"的发行条件时，主要考虑下列因素：?①申请人在提出发行申请时，开业时间是否在24个月以上；?②申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前24个月内是否曾发生重大变化。
③申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前24个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展。
证券法的基本理论--注册会计师考试辅导《经济法》第五章讲义1
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注册会计师考试辅导《经济法》第五章讲义1
证券法的基本理论
一、证券的特征与分类
（一）证券的概念和特征
1.概念
我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。
其他证券主要是指证券投资基金和证券衍生品种等。
2.特征
（1）是一种投资凭证。
（2）是一种权益凭证。
（3）是一种可转让的权利凭证。
（4）是一种要式凭证。
（二）证券的分类（简要了解）
二、证券市场
（一）证券市场的概念和分类
证券市场是指证券发行与交易的场所。
（二）证券市场的主体
证券市场的主体是指参与证券市场的各类法律主体，包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。
三、证券活动和证券管理的原则（简要了解）
四、证券法的特征（简要了解）
第二节股票的发行与交易
一、股票发行的一般理论
（一）股票发行的概念
股票发行是指发行人以筹资或实施股利分配为目的，依照法定程序向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。
（二）股票的公开发行和非公开发行
1.股票的公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票发出的要约邀请、要约或者销售行为。
有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券；
（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
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（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的
（3）因涉嫌犯罪被司法及关联侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
募集资金
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存在于董事会决定的专项账户
未弥补亏损
最近一期期末不存在未弥补亏损
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
最近3年内
最近2年内
股本总额/3000万元
“发行前”股本总额不少于3000万元
“发行后”股本总额不少于3000万元
盈利能力
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
首次公开发行股票的条件
在主板和中小板上市
在创业板上市
成立满3年的规定
（1）股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上
（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
注册资本/股东的出资
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净李锐不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%
内控制度
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
净资产
最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
不存在重大风险
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
对外担保
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
资金占用
发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
（4）发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者由重大不确定性的客户存在重大依赖
（5）发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
依法纳税
发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
股权清晰
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
具有持续盈利能力（不得存在的情形）
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
最近一期期末净资产不少于2000万元
法定障碍（1）最近3年内有重大违法行为（2）最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态
发行人
发行人及其控股股东、实际控制人
审计报告
由善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度
业务独立
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显示公允的关联交易
董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：