简述公司僵局概念及成因
公司僵局的破解
公司僵局的破解作者：于英新来源：《现代企业文化·理论版》2008年第24期摘要：公司僵局是指因公司的股东间或者公司管理人员间利益冲突矛盾导致公司的有效运行机制失灵，公司一切事物都处于一种瘫痪状态。
关键词：公司僵局；公司股东；股份民主中图分类号：D922.2 文献标识码：A文章编号：1674-1145（2008）36-0056-02一、公司僵局的内涵公司僵局是指因公司的股东间或者公司管理人员间利益冲突矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方提议都不能被对方所接受或认可，即使举行会议也无法通过任何议案，公司一切事物都处于一种瘫痪状态。
公司作为资本性企业，必然要求作为维系公司正常管理和经营基本要素的股份民主和资本运作的基本原则贯穿于整个公司存续和运作过程中，然而公司经营管理又需要真诚合作的人和精神，当资合与人合发生冲突时由于制度安排上的前者优先，公司僵局就有可能出现。
二、公司僵局的成因公司僵局通常产生在有限责任公司中，有限责任公司不同于股份有限责任公司，具有明显的人合性，创设公司的股东往往为亲属或者是朋友，何致发展到彼此僵持对立、水火不容的地步呢？主要有以下几个方面的原因：（一）根本原因：主体利益的差异性有限责任公司的股东往往是亲属或者朋友关系，且通常扮演着股东和董事的双重角色。
他们可能由于目的的契合和一致而走到一起办设公司，随着公司的运行和发展，股东或董事的利益产生分流，争相掌握公司的管理和控制权，在公司经营管理或决策时，如果形成利益相对、势力均等的双方则有可能产生公司运行机制失灵的情形。
（二）多数决或否决制现代公司运营的决策和管理均实行多数决制度。
我国公司法规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少半数以上表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分离合并、解散或者变更公司形式以及修改公司章程等特别决议事项须代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会决议，有的公司章程甚至规定更高的表决多数。
论我国新公司法中的公司僵局处理制度
论我国新公司法中的公司僵局处理制度自2006年公司法颁布以来，我国公司立法已经历经10多年的发展历程。
随着市场经济的发展，我国的新公司法于2014年3月1日正式实施。
新的公司法对于我国的企业法制建设和企业治理结构的实现都起到了重要的推动作用。
其中，新公司法中的公司僵局处理制度是其亮点之一。
什么是公司僵局？公司僵局是指企业在经营过程中出现严重的管理混乱、股权分配不清、出现股东间的恶性纠纷，进而造成企业缺乏决策能力，从而导致企业陷入一种僵局状态。
这些纷争包括股东之间的权益纷争、董事会成员之间的利益冲突，以及企业经营管理层面存在的管理混乱和财务混乱等问题，会导致企业处于一种不稳定的状态，严重影响企业的发展和经营。
为什么会出现公司僵局？公司僵局主要由于下述原因引起：1. 股东结构不合理：基于资本的股东结构，使得公司中的一个股东个人或者股东的代表权力很大，导致企业决策力下降。
2. 董事会成员之间的利益冲突：企业董事会成员虽然都有着独立的个人意见，但是由于不同股东的不同利益，董事会成员之间也会出现意见分歧，会导致企业在关键时刻无法统一决策。
3. 管理混乱和财务混乱：企业的管理混乱和财务混乱，会导致企业处于一种混乱状态，从而给企业的发展带来极大的负面影响。
此外，税务、工商、海关等政府部门的监管和过重的负担也对企业经营管理带来了很大的影响。
新公司法对公司僵局处理的制度为了防止企业陷入公司僵局，新公司法对公司治理做出了新的规定，提出了处理公司僵局的制度。
1. 全体股东公约新公司法第一百六十三条规定，新公司法的注重开发股东代表权，全体股东可以订立一份公约，以确定一些经营决策和核心利益的处理方法，防止在公司中出现恶性竞争、股东之间的歧义和纷争发生。
全体股东公约可以制定一些权益、公司管理和其它重要的具体规定，以确保各方利益的平衡。
股东间签立的全体股东协议将会成为新公司法中处理公司僵局的一个途径。
全体股东协议可以规定股东会议的时间和程序，规定在公司新业务的投资中，各个股东之间应占有的投资份额等等。
航兴公司僵局的解决方案
航兴公司僵局的解决方案2012155126 夏险民高级财务管理 2 班一、公司僵局的定义所谓公司僵局是指股东之间或者管理管理人员之间利益冲突和矛盾导致的公司有效运行机制的失灵，股东会或者董事会因对方的的拒绝参与而无法有效召集，任何一方的提议都不能被对方认可，即使召集会议也无法达成一致协议，公司一切事物处于一种瘫痪状态。
从公司僵局的定义可以看出：（1）从主体上看，公司不能正常运转，通常发生在对公司具有影响力的股东之间；（2）从内容上看，公司僵局中，僵局主体之间有对抗性；（3）从严重性来看，公司僵局是一种持续的停止和瘫痪状态；（4）从合法性来看，公司僵局的出现并非权利主体的违法行为造成。
二、公司僵局的危害性首先，对公司的利益造成损害，因公司决策机制瘫痪，公司的业务活动无法正常进行，因公司管理的混乱导致，公司的财产遭受持续的损耗和流失，投资者也无能为力，甚至导致公司破产。
其次，对公司僵局主体利益的损害。
公司僵局的出现大多会对公司整体利益造成损害。
既然出现僵局，当然是僵局双方谁也绝对控制不了另一方，双方利益都会有损害。
第三，对第三方和社会利益造成损害。
公司僵局除了危害公司本身和股东利益损害外，还会对公司债权人和员工利益受到损害。
如果企业破产，造成社会资源的浪费，特别是上市公司的影响更加严重。
三、公司僵局产生的原因公司僵局形成的原因很多，主要有：（1）公司法制度方面的原因，如“资本多数决” 原则和“股东不得抽回出资”的传统公司法理念。
（2）股东对未来僵局出现的可能性预计不足；（3）有限责任公司僵局形成的特有原因——“封闭性”和“人和性” 。
案例中航兴公司出现僵局的原因就属于这种情况。
（一）有限责任公司的封闭性从表面上来看公司出现的原因来自股东的意见分歧，但是深层次的原因其实是公司的组织形式，即有限责任公司的“封闭性” ，这也是有限责任公司出现僵局的最主要原因。
主要表现在：（1）不存在股权转让的外部市场。
股份有限公司如果出现僵局，股东可以比较容易转让自己的股权，避免了股东之间的利益冲突，一旦自己的利益受到损害，就会抛售自己股份，用脚投票。
公司僵局及其破解途径研究的开题报告
公司僵局及其破解途径研究的开题报告题目：公司僵局及其破解途径研究一、研究背景及意义随着经济的发展和企业的不断发展壮大，公司管理层面临的挑战也越来越多。
从团队协作到组织管理，再到公司战略，每一个层面都面临着各种挑战。
而其中最大的挑战之一就是公司僵局。
公司僵局是指公司长期停滞不前，无法有效改变状态和运营方式，导致长期盈利和市场份额的下降。
公司僵局不只是一家公司的问题，而是整个社会的问题，社会应该关注和研究它。
本研究旨在探究公司僵局的原因和破解途径，为公司提供有效的解决方案，推动公司更好地向前发展，促进经济的健康发展。
二、研究内容及方法本研究将从两个方面进行研究：原因和破解途径。
主要的研究内容包括：1. 公司僵局的概念和定义2. 公司僵局的原因分析：包括市场竞争、企业文化、管理体制、人才储备等方面的因素。
3. 公司僵局的破解途径：包括制定合适的业务战略、对企业文化的升级和管理体制的优化、提高人才储备等方面的措施。
本研究的研究方法主要包括文献资料法、调查法、访谈法和案例法等。
通过模糊综合评价法进行大量数据的统计和分析，以找到公司僵局的解决方案。
三、预期成果本研究的预期成果包括：1. 深入挖掘公司僵局问题的原因和破解途径，帮助公司更好地解决这一问题。
2. 提供切实可行的方案，并对这些方案进行排名，实现最有效解决方案的筛选。
3. 为相关部门提供参考，推动企业更好地发展，促进经济的健康和可持续发展。
四、论文结构本文将分为以下章节：第一章：绪论概述本研究背景和意义、目的和研究内容等。
第二章：公司僵局的现状与原因分析探究公司僵局问题的现状及其原因，描述各种原因的影响因素。
第三章：公司僵局的破解途径通过案例分析或一些经验积累，并探讨有效的公司僵局解决方案，解决问题。
第四章：公司僵局的解决方案的实证分析对有效性的解决方案进行实验研究及其分析并评判。
第五章：公司僵局的解决方案评价对各种解决方案进行模糊综合评价法，排名每种方案并选出最优解。
公司僵局的解决机制
公司僵局的解决机制一、公司僵局危害性及其形成的原因公司僵局形成的原因可从三个方面分析：1从经济学角度分析，公司僵局是主体利益差异性决定的。
在公司中，股东、董事各自的利益不同，会在公司的经营决策上发生严重分歧，这种基于利益冲突而产生的矛盾往往是不可调和的，利益的差异使其无法形成共同的意志，导致公司事务不能正常运转。
2从公司法理角度分析，公司资本三原则是公司僵局形成的关键。
资本法定原则和资本维持和充实的、股东不得抽回出资原则导致了任何公司一经成立，非经法定的程序，股东不能随意抽回出资，资本实际上已被冻结。
依照公司法和公司章程的规定，股东会、董事会和监事会通过决议采取“股东多数决”原则，在大股东控制对数表决权或者股东表决权和都是人数对等化的时候，股东会和董事会就会形同虚设，股东或董事之间矛盾无法调和时，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过几乎不可能，从而无法避免和打破公司僵局。
3从公司自身角度讲，公司人合性的丧失公司僵局形成的本质因素。
公司创立之初的“人合性”使得合作各方更容易达成一致，更有利于团结一致把公司经营管理好，但是合作与矛盾总是相伴而生的。
一旦股东之间的摩擦，损害了公司的人合性，往往造成公司运作失灵。
当公司运作机制的失灵无法完全在公司内部化解时，便会出现整个公司运作的瘫痪，造成公司僵局。
因此公司僵局多发生在具有较强“人合性”特征的有限责任公司中也就不难理解了。
公司僵局根源于公司内部存在的尖锐矛盾损害了公司的人合性。
公司人合性的丧失及公司管理和决策所实行的多数表决制度，是造成“公司僵局”的本质因素。
二、对我国解决公司僵局问题的反思《新公司法》颁布实施之后，完全可以通过陷入僵局的当事人一方提起解散公司的诉讼，彻底解决当事人之间的苦恼。
但是与国外特别是美国在这方面的立法相比，我国新《公司法》对公司僵局的规定存在明显的不足，具体表现在如下几个方面：1解决公司僵局的措施上显得过于单一。
公司僵局及其破解路径分析
公司僵局及其破解路径分析摘要:公司僵局对公司、股东、以及社会整体利益都会构成潜在或现实的危害。
我国目前只规定了司法解散一种救济途径,立法存在诸多漏洞导致实践中操作性不强。
本文从公司僵局的概念、危害出发,在我国处理公司僵局的现状分析的基础上,提出应当通过公司章程预设的方式预防公司僵局的产生,完善我国的司法解散制,建立行业调解员制度并充分运用仲裁制度,引入强制股权收购制度,以更好地防范和破解公司僵局。
关键词:公司僵局;破解路径;《公司法》1 公司僵局的概念公司僵局(Corporation Deadlock)最初是源于英美法上的一个概念,而在大陆法系国家传统的法律或法学著述中,并没有公司僵局的概念。
根据现有的资料看,关于这一法律概念,各国学者并没有一个统一明确的共识,而是存在很多不同的表述方法。
根据《布莱克法律辞典》的解释,公司僵局是指“在封闭持股公司中出现的由于公司的控制结构允许一个或者多个不同意公司某些方面政策的股东派别阻止公司的正常运作所致的僵持状态。
”在《麦尔廉-韦伯斯特法律词典》中,则将公司僵局界定为“由于在股东投票中,拥有同等权力的一些股东之间或股东派别之间意见相左或毫不妥协,从而导致公司董事不能行使职能的一种停滞状态。
”法国在民法典中对公司僵局做了如下表述:“参股人之间不和,致使公司无法营运的情况。
”日本的《商法典》将公司僵局解释为:“公司在业务执行中遭遇显著困难,己经产生或者有可能产生公司难以挽回的损失。
”我国学者对公司僵局问题的研究较晚,立法上未引入公司僵局这一概念,新公司法中也未对公司僵局做一个全面的解释。
周友苏教授认为,公司僵局是指公司存续运行中,由于股东或董事之间发生分歧或纠纷且彼此不愿妥协而处于僵持状况,导致公司机构不能按照法定程序做出决策,从而使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的事实状态。
从上述对公司僵局的不同界定中,我们可以看到“公司僵局”是一个描述公司政治与利益冲突的形象词汇,它指的是公司股东之间、董事之间及股东与董事之间,在公司营运过程中,由于公司政治与利益冲突,彼此不愿妥协而陷入僵持、对抗,公司无法决策、正常经营甚至瘫痪的状态。
公司僵局是公司治理中常见的一种运行障碍
一、美国法上公司僵局的类型及形成原因（一）美国法上公司僵局类型考察《美国标准公司法》以及有代表性的州法——《纽约商业公司法》和《特拉华州公司法》——的规定，按照形成公司僵局的公司机关，公司僵局可以分为两类：1. 董事会僵局董事会僵局是指董事会在公司管理事务中陷入表决僵局的情况。
如《美国标准公司法》规定的“在管理公司事务中，董事陷入僵局，股东又无法打破此僵局，公司因此正在或可能遭受不可挽回的损失，或者因此致使公司的业务和事务已无法根据股东的利益要求而进行下去”；《纽约商业公司法》规定的“董事间对于公司管理事务如此分立以至于董事会无法形成行为决议”；《特拉华州公司法》规定的“因为董事间对于公司事务的管理如此分歧以至于无法达到董事会决议所需的表决权数，且股东不能终结这种对立，而使公司正在或者可能遭受无法挽回的损失”。
[5]2. 股东会僵局股东会僵局是指股东在表决中陷入僵局，通常表现为在董事选举中意见不一，僵持不下，但并不只限于此。
如《美国标准公司法》规定的“股东在表决时处于僵局，而且至少在包括连续两次年度会议的期间内，没有选出继任者，以代替已任期届满或在选出其继任者后将期满的董事”。
《纽约商业公司法》规定的“股东间如此分立以至于无法形成选举董事的决议？？因为存在内部纷争并且两个或更多的分立派别的股东间分歧严重到公司解散对股东有利？？因为股东之间如此分立，以至于他们无法在包括至少连续两次年度会议的期间《特拉华州公司法》内，选出继任者以代替已任期届满或在选出其继任者后将期满的董事”。
规定的“股东间在任何选举董事的会议上如此分立以至于无法选出继任者，以代替已任期届满或在选出其继任者后将期满的董事”。
[6]必须明确的是：首先，股东会僵局并不限于选举董事时的表决僵局，股东会在表决决定公司各类事务时也有可能陷入僵局。
因为只要股东之间存在内部纷争或者分立的派别，就有可能对任何提交股东会议表决的事项形成对立而无法形成决议。
完善公司章程,防止公司僵局
完善公司章程，避免公司僵局杨勇律师“公司僵局”是指公司在连续运行中由于股东之间或者董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司不能按照法定程序作出决策，从而使公司无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。
如果一家公司，某一股东绝对控股，股份数达到公司注册资本的三分之二或者以上，公司僵局出现的机会相对较少，这时最大的可能性在于：当小股东的利益无法保障时，公司利益可能会因此受损。
而一家公司，在没有绝对控股股东的情形下，公司的“人合”性一旦丧失，公司僵局容易出现。
我国《公司法》没有规定公司章程中必须具备预防和解决公司僵局的条款。
现实中，股东在制订公司章程时，一般也是按照公司法的规定，复制法律条文或按公司登记机关置备的章程格式，而忽略了在公司章程中增加对当公司陷入公司僵局时的应对措施，无法有效地预防僵局，僵局出现后也无法依据章程解决僵局。
我国传统文化强调和气生财，加之有限责任公司股东之间的朋友义气重于对规则的尊重，谦让义气的文化传统使得股东们几乎不可能在公司章程中清楚的界定彼此的权利和义务，更不用说在有限责任公司设立之初对风险和灾难的责任有所规定。
而公司设立的目的是为了获得利润，义气和利润之间的矛盾使公司陷入僵局成为可能。
为了避免公司僵局，在制订公司章程时，应当特别注意以下事项：一、完善股东的表决权方式。
《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
”因此，公司章程可以对股东表决权进行约定。
在依出资比例表决出现公司僵局的情形下，可以设定按股东人数进行表决的方式，还可以约定担任法定代表人的股东在特殊情况下有两份投票权。
在审议与一方股东有关联交易的预案时，可将否决权交给其他股东，即在其他股东一致同意的情况下该预案方可实施。
二、完善利润分红方式。
公司以追求利润为目的，股东组建公司的目的是为了赢利。
公司章程应当对利润分红有明确约定。
依据公司法，公司的分红应当以盈利为原则，有利润才会有分红。
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简述公司僵局概念及成因
作者：孙超
“所谓的公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。电
脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。”公司僵局在
有限责任公司和司法实践中大量出现，完善的解决机制有利
于僵局的“打破”。而我国只有2005年修订的《公司法》
第183条对其作了原则性的规定，本文在此对公司僵局做以
简述。
一、公司僵局的涵义及其危害
公司僵局（Corporation Deadlock）这一概念源于英
美法系，大陆法系的国家并无相关规定，因此公司僵局的涵
义也多出自英美法系国家的解释。我国理论界对其涵义解释
观点不一，尚无一个明确的定义。赵旭东教授认为：“因股
东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，经常会出现公
司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股
东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公
司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪，公
司的运行陷于僵局；王保树教授主持编写的《中国公司法修
改草案建议稿》第279条采用列举的方式将公司僵局定义为:
“公司僵局是指公司出现下列情形,而导致无形成有效的经
营决策: (1)由于股东之间的严重分歧,在连续两次股东会上
无法形成有关公司经营决策的有效决议,并且因此可能导致
对公司造成实质性的损害; (2)由于董事之间的严重分歧,在
连续两次董事会上无法形成有关公司经营决策的有效决议,
并且因此可能导致对公司造成实质性损害; (3)董事任期届满
时,由于股东之间的严重分歧,连续两次股东会均无法选出继
任董事,并且因此而导致董事会无法达到形成有效经营决策
的人数。”综合以上解释，笔者认为，公司僵局更多强调的
是公司在其运行中所出现的一种状态，具备某些特征的事实
状态即构成公司僵局。
这些特征是：造成公司僵局的主体特定，即只能是该公
司的股东、董事或其他高级管理人员，并且这些主体之间出
现了长期无法调和的矛盾；公司僵局的表现特定，即公司权
力和管理机构陷于瘫痪，公司决议不能做出，且极有可能对
公司股东的利益造成损害；公司僵局具有持续性，即公司僵
局的持续时间一般较长，且长期不能有效解决。我国新《公
司法》第183条被普遍认为是我国立法上对公司僵局的首次
确认，虽然并没有直接引用这个称谓。
公司僵局的出现会对公司相关利益主体及正常的社会
经济秩序造成严重的危害，具体体现在以下四个方面：对公
司本身的危害，公司僵局是公司机构瘫痪，使公司无法正常
经营，不能获得收益，且可能导致公司的商誉下降，对公司
的存续发展极为不利；对公司股东的危害，公司利益不能收
回，直接影响股东的收益，其原有投资也可能不能完全收回；
对公司债权人的危害，公司僵局使得公司丧失了偿债能力，
影响债权人债权的实现；对公司其他内部人员和正常社会经
济秩序的危害，公司收益下降使公司员工薪酬无法支付并可
能裁员，这有可能造成一系列的社会问题。
二、公司僵局的成因
造成公司僵局的原因是多方面的，具体可以概括为以下
几个方面：
（一）公司股东、董事或其他高级管理人员的长期无法
调和的矛盾冲突是公司僵局产生的直接原因。
我国新修订的《公司法》明确规定了公司股东、董事、监
事以及其他高级管理人员的具体权利和义务，由其构成的股
东大会、董事会、监事会等权力和管理机构负责公司日常的
经营决策。在公司的这些机构中，主要构成人员是股东，特
别是股东人数较少的有限责任公司，少数几个股东可能身兼
多重身份，这样导致股东的权力得不到有效制约和监督，一
旦股东之间因利益冲突等原因产生矛盾，持续长时间无法解
决就会导致公司陷于僵局。
（二）有限责任公司的“人合性”是公司僵局产生的深
层次原因。
与股份有限公司不同，有限公司是以股东之间的相互信任
为基础的，具有很强的“人合性”。公司的正常运行特别依
赖于股东之间的相互信任，一旦出现由利益或者其他因素导
致的意见分歧和矛盾，公司权力机构无法做出决议，股东之
间就会产生信任危机，原有的信任基础破裂，这种矛盾便会
持续以致无法解决，从而使公司陷于僵局。
（三）资本多数决原则和法定资本制度是造成公司僵局
的制度性原因。
我国新《公司法》第43和44条规定了有限公司股东会
会议的“按出资比例行使表决权”及其决议的表决方式。从
规定中可以看出，这种投票表决制度对于中小股东是不利
的，由于出资少，其表决能力也受到限制。对于股东人数较
多的有限公司，持有较大出资比例的大股东可能不顾中小股
东的利益在公司决议中恶意制造僵持状态；对于股东人数较
少的有限公司，这种表决制度更有可能是公司陷入僵局。严
格的资本制度，使公司僵局出现后，希望处置股份而减少损
失的股东受到较大限制，不利于僵局的解决。另外，公司僵
局的产生还可能与股东的素质、公司机关无有效的制约抗
衡、公司章程缺乏有关解决条款等因素有关。