公司治理学 第四章 股东权益与公司治理主体

复习思考题
如何理解股东权益的概念及其构成？
如何区分股东权益与债权人权益？ 如何评价股东利益至上理论及其局限？ 如何评价利益相关者理论及其不足？ 公司治理的主体是谁？
决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
本章小结
如何选择合适的公司治理主体，提高公司治理效率，对于公司 的长期发展具有重要影响。 传统的公司法以市场没有缺陷、具有完全竞争性假定为基础， 公司在追求股东利益最大化过程中，就会实现整个社会的帕累 托最优。然而在现代经济环境下，人力资本和知识资本越来越 发挥着重要的作用，以管理者、职工为主的包括供应商、债权 人、社会等相关利益主体对公司的发展具有重要影响。因此， 在以公司股东利益为主导的前提下，兼顾各相关利益主体的治 理模式应该是未来公司治理主体选择的取向。 股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和 选择管理者等权利。股东大会的职权及其行使。
二、利益相关者理论及其不足
利益相关者理论：基本论点是企业不仅要对股东负责，而 且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。 利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ： 1. 以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一 切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅 仅是一种法律和社会惯例而已 ； 2. 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有 利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产 一旦改做他用，其价值就会降低 ； 3. 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他 利益相关者的必要性 ； 4. 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。



股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议 召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
三、股东大会的表决：

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。
三、谁是公司治理的主体
公司治理主体的选择原则
公司长期市场价值最大化原则 公司治理结构有效运营的原则
公司治理主体的选择
从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计
一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼 顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发 展方向。
【5－2】：共同决策对企业行为的影响

关键词 股东权益
股东利益
利益相关者
第一节
股东权益及其特征
一．股东权益的概念
二．股东权利的种类
三．股东权益与债权人权益的比较
一 、股东权益的概念
权益 股东 股东权益
二、股东权利的种类

1. 2. 3. 4. 5.
普通股股东的权利
剩余收益请求权和剩余财产清偿权 监督决策权 优先认股权 股票转让权 管理权
如此才又被称为股东年会。 股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位， 但也有一定的弹性，不过通常不得多于15个月。

非常股东会议
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司 的具体经营状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决 权的股本一经超过某一比例 由法院主持召开或介入的非常股东会议 当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股 本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内召开 非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施
利益相关者理论的不足
詹森对利益相关者理论提出如下质疑： 1. 利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标 转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上 将导致公司无目标； 2. 企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高， 决策效率低； 3. 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者 对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对 谁都不负责任。
股东利益至上理论的局限性
1. 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的 物质资本要素 2. 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职 工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的 风险 3. 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其 关注企业的积极性减弱 4. 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利 益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为 “社会的企业”。
资料来源：斯道延.坦尼夫、张春霖、路.白瑞福特，《中国 的的公司治理与企业改革》，中国财政经济出版社2002年 版，第45页。
第四节

股东大会
股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司 的权力机构。
一、公司股东大会职权的规定:
（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告；
德国、荷兰以及斯堪的纳维亚地区的欧洲国家已经采取了 某些形式的共同决策，但是，它们的经验并没有提供任何 结论性的成果。一些观察家曾认为，尽管这种制度并没有 给予员工足够的权力去彻底改变企业的行为，但是它们的 确发挥了信息窗口的作用。不管从企业到员工，还是从员 工到企业，它们都提供了一个可靠的信息源以支持工会的 集体谈判和劳资联合委员会的决策，而这恰好是工人发挥 他们影响的地方。因此共同决策可以作为传统契约安排的 有效补充………

1. 2.
优先股股东的权利
利润分配权 剩余财产清偿权

1. 2. 3.
中国上市公司的股权结构及其权利特征
国有股 法人股 流通股
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在：
1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地 位不同 ； 2. 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同； 3. 两种权益的偿还期限不同。
第四章 股东权益与公司治理主体
学习目的 & 关键词 第一节 股东权益及其特征
第二节 股东大会及中小股东权益保护
第三节 公司治理主体的选择
复习思考题
案例讨论题 只有董事长一人参加的股东大会
第五章 股东权益与公司治理主体

学习目的
1. 2. 3. 4. 5. 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 理解中小股东维护机制； 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容； 明确股东大会的职能； 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不 足；
第二节 股东大会及中小股东权益保护
一．股东大会的基本形式及其运作机制 二．中小股东及其权益 三．中小股东权益的维护 【4－1】: 中华网遭遇股东集体诉讼
一、股东大会的基本形式及其运作机 制
普通股东会议 非常股东会议 股东会议的表决制度
普通股东会议

普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为
第三节 公司治理主体的选择
一．股东利益至上理论及其局限性 二．利益相关者理论及其不足 三．谁是公司治理的主体 【5－2】： 共同决策对企业行为的影响
一、股东利益至上理论及其局限性
股东利益至上理论：
股东利益至上理论的基本理念是管理者服务 于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股 东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管 理者的目标就是追求股东利益最大化。
二、股东大会召开的时间、地点 和审议的事项

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的 事项于会议召开二十日前通知各股东； 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东； 发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开 的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事 会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案 提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权 范围，并有明确议题和具体决议事项表决。投票表决可细划为两种：

法定表决制度 累加表决制度。

代理投票
二、中小股东及其权益
中小股东 社会公众股股东 大股东（“一股独大”）
三、中小股东权益的维护
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有 以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3. 类别股东表决制度 4. 建立有效的股东民事赔偿制度 5. 建立表决权排除制度 6. 完善小股东的委托投票权 7. 引入异议股东股份价值评估权制度 8. 建立中小股东维权组织
【5－1】：中华网遭遇股东集体诉讼
或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的 门户网站最早面临股东诉讼的网络公司。
中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存 在私下协议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的 行为……… 资料来源：孙永祥，《公司治理结构：理论与实证研 究》，上海人民出版社2002年版，第77－78页。