管理学之公司治理
公司治理最新版教学大纲
题研究报告，专题研究报告在课堂上展示并讨论，至少需要 3-4 学时。 （二）课外习题 课外习题内容以案例分析为主，也可以有关键基础理论的思考题。 （三）考试环节 考试形式采用笔试，题型可包括单项选择、多项选择、名词解释、简答题和
四、课程教学的方法及要求 教学环节包括课堂教学和课外习题。通过各教学环节，重点培养学生的自学
能力、分析问题和解决问题的能力。 （一）课堂教学 1.教学方法：采用启发式教学、鼓励学生自学以及小组讨论。梳理理论框架，
锻炼学生联系所学理论分析实际问题的能力。 2.教学手段：课堂讲授；理论教学与案例教学相结合。 3.案例分析：通过每章的重点案例的分析和讨论，引导学生掌握分析公司治
第五章 监事会监督机制设计（4 课时） 教学内容： 监事会的职权与组织设计 监事会会议运作 监事会监督的有效性 教学要求： 了解公司治理结构中监事会在不同治理模式中的位置和作用 掌握监事会的职能以及会议运作机制
3
理解提高监事会监督有效性的途径 案例讨论： 三九集团的监事会缘何失效——赵新先获刑留下的问号
第三章 公司股权结构设计（6 课时） 教学内容： 股东权益及其特征 股东（大）会制度及运作 股权结构设计原则 投资者关系管理策略 教学要求： 了解股份、股东的含义以及股东权益
2
掌握股份结构和股东机构的设计 掌握股东大会运行机制和投票表决机制的方法 了解投资者关系管理的含义与对策 案例讨论： 谁动了我的 “灯泡”? ——雷士照明控制权争夺始末
课程类别：
总学时数： 46
适用专业：工商管理、财务管理、人力资源管理等专业
先修课：管理学、经济法、财务管理等
MBA-公司治理结构
MBA-公司治理结构1. 引言公司治理是指如何运作和监督公司的一系列机制和实践。
一个公司的良好治理结构可以提高公司的透明度、增强股东权益保护、提高经营效率，从而为公司创造长期价值。
本文将探讨MBA课程中关于公司治理结构的相关知识。
2. 公司治理的意义公司治理的意义在于确保公司在经营过程中能够遵守法律法规，合理分配资源，保护股东利益并增加企业价值。
良好的公司治理结构还可以提高公司的声誉和信用度，吸引投资者和合作伙伴，从而促进公司的可持续发展。
3. 公司治理结构公司治理结构包括董事会、监事会、高级管理层和股东大会等机构组成，并通过制度和流程进行管理和监督。
以下是公司治理结构的主要组成部分：3.1 董事会董事会是公司治理结构中最重要的机构之一，负责制定公司的战略方向、监督公司的经营和决策。
董事会通常由董事组成，董事会的成员一般包括内部董事和外部董事。
内部董事是公司高级管理层的代表，外部董事则是独立于公司的外部人士。
3.2 监事会监事会是对董事会和高级管理层进行监督的机构。
监事会的成员一般由监事组成，监事会的主要职责是审计和核查公司的财务报表，确保公司的财务状况真实可靠。
监事会还可以对公司的重大决策进行审查和监督，保护股东利益。
3.3 高级管理层高级管理层是公司的核心决策层，负责公司的日常经营和管理。
高级管理层通常由首席执行官(CEO)和其他高层管理人员组成，他们负责制定并执行公司的经营策略，负责公司的运营和业务发展。
3.4 股东大会股东大会是公司治理结构中最高决策机构，由公司的股东参加，股东大会在公司重大事项上享有决策权。
股东大会的职责包括审议和批准公司的财务报表、选举董事和监事、决定公司的重大决策等。
4. 公司治理的重要性良好的公司治理结构对公司的发展和长远利益至关重要。
以下是公司治理的重要性：4.1 提高公司的透明度和信任度良好的公司治理结构可以提高公司的透明度和信任度，使投资者和合作伙伴对公司更加了解和信任，为公司吸引更多的投资和合作机会。
公司治理学 第一章 总 论
(二) 国内对公司治理内涵的争论
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会 和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。 要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人 员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
(2) 所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控 制论。
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）认为，公 司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者 行为的规则、标准和组织”
(2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993） (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999）：投资者、经理和职工。 广义：科克兰和沃特克、李普顿：谁受益与谁应该受 益的问题
公司治理学 第一章 总 论
公司治理学课程结构
总论 第1章
股份制度 第2章
公司治理
治理理论 第3章
治理主体 董事、监事 独立董事 高层管理 股票与债券 证券市场
第4章
第5章
第6章
第7章
第8章
第9章
第一章 总 论
学习目的 & 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部 或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、 债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。
（三）公司治理内涵的界定
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存 在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目 的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是更多关 注公司治理结构，而对了公司治理机制研究不够。 所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、 内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相 关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从 而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
公司治理结构
公司治理结构“公司治理结构"(CorporateGovernance),是近年来各国理论界讨论的一个热点问题。
它既是一个法学课题，也是一个经济学课题。
国内外学者(包括法学者、经济学者、管理学者)依据特定的经济环境背景，在各自研究领域内对公司治理结构的概念及相关问题有很多的探讨和研究，但囿于学科的分析角度，很难综合地考虑问题以至于在对公司治理结构的概念的理解与认识上还缺乏统一的理论共识。
到目前为止，除OECD对公司治理结构的概念给出了一个较为全面与灵活的解释外，世界各国对公司治理结构还没有一个公认的“标准”定义。
因而对公司治理结构的概念的探讨是有积极意义的。
一、“公司治理结构"(CorporateGovernance) 一词的提出肌癞overnance” 一词源于拉丁文，是“统治”或“掌舵”的意思，在希腊文中与“舵手”是同义语。
在经济活动中，糖overnance” 一般含有权威、指导、控制的含义。
对“CorporateGovernance” 一词，国内翻译成“公司治理”、“公司治理结构”、“公司治理机制”、“企业法人治理结构”、“公司法人治理结构”、“公司督导机制” 等等。
“Corporateovernance” 一词最早是于20世纪70年代初由美国经济理论界提出来的。
当时美国经济学界部分学者认为，大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事不“懂事”，董事不能为股东的权益尽职，公司的经营管理权集中在高层经理人员手中，也就是存在内部人控制等问题。
针对这种状况，在1971年，美国学者玛切教授在一份研究报告中揭露董事职能减弱的客观事实时，认为这种现象的存在严重制约了公司的发展，提出了强化董事会职权的理论。
英美学者就把这种围绕对董事会的赋权、控制、制约的机制称之为公司治理结构。
1到了 20世纪80年代，对公司治理结构的研究属于企业理论的前沿问题，参与者不仅有经济学家、管理学家，法学家也加入到此行列中来，而1992年5月，美国法学研究所还颁布了一个《公司治理结构的原则》，该文规定了公司董事和高级管理人员的职务和权限，监事、董事、高级经理和控股股东的公正义务、诉讼权等内容。
公司治理最新版教学大纲
理问题的思路和方法，案例分析总学时建议为 6-8 课时。 4.专题研究：选择若干专题，要求学生分组进行深入研究或调研，并提交专
题研究报告，专题研究报告在课堂上展示并讨论，至少需要 3-4 学时。 （二）课外习题 课外习题内容以案例分析为主，也可以有关键基础理论的思考题。 （三）考试环节 考试形式采用笔试，题型可包括单项选择、多项选择、名词解释、简答题和
三、课程教学内容、要求及学时分配
第一章 公司的力量制企业的基本特征与类型 教学要求：
1
了解企业的类型 掌握公司制企业的基本特征 掌握有限责任公司与股份有限公司的区别 理解公司力量的源泉 案例讨论： 华为股份公司的选择
第二章 公司治理基础（4 课时） 教学内容： 公司治理产生的根源 公司治理相关理论 公司治理的界定 什么是良好的公司治理 教学要求： 理解所有权和经营权分离的原因 掌握委托—代理关系及代理问题 掌握良好的公司治理的特征 理解公司治理与公司管理的区别与联系 案例讨论： 绿龙公司: 你会投资吗
第四章 董事会运作机制设计（6 课时） 教学内容： 董事会的职权与组织设计 董事的选举与任免 董事会的规模与构成 董事会会议运作 教学要求： 了解董事任职资格 了解董事的权利与义务 掌握董事会规模的影响因素 掌握董事会人员构成设计原则 了解董事会专业委员会 案例讨论： 攻占 Uber 董事会：创始人与投资人如何从蜜月到反目交恶？
公司治理 定义
公司治理定义
公司治理是指通过一系列的规则、政策和程序来管理和监督公司的运营，以确保公司的决策符合股东和其他利益相关者的利益，并实现公司的长期成功。
公司治理涉及公司内部的组织架构、权力分配、决策过程、监督机制等方面，旨在确保公司的管理层能够有效地履行其职责，保护股东和其他利益相关者的权益，提高公司的透明度和公信力。
公司治理的目标包括：
1. 保护股东权益：确保股东的利益得到保护，包括通过公平的投票权、信息披露和分红政策等。
2. 促进管理层的责任和问责：明确管理层的职责和权力，建立有效的监督机制，以确保管理层对公司的决策和运营负责。
3. 维护公司的长期可持续发展：通过制定战略规划、风险管理和内部控制等措施，促进公司的长期稳定发展。
4. 保障利益相关者的权益：除股东外，公司治理还应考虑到员工、供应商、客户、社会公众等利益相关者的利益。
5. 提高公司的透明度和公信力：通过信息披露、审计和合规性要求等，增强公司的透明度和公信力，提升投资者和利益相关者对公司的信心。
公司治理包括哪些内容
公司治理包括哪些内容公司治理是指管理者对公司进行决策和监督的体系和过程。
它是保证公司健康发展和维护股东权益的重要机制。
公司治理内容涵盖很广，下面将详细介绍公司治理的五个关键内容。
一、企业战略和目标制定企业战略和目标制定是公司治理的第一个内容。
一个公司的成功取决于其战略决策的合理性和目标设定的准确性。
在制定企业战略时，管理层应该考虑公司的长期利益、股东利益和社会责任。
此外，也需要对外部环境进行分析，包括市场竞争、法律法规和技术变革等因素。
二、董事会监督和决策权董事会是公司治理的核心机构，负责监督和决策。
董事会的成员应该具备专业知识和经验，能够提供战略指导和决策支持。
董事会需要制定公司的发展战略、政策和制度，并监督执行情况。
此外，董事会还需要评估高级管理层的绩效，确保他们的决策符合公司利益。
三、公司信息披露和透明度信息披露和透明度是公司治理的重要内容之一。
公司应该及时、准确地向投资者、股东和其他利益相关方提供信息。
这样有助于增强公司的信誉和透明度，提高市场的信心度。
信息披露包括财务报表、经营情况、风险管理和治理结构等方面的信息。
四、股东权益保护股东权益保护是公司治理的核心目标之一。
公司应该确保股东的权利得到保护，包括股权投票、股利分配和资产分配等。
董事会需要确保公司决策和运营活动符合股东利益，同时做出公平和合理的决策。
此外，股东还应该有权利参与董事会的选举和表决。
五、内部控制和风险管理内部控制和风险管理是公司治理的重要内容之一。
公司应该建立健全的内部控制体系，包括财务管理、风险管理和合规制度等。
内部控制可以帮助公司遵守法律法规，预防欺诈和腐败等问题。
风险管理则是为了降低运营风险和市场风险。
总结起来，公司治理包括企业战略和目标制定、董事会监督和决策权、公司信息披露和透明度、股东权益保护以及内部控制和风险管理等内容。
这些内容为公司提供了框架和机制，确保公司的健康发展并维护各利益相关方的权益。
一个有效的公司治理体系对于公司的长期发展至关重要，可以提高公司的竞争力和市场认可度。
公司治理重点
1、双层制董事会：真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表它建立在“共同决定” 原则基础之上，并以监督职能为中心，构建董事会。
董事会主要结构是股东会-监事会-董事会。
监事会主要是决策、监督职能，董事会是执行职能。
2、累积投票权制度：指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股分拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
3、公司治理结构：指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。
公司内设机构由董事会、监事会、和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能。
董事会是股东会闭会期间的办事机构。
股东会、董事会和监事会皆以形式决议的方式履行职能，总经理则以行政决策和执行力予以履行职能。
4、企业所有权：是指企业的剩余索取权与剩余控制权。
剩余控制权则是”特定权“以外、对合约所涉及财产的支配权。
是公司合约有文明规定的利用公司财产从事投资和市场运营之外的公司决策权，仅是控制权的一部分。
公司是市场中一组不完备的要素使用权交易合约的履行过程，要素所有者投入要素追求的是要素增值，其关键内容之一就是明确未来要素增值如何在要素所有者之间进行分配。
要素使用权交易合约的不完备性决定了未来的增值不是一个确定的金额，必须由要素所有者承担一个不确定的剩余增值额，剩余增值额承担这也就承担着企业的经营风险，这称作公司的剩余索取权。
5、机构投资者：主要是指一些金融机构，包括银行、保险公司、投资信托公司、信用合作社、国家或团体设立的退休基金等组织。
机构投资者的性质与个人投资者不同，在投资来源、投资目标、投资方向等方面都与个人投资者有很大差别。
6、非执行董事：是指不在公司经理层担任职务的董事，又称为非常务董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一。
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司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。
管理学之公司治理
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族 控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企 业受债务市场的影响很大 。
管理学之公司治理
（2）日本和德国式的内部治理模式
• 在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通 过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作 用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部 人集团”。
全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受 到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不 公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人 的利益已经成为一个重要问题。
管理学之公司治理
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键 的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理 的重要问题。
垄断者
盈利率/负债率、内部股票持有 投资者 比例
健康状况/赔偿办法
保险公司
管理学之公司治理
经理 债务人 销售人员 雇员 代理律师 投保人 雇员 卖者 债务人 雇员 卖者 消费者 经理
投保人
隐藏信息道德 风险
逆向选择
信号传递和信 号甄别
【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性 变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大 潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义 不下于中国的深度改革。从1992年年前年后的一年多时间里， 美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超 级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽 车公司总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、 西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在短短的 一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是 第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机 构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公司治理的一个重 要的外部力量。
管理学之公司治理
学习目的 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题：帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？
管理学之公司治理
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公
管理学之公司治理
表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信号 委托人
防盗措施
保险公司
饮酒、吸烟
保险公司
耕作努力
地主
工作努力
股东
工作努力
经理
经营决策
Байду номын сангаас
员工
项目风险
债权人
房屋修缮
住户
房屋维护
房东
是否真正代表选民利益
选民
廉洁奉公或贪污腐化
公民
是否努力办案
原告/被告
代理人 投保人 投保人 佃农 经理 员工 经理 债务人 房东 住户 议员或代表 政府官员 代理律师
管理学之公司治理
（二）公司治理的架构
• 内部治理和外部治理 • 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成
公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 • 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争 压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治 理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、 国家法律和社会舆论等。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这 一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。
6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使
公司治理成为一个永恒的主题。
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三、公司治理涉及的当事人
（一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府
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四、公司治理的基本框架
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
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（一）说明责任和问责制
• 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委 托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将 自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
• 在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解 好委托代理关系，
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一、公司科层和市场契约
股东（ 会）
董事会
经理层
员工 ……
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力 供应商 ……
批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
投资者 ……
图2-1 公司科层与市场契约
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二、公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完
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（三）公司治理的一般模式
1.构筑公司治理模式的原则 2.公司治理模式的类型
管理学之公司治理
1.构筑公司治理模式的原则
(1)可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和 分析；
(2)应能说明特定公司治理安排产生的条件； (3)必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，
它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相 互关系。
归类
隐藏行动道德 风险
管理学之公司治理
表2-1 委托人代理人划分表－－续
市场需求/投资决策
股东
项目风险/投资决策
债权人
市场需求/销售策略
企业经理
任务的难易/工作努力
雇主
赢的概率/办案努力
原告/被告
健康状况
保险公司
工作技能
雇主
产品质量
买者
项目风险
债权人
工作技能/教育水平
雇主
产品质量/质量保证期
买者
需求强度/价格歧视
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2.公司治理模式的类型
（1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。
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（1）亚洲的家族式治理模式
• 这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 • 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控
制，主要股东的意志能得到直接体现。 • 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量