3宜宾自考《公司法》的历年真题案例分析

41.王生与李青、张林于2000年9月出资成立华文有限责任公司，注册资金50万元人民币。公司成立后从未召开股东会，也从未依章程规定向王生通报公司经营状况。王生向法院提起诉讼，要求华文公司提供经过税务部门验证的2000年、2001年度的财务会计报告。华文公司承认上述事实，并在庭审时提供了2000年、2001年的损益表、资产负债表。

请问，庭审后，法院应支持王生哪些主张，不支持王生哪些主张?理由如何?

1)法院支持王生要求公司提供2000年、2001年财务会计报告的请求，包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。庭审中，华文公司只提供了2000年、2001年的损益表、资产负债表．不能视为公司完全履行了提供财务会计报告的义务。法院支持的理由是：股东享有知情权。

(2)不支持提供财务会计报告必须经税务部门验证的请求。因为，法律没有规定提供财务会计报告必须经税务部门验证。

42.A、B、C、D、E、F、G七人于1999年成立青云股份有限责任公司，经营食品。1999年2月5日，选举A、B、C、F、G为董事，组成董事会。营业年度终了时，董事会仍不依章程召开股东大会，持有公司股份15%的D、E提议召开临时股东大会，遭到A、B、C、F、G的拒绝。此后，D、E与A、B、C、F、G经常发生争执。2001年1月，双方发展到不能相互容忍的地步。

请问：

(1)D、E可否要求撤股?

(l)D、E不能撤股。因为，股东出资构成公司法人的财产。股东撤股将影响公司资本维持，侵害公司财产。

(2)双方发展到不能相互容忍的地步时，A、B、C、F、G可否将股份全部让与他人?

(2)A、B、C、F、C不能转让股份。因为，董事任职期间不能转让股份。

(3)公司法上有无其他解决案中问题的途径?

(3)第一经股东大会决议，公司解散；

第二免于清算，与他公司合并成立一新公司，建立新董事会

39．A有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个自然人股东投资设立。甲为公司董事长，乙为公司董事，丙为公司董事兼总经理，丁为公司监事。2006年5月丁发现公司发生重大亏损，于是向公司提出召开临时

股东会会议。

问题

（1）如果公司董事会不召集股东会会议，该会议如何召集？

由监事召集和主持．监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（2）如果公司董事长甲不召集或不能召集，该会议该由谁主持？

，由副董事长主持．副董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

由于该公司未设副董事长，所以．经乙、丙等二位董事一致同意，可推举己或丙中的任何一位董事履行主持会议的职责。

40．甲、乙在2004年设立A有限责任公司。2006年2月10日甲、乙与丙、丁达成股权转让协议。该协议主要内容为：

（1）丙、丁以80万元人民币收购甲、乙持有A公司的全部股份。

（2）股权转让手续由丙、丁办理，甲、乙予以协助。

（3）A有限责任公司在2006年2月10日之前对外所负债务由甲、乙承担。

问题：（1）甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议中有关A公司债务的约定是否有效？

（2）甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议，在工商登记之前是否已经生效？

（3）如果丙、丁受让甲、乙股权之后，发现A有限责任公司实际资产仅为50万元人民币，而对外债务为70万元人民币，丙、丁是否要承担差额部分的债务？（不考虑甲乙与丙丁有关债

务偿还条款）

4）A有限责任公司的对外70万元人民币债务该如何解决？、

(l)有效。但该约定不能对抗第三人。

(2)甲乙与丙、丁的股权转让行为，自双方签字后生效。

(3)不需要。因为股东无需直接承担公司的债务责任。

(4)公司可通过公积金补亏或用未来利润补亏方式解决其债务偿还问题。丙丁可以要求甲乙出资弥补。

39.某有限责任公司由甲、乙、丙三人共同投资组成。公司注册资本为人民币200万元。其中，甲、乙各出资80万，丙出资40万。公司成立半年后，丙欲退出公司，遂分别与甲、乙达成转让股权的协议。协议约定：甲、乙分别以原价受让丙50％的股权，自协议签定之日起，甲、乙各自先支付受让股权款l0万元人民币，甲、乙各自应支付的其余10万元受让股权款，在协议签定之日起半年内付清。协议签定后的第二天，甲、乙决定用公司账上尚存的20万元流动资金向丙支付了20万元，并各自出具了一张10万元的欠条。此后，该公司完全由甲、乙两人管理，丙不再参与该公司的任何事务。后因甲、乙未按约定支付余款而被丙诉至法院，丙分别要求两人支付余款。

甲、乙反诉丙抽逃出资，并提出，股权转让，应办理工商变更登记，丙出让股权后，该公司并未办理变更登记，所以，甲、乙分别与丙签定的股权转让协议无效；并要求法院判决丙返还先前因抽逃出资而从公司获得的20万元人民币。

问：

(1)丙的诉讼请求能否支持?为什么?

(2)甲、乙的反诉请求能否支持?为什么?

（1）丙的诉讼请求应该支持。因双方签定的股权转让协议不仅已生效，而且已经履行了一半，甲、乙无理由拒绝履行合同义务。

（2）甲乙的反诉请求不能支持。因未行变更登记的责任不在丙方、而在甲乙方；另外，抽逃出资不是丙，而是甲乙。甲乙在受让丙的股权时，未从自有资金中支付，而是从公司流动资金账户中支付了款项。

40.甲、乙、丙、丁四人于1999年共同出资设立了A有限责任公司。甲任董事长，乙和丙任董事，丁任监事。因市场情况发生重大变化，2005年3月20日，股东会决议解散公司。同年4月10日，董事会召开会议，决定由甲、乙、丙三个董事会成员组成清算组。丁虽对此不满，但因其出资数额较少，也就未认真计较。清算组成立斤开始清算。清算中，清算组发现，A公司与B公司在2005年1月曾订立一买卖合同，该合同约定2005年5月下旬由A公司到B公司付款提货；任何一方违约，应向对方支付违约金5万元。考虑到公司经营活动已停止，清算组决定并通知B公司解除买卖合同。B公司要求A公司支付违约金，清算组未予理会，并于2005年6月20日办理完公司注销登记手续。B公司向人民法院起诉，要求甲、乙、丙、丁赔付人民币5万元。

问：

(1)本案中清算组的组成是否合法?为什么?

(2)清算组是否有权解除A公司与B公司的买卖合同关系?为什么?

(3)B公司的诉讼请求应如何处理?为什么? 39

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（1）清算组的组成方式不合法。因依《公司法》规定，清算组由股东组成，董事会无权决定清算组成员。（2）清算组有权解除A公司与B公司的买卖合同关系。因《公司法》规定，清算组享有“处理与清算有关的公司未了结的业务。但清算组决定终止履行合同时，因此而给合同对方造成的损失，依法可以申报债