国有企业管理层收购问题研究(一)
我国管理层收购的现状及对策研究
５ Ｓ ＮＳ的 发展 前 景
国 内的 人 人 网 等 都 在 不 断 的 发 展 和 进 步 之 中 ， 是 我 国 但 Ｎ Ｓ ＮＳ还 处 在 一 个 发 展 的 阶 段 ， 论 是 对 关 系 的 处 理 ， 无 信 Ｓ Ｓ所 面 临 的运 营 问 题 也 是 不 容 忽 视 的 。 我 们 要 在 解 决 困 息 的处 理 ， 品模式 的发展还 是 商业盈 利 的探 索 ， 只处 于 境 和 问 题 的 基 础 上 ， Ｓ 产 都 把 ＮＳ推 向更 成 熟 的发 展 阶 段 ， Ｓ 使 ＮＳ
信 息 本 来 的 目 的 是 为 了 更 完 整 、 实 的 还 原 用 户 的 立 体 形 前 进 的 道 路 。 真 象 。但 是 由于 Ｓ ＮＳ的 管 理 存 在 很 多 漏 洞 ， 易 造 成 个 人 信 ６ 结 论 极 息 的 丢 失 外 泄 ， 就 出 现 了安 全 问 题 。 这 现代 Ｓ ＮＳ发展 至今仅短 短数年 ， 国外 的 Ｆ ｅｂ ｏ 从 ａｅ ｏ ｋ到
（） 放平 台的未来 ４开
开放式 Ｓ ＮＳ甚 至 是 整 个 互 联 网 的必 然 趋 势 。Ｓ ＮＳ的 开
大 多数的 Ｓ ＮＳ要求用 户 的注 册信 息 中， 要 求 填写 个 放形 态使得 一个 Ｓ 都 ＮＳ生 态圈 渐渐成立 。这些 都还 只是 Ｓ ＮＳ 人 资料 ， 包括 性别 、 年龄 、 工作 状 况 、 婚姻 状 况等 。提 供这 些 开放平 台的第 一 步 ， 放平 台也 在 不断 的 自我 完 善与 探 索 开
一
２ ５ —
Ｎ ｏ ６， ０１１ ．１ ２
现代 商贸工业 Ｍ ｏ ｅｎＢ ｓ ｅｓ ｒｄ ｎ ｕｔ ｄ ｒ ｕｉ ｓ Ｔ ａ ｅ ｄ ｓ
上 市 公 司 ＭＢ 绩 效 的 实 证 研 究 和 与 一 般 企 业 并 购 绩 效 进 ２ ４ 我 国 当前 的 法 律 制 度 是 实 施 ＭＢ 的最 大 阻 力 Ｏ ． Ｏ
我国在推行管理层收购中的问题
业采取增资扩股的方式增加经营者所持企业 股权； 二是把股份制合作中员工所持股份转让
给经营者。
二 、Ｂ 在我国的发展特点 ＭＯ
关键词： 收购： 财富转移： 公允 中图分类号：２ 文献标识码： Ｆ７ Ａ
国外研究文献显示， 管理层收购的动机有 两种——财富创造和财富转移。财富创造认
Ｍ Ｏ可以实现不能创造的绩效， 即创造新 第二阶段是ＭＯ Ｂ 在我国的火暴发展阶段， 为， Ｂ 管理层 收购 （ Ｏ Ｏ ａａｅ ｅｔ ｕ— 发生在 ２０ 年 一 ０３ ＭＢ ，ＵＭ ｎｇｍ ｎｂｙ Ｂ ００ ２０ 年。这时期管理层收购 的企业价值；而财富转移认为 Ｍ Ｏ没有给企 ｏｔ，是指 目标公司的管理层或经理层通过融 受到上市公司管理层 的青睐 ， ｕ ） 运用在上市公司 业带来实质性变化， 只是企业财富从其他利益 入资金 ， 购买本公司股 权， 改变原有 的公司股 改革中。 管理层收购方式转变为管理层通过设 相关者转移到 了管理者手 中。 财富转移 问题在
势。 难道 Ｍ Ｏ在我国 水土不服”抑或是我国 发生在 ２０ 年后。这一阶段管理层收购进入 务报表和企业利润。对于国有产权代表来说， Ｂ “ ， ０４ 企业这一土壤不适合管理层收购的种子发芽 半地下状态，为了逃避２０ 年初国资委对国 对企业具体情况了解甚少， ０４ 对管理层企业利润
定的规章制度是否有利于组织的发展， 内 困难 ， 率军进 入非胜不可 的 死 地” 组织 正像 “ 一样。 题 、 纠纷等。 的工作环境是否有益于员工等。 通过这些反馈 管理者 只有 与员工齐心协力 ， 背水一 战， 才能 意见 ， 管理者必须 以此为参照， 进行适时调整 ， 攻克堡垒， 取得胜利。
我国管理层收购存在的问题及对策
、
我 国 管 理 层 收 购 意 义
第一 ， 革 开放 以来 ， 改 中国 国有企业 由浅 人深 地 进 行 了一 系列 的改 革 ， 提 出 了种 种 方案 ， 是这些 也 但
改革 方案基本 上是在计 划经 济 的框架 中进行 的 ， 并不 触及 产权 的变革 。到 ２ ０世纪 ９ ０年代 ， 管理层 收购 为
大 大 降低 由于所 有权 和 经营权 分 离所 产生 的代 理成
本 。一般而言 ， 理层拥 有公 司股份 比例 的大小在一 管
随着产 权市 场 的开放 、 国有股 权 的减 持 、 营者 经 激励机 制的探索 以及 国有 资产管理 体制 的改革 ， 国 我
定程度 上表 明管理层 与股东利 益 的联 动性 。第 四 ， 作
Ｂ ＥＩ ＦＡ Ｎ ＧＪＩ Ｇ Ｎ
— —
北方 ＭＯ Ａ经圃
李 张珍
（ 州银行 ， 州 杭 杭 ３ ００ ） １０ ３
文摘 编 号 ：０ ５ ９３ ２ ０ ）５ ０ ４ 一 Ａ １０ － １Ｘ（０ ９ ０ — ０３ ｃ
我 国企业 改革 中发挥 重要作 用 。
一
摘要 ：０ 纪 ９ ２世 ０年代末 ， 管理层 收购随着 国有企业产权 改 革 的脚 步登 陆 中国。自四通公 司的管理层收购被媒 体披 露 以来， 引起企业界和 学术界广 泛关注。目前 ， 国管理层 收 我 购 的 目的大多是 为 了明晰产权或激 励 高管人 员 ， 同时也 但 暴露 出收 购主体 、 购价格 和资金来 源等 一 系列 问题 。我 收 国应 完善其 法律 法规 ， 正确 选择 实施收 购的 目标 ， 进行金 融创新 ， ３引入 外部 投 资者竞价 ， ＭＢＯ这 种 方式在 适＂ － 使 我 国的 改革浪潮 中尽其所 能。 关 键词 ： 管理层 收购 ； 意义 ； 问题 ； 对策 中图分类号 ：２ １ 文献 标识 码 ： Ｆ ７ Ａ 文章编号 ：０ ５ ９ ３ ２０ ）５ ０ ４ － ３ １０ — １Ｘ（０ ９ ｏ — ０ ３ ０
关于国有企业管理层收购问题的研究
关于国有企业管理层收购问题的研究中图分类号：f276 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2013）04-000-01随着国有经济的发展，国有企业在经济中有着重要的作用，在现代企业制度下，管理层收购问题关系着国有企业的发展，所以国有企业的改革受到许多人的关注。
一、国有企业管理层收购的意义国有企业是国家所有，也是全民所有的，在目前的法律制度下，我国往往没有独立的所有人，所以国有企业的主体往往是缺少的。
市场经济体制下，国有企业的发展以及生存受很多因素的影响。
国有企业管理层收购的引进，使原来的国有企业分离的职权又得到了统一，从而有效的解决了国有企业缺少主体的问题，对国有企业的改革起到促进作用。
另一个方面，国有企业的发展，需要长期的激励，管理层的目标和公司投资的目标往往存在不一致，这是公司存在的主要问题，许多国有企业的资源被管理层浪费，导致公司的经营业绩逐年的下降，国家投资者的利益也受到严重的损失。
面对这个问题，管理层可以先理清所有者与经营者之间的关系，实现管理层对决策权、剩余权和索取权的接管，调动管理层的对工作的积极性，提高管理层的管理效率，也可以有效的降低成本。
一些经验证明，管理层收购在内部对员工有激励作用，对企业结构和产业机构的调整有积极的作用，也可以有效的降低管理成本，改善企业的经营情况，增强企业有效的经营。
二、国有企业管理层收购中存在的问题（一）损害职工、股东等人的利益对于我国国有企业的员工来说，在实施收购的过程中，企业职工不能为自己的利益诉讼，管理层在收购完成之后有可能损害员工的利益，例如裁员，企业内部的经济关系也会发生转变，使原来国有企业中的职工的主人身份失去之外，还失去职工的权利和保障，使职工成为收购过程中的弱势群体。
另外对于一些上市的国有企业来说，管理层在收购中，收购的股份通常是国有股和法人股，转让的价格较低，低于每股净资产的价值，这样对于社会公众股东来说，损害了股东的利益。
另外管理层收购完成后，管理层可能会形成新的股东形式，管理层可以通过信息优势或者企业方式套取小股东的财富。
管理层收购(MBO)存在的问题及对策：国内研究综述
管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究综述前言管理层收购（Management Buyout，MBO）是指公司的管理层通过自筹资金或与金融机构合作，从公司的股东手中购买其所管理的公司的控制权的一种经营策略。
MBO作为一种重要的公司治理方式，在我国得到了广泛的应用。
然而，MBO也存在着一些问题和挑战，本文将从多个方面对MBO存在的问题和对策进行综述分析。
1. 资金缺乏问题管理层收购需要大量的资金来购买公司的控制权，但是管理层往往面临着资金缺乏的问题。
这是因为大部分管理层本身并没有足够的财力来购买公司的控制权，同时银行和其他金融机构也对MBO存在着一定的风险和不确定性，对于提供融资支持有所保留。
对策：•寻找合适的金融机构合作，在合作过程中共同研究并解决资金问题；•增加其他投资者的参与，如引入私募股权基金等，来共同承担资金压力。
2. 管理团队能力问题管理层收购需要管理团队具备较强的管理能力和业务水平，但是并不是所有的管理团队都能达到这个标准。
有些管理层可能缺乏有效经验和技能，难以有效地管理和运营收购后的公司，从而导致管理团队能力问题。
对策：•在MBO过程中进行全面的评估和筛选，确保管理团队具备必要的能力和经验；•引入专业顾问或咨询公司的支持和培训，提高管理团队的专业水平。
3. 利益冲突问题MBO中，管理层既是购买方，又是卖方。
这种双重身份容易导致利益冲突问题的出现。
管理层的个人利益可能与公司整体利益产生冲突，从而影响到公司的长期发展。
对策：•建立健全的公司治理结构，明确管理层的角色和责任；•建立利益分配机制，使管理层与公司整体利益紧密相连。
4. 资产评估问题MBO需要对被收购公司的资产进行评估，确定合理的收购价格。
然而，资产评估过程中存在信息不对称、估值不准确等问题，可能导致收购公司的价值被高估或低估。
对策：•深入研究和了解被收购公司的资产信息，尽可能减少信息不对称的问题；•委托专业的第三方机构进行资产评估，以保证估值的准确性。
国有企业管理层收购问题研究
二 、 理层 收购 面 临严重 问题—— 国有 资产 大 量 管
流 失
（ ｌ 估 环 节 一 评
近年来 ， 买卖 国有企业 成为地方 官员的一种时 尚。 有关调
查表 明，我 国国企改制高峰 主要 在 ２０ ０ ０至 ２０ ０ ３年期间 。在 ２０ 年 底《 ０３ 企业 国有产权转让管 理暂行办法》 颁布之前 ， 国有 产权转让方式 中有 ９％的企业采取 了协议转让。１９ 年 四通 ０ ９８ 集 团启动 的管理层 融资 收购 开创了中 国 ＭＢ Ｏ先河 ， 之后 粤美 的、方 大 、佛 塑股份 、洞庭 水殖等公 司也相继实施 了 Ｍ Ｏ Ｂ 。
（ ） 一 明晰 产 权 。 决 国有 企 业产 权 主 体 缺 位 的 问题 解
国有 企 业 归 国 家或 全 民 所 有 ， 当前 的 法 律 制 度 下 ， 于 在 由 国家 没 有 独 立 和完 整 的所 有 者 人 格 ，所 以 国有 企 业 主 体 往 往
到 了促进作用。
（ ） 二 完善 企 业 激 励 机 制 。 低 委 托 代 理 成本 降
管理层收购（ ａａｅ ｎ Ｂ ｙ ｏｔＭＢ 最初是上市公 司 Ｍ ｎｇｍｅｔ ｕ— ｕ， Ｏ） 管理层 以取得公司控制权为 目的发动 的一 种股 份收购 ，后来
国有企业 的长期激励一 直是个 难题 ，管 理层和公司投 资
业绩逐年下滑 ， 国家投资者 的利益受到严重 侵害。 Ｂ Ｍ Ｏ可以理
顺所有 者与经营者的关 系 ， 实现管理层对 决策控 制权 、 剩余 控 制权 和剩余 索取权的接管 ， 充分调动管 理层 的工作 积极性 ， 提
高管理效率 ， 有效地 降低代理成 本。国外 的实践也 汪明 ， Ｂ ＭＯ 在激励 内部人员积极性 、 促进企业结构 和产业 结构 调整 、 效 有 降低企业的代理成本 、 改善 企业 经营状况 、 强企业 经营绩效 增
我国中小企业管理层收购定价问题研究
我国中小企业管理层收购定价问题研究【摘要】自改革开放以来，中小国有企业改革一直是我国经济改革的主旋律。
我国先后对中小国企进行了一系列由表及里、由财富分配到经营机制的改革。
但是，这些改革的总体指导方针是在不触及产权变化基础上的“放让权力”。
管理层收购有利于避免国有资产的流失，有助于扩大国有资产的规模，增加国有资产的价值。
当然，管理层收购也带来诸多问题。
特别是我国中小企业管理层收购的问题更加严重，但是其最核心、最严重的问题是定价要素。
因此，研究我国中小企业管理层收购定价问题，提出解决对策，使中小企业管理层收购合理定价，对我国中小企业的发展具有重要的意义。
【关键词】中小企业；管理层收购；收购定价0 引言管理层收购（Management Buy-outs，MBO）一个非常抢眼的词组，在搜狗搜索引擎中，输入主题词“管理层收购”，瞬间便可找出1100多万个与之相关的网页，可见人们对其关注程度之高。
管理层收购被作为中国百万富翁的生产线，曾因为“郎顾之争”，曾因为李东生、倪润峰、郑俊怀这些大腕级企业家或喜或悲的故事而一次又一次地吸引了亿万百姓的眼球。
管理层收购兴起于20世纪70、80年代的欧美国家，经过几十年的发展与改进，逐渐演变为全球趋势。
从20世纪90年代以后，管理层收购在我国中小型企业得到应用。
虽然管理层收购在我国起步较晚，但是发展很迅速。
作为一种制度创新，MBO在我国仍是新生事物，运作的过程中还存在许多有待规范和完善的地方，其中股权收购的定价公允性问题是最具争议和最关键的问题之一。
MBO定价的发展是极其重要的，但是由于我国对中小企业管理层收购定价问题的专门研究不多。
因此，制定合理的中小企业管理层收购定价依据，改进中小企业价值评估机制，科学地核定转股价格乃是当务之急。
1 我国中小企业管理层收购定价中存在的问题分析1.1 内部人控制易导致收购价格不合理内部人控制（Insider Control）是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。
浅谈管理层收购与国有企业改革
中小上市公司普遍使用。我国在 ２ ０ 世纪 ９ ０ 年代引入并在十 四 届五 中全会后逐渐实施。 １ ９ ９ ８ 年北京四通集 团产权改革开始 ， 中国正式揭开 了管理
层收购的序幕 。至此 以后 ， 管理层收购在上市公司巾陕速升温 ， 并且收购对象逐渐从社会法人股向国有股蔓延 。２ ０ ０ １ 年， 宇通
述， 提 出 完善 对 策 。
管理者 、 员工 等各 方面的利益 ， 而且涉 及到企业定 价 、 重组 、 融 资、 上市等资 本运 作事项 ， 其 中涉 及众 多的财 务 、 法律等问题 ， 由于操作 的复杂 陛 ，在 国外都是在投 资银行 的总 体策划下 完
成的 。
【 关键词】管理层 收购 企业核心竞争能力 经营者
管理层收购方案的拟定与可 行性 分析 、 收 购集团组建和融
资安 排 ； 管理层收购 计划的实施 ， 包括 目标公 司的股权 或资产 估价 、 与 目标公司所有者的谈判 、 收购 合同签订与执行 ； 公 司重
但是一些企业 曲线管理层收购并未停止 。 在财政部紧急叫停 管 理层收购 后 ， 上市公 司管 理层收购进行 的依然热 火朝天 ， 这 无 疑引起 了人们的广 泛关注 ， 质疑的 声音层出不 穷 ， 诸如对管理 层收 购侵吞 国有资产的质疑等等。 其实 ， 自管理 层收 购在 我国实行以来就受到广泛 的关注和 异议 ， 其中尤以具 有国资背景的上市公司管理层收购 为甚 。管 理层收购在国外仅仅是一个普通 的购并手 段 ， 而在 中国则兼具 国企改革和财富的双重光芒 ， 这或许也是国 内管理层收 购不能 承受的缘 由， 而对国内管理层收购的种种争论也 几乎 是以此为 焦点 ， 但管理层收购仍然是实施企业改革的好办法。
客车是 第一家通过国有股转让实施管理层收购的上市公司 。 ２ ０ ０ ２ 年 ９月财政部放开 国有股对民营企业 的转让 。 十六大 的召开解 决了国有企业 改革及管理 层收购审 批难这 一技术性
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国有企业管理层收购问题研究(一)
【摘要】目前国有企业的管理层收购（MBO）问题越来越受到人们关注。
国有企业MBO作为一种制度创新，对明晰产权、提高管理效率、降低代理成本等具有积极意义，但同时由于管理层收购的特殊性和不规范性，使大量国有资产面临流失的可能。
文章对此进行了分析，提出应辩证地看待国有企业MBO问题，谨慎尝试，并采取强有力措施保证MBO规范进行。
【关键词】国有企业；MBO；积极意义；问题；措施
国有企业在中国经济中扮演着举足轻重的角色，从“政企分开”到“建立现代企业制度”，从“两权（所有权和经营权）”分离到“管理层收购（MBO）”，有关国有企业的改革举措无不受到众人的关注。
管理层收购（ManagementBuy-out，MBO）最初是上市公司管理层以取得公司控制权为目的发动的一种股份收购，后来发展成为较为普遍的公司管理者或经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
通过这样一个收购过程，公司管理层的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。
管理层收购现象最早由英国经济学家麦克·莱特于1980年发现并进行了比较规范的定义，经过20多年的发展，管理层收购在国外得到了广泛的应用。
近年来，买卖国有企业成为地方官员的一种时尚。
有关调查表明，我国国企改制高峰主要在2000至2003年期间。
在2003年底《企业国有产权转让管理暂行办法》颁布之前，国有产权转让方式中有90%的企业采取了协议转让。
1998年四通集团启动的管理层融资收购开创了中国MBO先河，之后粤美的、方大、佛塑股份、洞庭水殖等公司也相继实施了MBO。
MBO已经逐渐成为我国国有企业资产转让中一种重要的手段和方式，MBO中存在的问题也引发了几乎席卷各阶层的“国有产权改革大讨论”。
一、国有企业管理层收购的积极意义
（一）明晰产权，解决国有企业产权主体缺位的问题
国有企业归国家或全民所有，在当前的法律制度下，由于国家没有独立和完整的所有者人格，所以国有企业主体往往是缺位的。
在市场经济条件下，国企的生存和发展能力因此受到严重局限。
国有企业MBO 的实施，使企业原来分离的所有权和经营权得到相对统一，从而较有效解决了国有企业“所有者缺位”的问题，对深化国有企业改革、建立现代企业制度起到了促进作用。
（二）完善企业激励机制，降低委托代理成本
国有企业的长期激励一直是个难题，管理层和公司投资者的目标经常偏离，管理层经营行为的短期化问题十分严重，许多国企的大量资源被用于管理层的在职消费，并导致经营业绩逐年下滑，国家投资者的利益受到严重侵害。
MBO可以理顺所有者与经营者的关系，实现管理
层对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，充分调动管理层的工作积极性，提高管理效率，有效地降低代理成本。
国外的实践也证明，MBO在激励内部人员积极性、促进企业结构和产业结构调整、有效降低企业的代理成本、改善企业经营状况、增强企业经营绩效等方面发挥了积极作用。
二、管理层收购面临严重问题——国有资产大量流失
（一）评估环节。
往往是少评、少估或评估不足，使出售价明显低于资产的实际价值。
购卖者既可通过与有关官员的私下协议达到目的，也可通过贿赂中介机构等途径达到目的。
此外，在大多数情况下无形资产都存在漏评少评的情况，如一些老字号或知名国企的商标、商号、销售网络及掌控的公共稀缺资源（特许经营）等。
（二）政策环节。
在MBO中，一些地方政府官员出于各种目的越权制定各种政策，将国有资产按一定的比例优惠出售或奖励给经营者，由于出售的不是自己的资产，因此慷慨得很。
例如辽宁一些地方政府和部门为促进和鼓励国退民进，出台了一系列优惠政策：产权交易中涉及的土地，价格优惠50％；内部职工受让或管理层收购持股或控股（MBO），价格优惠15％；一次性付清转让价款的，再优惠10％等，形成丰厚的“政策性得利”。
（三）转让环节。
因MBO并不是普通意义上向一般社会法人和自然人转让，而是向企业“内部人”管理层这种特殊受让主体转让，极易因“内部人控制”、信息不对称等原因，产生自卖自买、低价转让等一系列问
题。
如许多国企在拍卖之前，并没有按要求在规定的范围内公开，而一般只在拍卖机构的公告栏上予以公告，真正得到拍卖信息的人很少，结果往往都是原来经营者中标。
通过以上环节，大量的国有资产流向个人口袋，几乎一夜之间大量的千万富翁、亿万富翁被制造出来。
例如大连白云旅游汽车出租公司在MBO中，价值4000多万元的223个出租车营运号牌竟以223万元的“超低”价格转让给管理层人员，管理层因此“一夜暴富”成千万富翁。
有人估计，在近年企业改制过程中造成的国有资产流失量，甚至超过由于国有企业领导干部腐败案件造成的国有资产流失量。
这种非理性MBO现象潜伏着很大弊端：除破坏市场交易的公平性，使国有资产在合理名义下大量流失外，还助长一些投机行为，有些管理层购买国企产权只是从中掘金，捞一把就走，而企业在一次次产权交易中由盛转衰；再者，容易非公平地拉大贫富差距，引发社会不满情绪。
三、采取强有力措施，规范MBO行为
（一）MBO乃至国有企业改制不是解决国有企业产权问题的唯一良方改革是经济转型时期国有企业的唯一出路。
但是如何进行改革，却可以有不同的选择。
目前要实现国有企业改革的目的，有两种方式可以选择，即企业产权制度改革通过企业产权的置换或多元化构造（含MBO）使企业的产权关系由不明晰变为明晰]和国有资产的产权制度改革（由国有资产管理
部门等充当公有经济组织具体的法定代表人）。
笔者以为，相比之下公有资产产权制度是符合我国国情的更基本的经济制度。