万科的事业合伙人制度

万科的事业合伙人制度 随着知识经济时代的到来，企业必须探索更有效率的分配机制，事业合伙人机制的核心在于重新界定和设计债权人、股权投资人和合伙人的收益分配方式，试图从根本上解决创造剩余和分配剩余这二者之间的问题。万科事业合伙人机制的三个组成部分，即合伙人持股计划、事业跟投计划、事件合伙人管理。最后，他指出事业合伙人作为职业经理人的升级版，目前尚处于一个探索阶段，还有许多问题有待解决。

一个基业长青的企业是能够自治的，它的每个细胞应该都具备分裂的能力，就像一个海星，你把它砍得粉碎，只留下一个角，最后它仍然能长成一个完整的个体。对万科而言，我们解决企业自治问题的方法就是采用事业合伙人机制。

事业合伙人是一种类合伙人的机制。事实上，合伙制并非是一个新事物，它是人类历史上最早的两种企业形态之一。除了合伙制以外，另一种企业最基本的形态就是有限责任公司。合伙制最早起源于古罗马时代，早在古罗马时期，我们就可以找到合伙制的缩影。到中世纪时期，这种契约就已经比较成熟，也形成了有限合伙人的雏形。在现代社会中，大量的以知识型为主的企业如律师、会计师事务所、咨询公司等都实行这种制度。而在中国目前的经营、信托领域，大家对

一般合伙人（GP）、有限合伙人（LP）这些概念都很熟悉，领先企业如华为、阿里巴巴等也在不同程度上尝试这种合伙人或类合伙人模式。因此，事业合作人机制其实并非是一个新鲜事物。那么，它究竟有何新意？

万科花了整整一年的时间来思考合伙人制度。这是因为，我们的事业合伙人机制需要穿越以往的合伙制所没有穿越的三个问题，即：第一，我们原来是一家股份有限公司；第二，我们是重资产企业；第三，我们已经是中国民营企业当中纳税与总资产排名第一的企业。在这样的基础上，我们要再去实行类合伙人机制实际上具有非常大的难度。在规模如此庞大的、以重资产为主的股份有限公司中推广这种制度，在全球范围内可能还没有特别成功或成熟的先例。然而，坦率地说，我们并没有一定能成功的十足把握，但我们仍希望能够一试。

在思考这个问题之前，我们需要回答这样一个最原始的问题，即：企业为什么要存在？企业存在的理由是什么？这里，企业有两个存在的根本性理由。首先是满足人类从未满足过的需求，比如一开始人类想飞但飞不起来，于是后来就有一批制造飞机的人帮大家实现了这个愿望。然而，更多的企业从事的则是第二件事，即让产品价格可以被更多的人接受。它需要永不停歇的创造性毁灭风暴，也需要把各种生产要素和资源进行重新组合。一个企业的产出扣除各项成本后剩下的东西就是剩余，而企业创造更多的剩余其实就是获得更高的经济效率。因此，如何创造更多的剩余？比如科技创新。然而，比科技创新更重要的是让这些决定剩余多少的人能够获得剩余的索取权，而这个问题也是整个公司治理和企业管理理论在一千多年来依然没有解决的问题。

我们知道，所有产权法律最基本的一条原则是财产的衍生价值归财产所有人所有，具体到企业实践便是企业的剩余归股东所有，或者像马克思说的，企业的剩余价值归资本家所有。为什么剩余归股东所有？这是历史形成的结果，因此它必定有其内在的合理性。第一，股权收益在各种投资人回报中是劣后的，其天然承受剩余的风险。因此，股东有提升企业剩余的动力。第二，人是有惰性的，需要被监督。在采用员工代表大会以补足公司治理缺陷的案例中，让企业普通员工更多地介入企业管理，或者说在企业内部推广民主制度，可能并非是一个好的选择。第三，企业早期阶段的股东很多时候既是投资者，也是管理者，甚至是首席技师，因此企业的剩余归股东所有具有其特殊的历史原因。然而，这种制度在后来的发展中却遭遇了不断的挑战。首先，就如范教授提到的，企业创始人的子女可能不具备创始人的经营才能，在这种情况下，只要企业存续时间够长，它的所有权和经营权就必然会分离。此时企业就面临一个问题，如果企业的管理者创造的剩余都归资本家所有，那么他有什么动力要为他的股东创造更多的剩余？其次，当企业规模足够大时，它不得不采用科层结构来组织经济活动，然而只要有科层结构的地方就一定有官僚主义，此时企业追求的目标就不一定能转化为有效的行动。再次，企业以资本作为最终所有者，资本市场的出现使得资本定价日益透明化，资本也逐渐成为一种可以购买的资源，那么，为什么在这种情况下资本的所有者依然能成为企业最核心价值的掌握者？最后也是最重要的一个问题，知识经济的崛起。人类历史上存在两种最基本的企业制度——合伙制和有限公司，前者主要适用于知识型企业，后者则主要是资本密集型企业。随着信息革命、互联网时代的到来，知识型企业越来越多，知识的价值也越来越高，知识与资本之间的天平在逐渐转移，而这就使得企业股东获得所有剩余并扮演劣后角色的机制遭遇挑战。

如何解决所有权和经营权分离的问题？我们在这里提出了几种方法，比如公司治理。中国设有独立董事，也有监事会，然而如果对公司实务有足够了解的话，我们会知道监事会能发挥作用的机会其实不多。另外，如果一个企业大量的事情都由股东大会来决定的话，这个企业规模一定很小而且一定做不大。因此，公司治理或监督的作用很有限。第二个是股权激励。股权激励是解决资本家和企业家矛盾的一个有效方法，尽管它可能是有效果的，但它在大量实践中的效果可能并

非最初设计的那么好。第三，在私募股权投资（PE）和风险投资（VC）领域，我们可以看到跟投和对赌制度。这种制度相较前两种要好，但其需要在管理团队拥有可对赌资本的前提下才能发挥作用。第四，最近几十年的一种机制是所谓的创业和上市的神话。从乔布斯、杨致远到阿里巴巴团队，他们通过上市使得企业的创始人一次性地获得了巨额收益。这种制度在某种意义上似乎解决了企业的知识所有人和资本所有者之间的矛盾问题，然而，这种机制仅在其上市前有效，它在上市后也会面临传统企业要面临的所有问题，而它并不能解决这些问题。那么，这个问题是否就是无解？在传统的企业分配机制中，工资是企业的成本，扣除工资后的收益是企业的剩余，其中剩余的小部分作为股权激励分配给员工，另一大部分则作为企业利润分配给了股东。因此，在这种分配机制中，真正决定这个公司有没有剩余、剩余多少的员工仅能从剩余中分配到很小的部分。在知识经济时代下，企业分配机制应重新进行调整。与传统分配机制相比，股东收入在更有效率的企业分配机制中将被分成两部分，一部分是他作为股东必须要获得的收益，即股权的机会成本，另一部分则是股东承受更高风险所要求的更高收益风险溢价。在该种模式下，企业向股东购买股权，股东是被企业收购的一项资产，而企业的大部分剩余最后是分配给合伙人的。此时，这才真正解决了创造剩余和分配剩余两者之间的问题，进而解决了所有权和经营权分离的问题。

事业合伙人机制的核心原理与信托机制类似。从企业的收益分配方式可以看到，股东和合伙人共享了企业的收益。如果一个企业能达到一定的高收益水平，事实上他也可以很容易的在资本市场上购买到比他现有股东更便宜的资本，如果这时股东不同意进行这样的分配，这些合伙人将可能选择自己创业。当然，这是一个好消息，因为我们似乎找到了一个可以解决所有问题的答案。但是，这也有一个坏消息，因为这样的制度安排并非对所有企业都有效。对企业而言，推行事业合伙人机制有三方面因素。第一，企业知识是否掌握在个人手中？即知识个体性。举一个反例——富士康，由于富士康的所有知识都浓缩在它的生产线上，工人只需按照规则进行非常简单的操作，因此，富士康的工人不仅不需要创造力，更不能有创造力。对于这类企业而言，他们建立合伙人机制是没有意义也没有必要的。第二，股权分散性。如果一个股权高度集中的企业的员工意识到这种制度的存在，那么，企业最卓越的那个员工一定会去投靠一个实行这种制度的企业，或者选择自己出去创业，抛弃他的股东。第三，企业业务的封装性。例如，我们可以将律师事务所的业务分成一个个的案子，会计师事务所的业务分成一个个的审计，与这些单位类似的公司就特别适合推行这种制度。然而，比如像全员持股的华为，它任何一项业务的参与人数众多，合伙份额既无法通过第三方计算来确定，也无法通过内部博弈谈判来解决，因此它无法推行合伙人制度。总之，一个企业要推行合伙人制度就必须满足这三个条件，即知识个体性、股权分散性、业务封装性，而万科符合这三个条件，因此我们正在做这个尝试。

2008年，受市场环境影响，万科的ROE降低到12.7%，仅略高于当时的社会平均股权收益，于是，万科开始思考一个问题，如何让这个团队能尽可能地为股东创造价值？2010年推出了经济利润奖金制度，为保证团队具有偿还公司的能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内不进行分配，而这三年的奖金其实就是对股东的承诺。

在推出经济利润奖金制度以后，万科的ROE从2010年的16.47%提高到2012年的19.66%，达到1993年以来的历史高位。另外，我们在2014年也推出合伙人持股计划，它不是一个股权激励，也不是团队从公司获得的奖励，而是指将公司管理层的钱汇集买成股东，与股东同甘共苦，为提振投资者信心做出了牺牲。尽管有部分员工并不赞成这种制度，但因为参与计划的主要是公司的管理人员和骨干，因此他们不得已接受了这样一个安排。在这个过程当中，我们也做了许多思考，这也引发了万科后来的事业合伙人制度和事业合伙人文化。

就事业合伙人而言，他是职业经理人的升级版。万科作为最早引进职业经理人制度的企业之一，在业内具有一定的影响力和知名度，但即使是万科的职业经理人制度也存在职业经理人承担风险和失败后果不足的问题，所以需要建立一个