深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引
深圳证券交易所创业板股票上市规则(pdf 111页)
深圳证券交易所创业板股票上市规则目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人 (8)第一节声明与承诺 (8)第二节董事会秘书 (12)第四章保荐机构 (15)第五章股票和可转换公司债券上市 (17)第一节首次公开发行的股票上市 (17)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (20)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (22)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (37)第十一章其他重大事件 (41)第一节重大诉讼和仲裁 (41)第二节募集资金管理 (42)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (43)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (45)第五节股票交易异常波动和澄清 (46)第六节回购股份 (47)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (49)第八节收购及相关股份权益变动 (50)第九节股权激励 (52)第十节破产 (53)第十一节其他 (56)第十二章停牌和复牌 (59)第十三章风险警示处理 (62)第一节一般规定 (62)第二节退市风险警示 (63)第三节其他风险警示处理 (66)第十四章暂停、恢复、终止上市 (68)第一节暂停上市 (68)第二节恢复上市 (70)第三节终止上市 (75)第十五章申请复核 (79)第十六章境内外上市事务 (80)第十七章监管措施和违规处分 (80)第十八章释义 (82)第十九章附则 (84)附件一：董事声明及承诺书 (85)附件二：监事声明及承诺书 (90)附件三：高级管理人员声明及承诺书 (95)附件四：控股股东、实际控制人声明及承诺书 (100)第一章总则1.1为规范公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
创业板上市公司规范运作指引(DOCX 81页)
三、证券上市1、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年03月20日深圳证券交易所）目录第一章总则第二章公司治理第一节总体要求第二节股东大会第三节董事会第四节监事会第三章董事、监事和高级管理人员管理第一节总体要求第二节任职管理第三节董事行为规范第四节董事长行为规范第五节独立董事特别行为规范第六节监事行为规范第七节高级管理人员行为规范第八节股份及其变动管理第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范第一节总体要求第二节控股股东和实际控制人行为规范第三节限售股份上市流通管理第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理第五节承诺及承诺履行第五章信息披露管理第一节公平信息披露第二节内幕信息知情人登记管理第六章募集资金管理第一节总体要求第二节募集资金专户存储第三节募集资金使用第四节募集资金用途变更第五节募集资金管理与监督第七章其他重大事件管理第一节对外提供财务资助第二节会计政策及会计估计变更第三节利润分配和资本公积转增股本第八章内部控制第一节总体要求第二节关联交易的内部控制第三节对外担保的内部控制第四节重大投资的内部控制第五节信息披露的内部控制第六节对控股子公司的内部控制第七节内部审计工作规范第八节内部控制的检查和披露第九章投资者关系管理第十章社会责任第十一章附则第一章总则1.1为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，1.2本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的公司。
1.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性《创业板上市1. 4上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、第二章公司治理第一节总体要求2.1.1上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(全文)
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（全文）第一章总则１．１为规范公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
１．２在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。
１．３发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
１．４创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉尽责。
１．５本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。
第二章信息披露的基本原则及一般规定２．１上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所创业板股票上市规则(全文)
《证券交易所创业板股票上市规则》（全文）第一章总则１．１为规公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规性文件及《证券交易所章程》，制定本规则。
１．２在证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。
１．３发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
１．４创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉尽责。
１．５本所依据法律、行政法规、部门规章、规性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。
第二章信息披露的基本原则及一般规定２．１上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性述或者重大遗漏。
《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》
上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市保荐书的编制和报送行为，加强证券发行上市的信息披露，提高保荐人及其保荐代表人的执业水准，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，制定本指引。
第二条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的，所聘请的保荐人应当按照本指引的要求出具上市保荐书。
第三条 上市保荐书开头部分应当载明，保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
第四条 保荐人应当简述发行人基本情况，包括发行人名称、注册地及注册时间、联系方式、主营业务、核心技术、研发水平、主要经营和财务数据及指标、发行人存在的主要风险等内容。
第五条 保荐人应当简述发行人本次发行情况，包括证券种类、发行数量、发行方式等内容。
第六条 保荐人应当简述本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容。
第七条 保荐人应当详细说明发行人与保荐人是否存在下列情形：（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
创业板股票上市规则》讲解
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
自律性规则 《创业板上市公司规范运作指引》 信息披露业务备忘录等
交易所信息披露监管规则
○业务规则 – 上市规则 、交易规则
• 《上市协议》
体系
○ 业务备忘录
针对具体事项细化操作
• 董监高《声明与承诺书》
○ 业务指引、办法、细则
– 规范运作指引
– 保荐工作指引(拟定中）
• 监管对象 – 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 – 股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员（相关信 息披露义务人） – 保荐机构及其保荐代表人 – 证券服务机构及其相关人员 – 破产管理人和管理人员
▪ 英国是信息公开主义哲学的发源地。
▪ 1720年，因南海事件而制定和颁布的《泡沫法案》，确定了 信息披露制度的雏形。
▪ 1844年，《公司法》中关于“招股说明书”首次确立了强制 性信息披露原则。
▪ 美国是最早建立信息披露制度的国家。
▪ 1911年，得克萨斯州的《蓝天法》，明确了信息披露的要求。 ▪ 1933年《证券法》和1934年《证券交易法》是世界上最早的信Leabharlann 披露制度。信息披露制度的含义
▪ 信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市 公司及其相关信息披露义务人依照法律规定必须将其自 身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公 告，以便使投资者充分了解情况并进而做出有效投资决 策的制度。既包括发行前的披露，也包括上市后的持续 信息公开。
信息披露制度的特征
上市规则第1.5条
本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他 相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人 员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐 机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》
附件深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）（2009年7月实施2012年4月第一次修订；2014年10月第二次修订；2018年4月第三次修订；2018年11月第四次修订；2020年6月第五次修订）目录第一章总则 (3)第二章股票及其衍生品种上市和交易 (3)第一节首次公开发行的股票上市 (3)第二节上市公司股票及其衍生品种的发行与上市 (6)第三节股份变动管理 (7)第三章上市保荐和持续督导 (9)第一节一般规定 (9)第二节持续督导职责的履行 (10)第四章公司治理 (12)第一节股东大会、董事会和监事会 (12)第二节董事、监事和高级管理人员 (14)第三节控股股东和实际控制人 (16)第四节表决权差异安排 (17)第五章信息披露一般规定 (20)第一节信息披露基本原则 (20)第二节信息披露一般要求 (20)第三节信息披露管理制度及监管 (24)第六章定期报告 (25)第一节一般规定 (25)第二节业绩预告和业绩快报 (27)第七章应披露的交易与关联交易 (28)第一节重大交易 (28)第二节关联交易 (32)第八章其他重大事项 (37)第一节股票交易异常波动和澄清 (37)第二节行业信息及风险事项 (38)第三节可转换公司债券涉及的重大事项 (41)第四节股权激励 (42)第五节重大资产重组 (43)第六节其他 (44)第九章风险警示 (47)第十章退市 (49)第一节一般规定 (49)第二节交易类强制退市 (50)第三节财务类强制退市 (51)第四节规范类强制退市 (54)第五节重大违法强制退市 (58)第六节听证与复核 (62)第七节退市整理期 (63)第八节主动终止上市 (64)第十一章红筹企业和境内外事项的协调 (69)第一节红筹企业特别规定 (69)第二节境内外事项的协调 (71)第十二章日常监管和违规处理 (72)第十三章释义 (74)第十四章附则 (77)第一章总则1.1为规范公司股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）及其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
内容与格式准则第28号：创业板公司招股说明书[整理版]
![内容与格式准则第28号：创业板公司招股说明书[整理版]](https://img.taocdn.com/s3/m/0d67ccda4128915f804d2b160b4e767f5acf8027.png)
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书目录第一章总则第二章招股说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争与关联交易第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员第九节公司治理第十节财务会计信息与管理层分析第十一节募集资金运用第十二节未来发展与规划第十三节其他重要事项第十四节有关声明第十五节附件第三章附则第一章总则第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）的规定，制定本准则。
第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。
不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。
第五条发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。
第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条发行人在招股说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整。
发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书。
发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书。
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附件：
深圳证券交易所创业板上市保荐书
内容与格式指引
第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上
市保荐书的编制和报送行为，加强证券发行上市的信息披露，
提高保荐人及其保荐代表人的执业水准，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规定，
制定本指引。
第二条 发行人申请首次公开发行股票、存托凭证并在创业
板上市的，所聘请的保荐人应当按照本指引的要求出具上市保
荐书。
第三条 上市保荐书开头部分应当载明，保荐人及其保荐代
表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《证券法》等法律法规和中国证监会及本所有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范
出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
第四条 保荐人应当简述发行人基本情况，包括发行人名
称、注册地及注册时间、联系方式、主营业务、核心技术、研
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发水平、主要经营和财务数据及指标、发行人存在的主要风险
等内容。
第五条 保荐人应当简述发行人本次发行情况，包括证券种
类、发行数量、发行方式等内容。
第六条 保荐人应当简述本次证券发行上市的保荐代表人、
协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业
情况等内容。
第七条 保荐人应当详细说明发行人与保荐人是否存在下
列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持
有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持
有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级
管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融
资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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存在上述情形的，应当重点说明其对保荐人及其保荐代表
人公正履行保荐职责可能产生的影响。
第八条 保荐人应当承诺已按照法律法规和中国证监会及
本所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽
职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险
和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人应当对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并
具备相应的保荐工作底稿支持。
第九条 保荐人应当在上市保荐书中就《证券发行上市保荐
业务管理办法》中规定的承诺事项作出承诺，并承诺自愿接受
本所的自律监管。
第十条 保荐人应当简要说明发行人是否已就本次证券发
行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及本所规定
的决策程序。
第十一条 保荐人应当逐项说明发行人是否符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
规定的上市条件，并明确说明发行人所选择的具体上市标准，
详细载明得出每项结论的查证过程及事实依据。对于市值指标，
保荐人应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在
境内外市场的估值情况等进行说明。
发行人为红筹企业的，保荐人应当说明发行人的投资者权
益保护水平、特别披露事项、重大交易决策程序等是否符合《股
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票上市规则》的相关规定。发行人具有表决权差异安排的，保
荐人应当说明发行人有关表决权差异安排的主要内容、相关风
险及对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的
各项措施，相关安排是否符合《股票上市规则》的相关规定。
第十二条 保荐人应当说明对发行人证券上市后持续督导
工作的具体安排，包括持续督导事项、持续督导期限、持续督
导计划等内容。
第十三条 本指引的规定是对上市保荐书内容的最低要求。
不论本指引是否有明确规定，凡对本次证券发行上市有重大影
响的事项，均应当说明。
第十四条 保荐人报送上市保荐书后，发行人情况发生重大
变化并影响本次证券上市条件的，保荐人应当及时对上市保荐
书进行补充、更新。发行人发行完成后，保荐人应当结合发行
情况更新上市保荐书，就市值及财务指标等是否符合选定的上
市标准发表明确结论意见，并将更新后的上市保荐书提交本所。
第十五条 上市保荐书应当由保荐人法定代表人、保荐业务
负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保
荐人公章并注明签署日期。
第十六条 创业板上市公司发行新股、可转换公司债券、存
托凭证等证券品种的，所聘请的保荐人应当参照本指引除第十
一条和第十四条外的规定出具上市保荐书。
第十七条 本指引由本所负责解释。
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第十八条 本指引自发布之日起施行。