股权回购协议

合同编号:

股权回购协议

甲方（被回购方）：BJZDDC有限公司

住所：

法定代表人：

乙方（回购方）：

住所

法定代表人：

协议签定地点：

协议签定日期：年月日

股权回购协议

下列各方均已认真阅读和充分讨论本协议，并在完全理解其含义的前提下签订本协议。

甲方（被回购方）：BJZDD（有限公司

住所：

法定代表人：

乙方（回购方）：

住所：

法定代表人：

鉴于：

1.甲方概况。

2.乙方概况。

3.目标公司为公司，主要经营范围为 _______________ 等，营业执照核发日期为:

法定地址位于，股权结构为。

4 •甲方同意以本协议之约定条件将投资股份转让给乙方，乙方同意以本协议约定之条件回购甲方的投资股份。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守: 第一条标的股权

1、本协议所指的标的股权为甲方持有的目标公司％殳权。

第二条回购条件

1、协议双方同意在标的股权满足本协议第六条约定的条件下，甲方有权随时要求乙方按照本协议第三条约定的价款回购甲方所持有的标的股权。

2、乙方承诺在接到甲方书面回购通知后，应于5个工作日向甲方接洽并展开回购工作。

第三条回购价款及支付

1、双方确认并同意，甲方曾以出资入股成为目标公司的股东，现以甲方出资入股的为本协议股权回购的对价，具体价款为人民币元。

回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部

动产和不动产、有形和无形资产的％所代表之利益。

2、乙方应在接到甲方股权回购通知之日起个工作日内，向甲方全额支付回购价款。

甲方指定以下银行账号为收款账号并保证其真实有效。乙方将本合同股权回

购款汇入该账号：

开户行： ________________________________________

开户名： ________________________________________

账号： __________________________________________

3、双方确认并同意，该股权回购价格是乙方向甲方支付的全部价款，甲方

没有义务就本协议项下的股权回购向乙方支付任何额外的款项，乙方亦无权因任

何未披露债务要求甲方承担偿还责任。

第四条登记变更

在乙方向甲方全额支付股权回购款后，甲方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。

第五条税费

1、双方同意办理本合同约定的股权回购手续所产生的有关税费，按下列2种方

式承担：

(1)办理本合同约定的股权转让手续所产生的一切税、费全部由—方承担;

(2)办理本合同约定的股权转让手续所产生的一切税、费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

2、本协议所述的股权回购发生的任何税务以外的费用和支出由乙方负责。

第六条先决条件

1、目标公司满足如下条件，乙方才有义务按本协议约定履行回购义务并支付回购价款：

(1)目标公司已获得甲方的投资额万元；

(2)目标公司与甲方依法办理完毕相关投资入股事宜和全部法律手续；

(3)甲方成为目标公司合法投资者和股东；

(4)标的股权已全部完成了转让给乙方之全部法律手续；

(5)甲方已提供甲方董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议；

(6)甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；

(7)目标公司所欠甲方债务已全部清偿完毕或者目标公司所欠甲方债务由乙方代为清偿。

2、乙方有权自行决定放弃第 4.1 条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。乙方同意对股权转让完成日之前的所有目标公司债务以及转让可能产生的税务责任承担全部责任。

3、倘若本条第 1 款中有任何先决条件未能于该款所述限期内实现而乙方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，

对各方不再具有拘束力，届时甲方不得依据本协议要求乙方支付回购价款。

第七条陈述和保证

1 、本协议一方现向对方陈述和保证如下：

(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；

(2)每一方均为按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利或是具有完全行为能力的中国公民；

(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

(4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

(6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

(7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

2、甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺：

(1)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，甲方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

(2)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付甲方任何债务、

利润或其他任何名义之金额。

(3)甲方承诺在第 6 条所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证的事项，都应及时书面通知乙方。

第八条违约责任

1、甲、乙双方均须全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行或不完全履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求违约方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本合同约定股权回购总价款的百分之五( 5%)。

3、如一方不履行或严重违反本合同的任何条款，违约方除须向相对方支付违约金外，

还须赔偿相对方的一切经济损失。赔偿责任包括但不限于直接经济损失和由此而产生的诉讼费、仲裁费、律师费及因请求赔偿而发生的差旅费和调查费用等。