[合同协议]生产商与经销商之间签订的协议的法律性质

[合同协议]生产商与经销商之间签订的协议的法律性质

制造商和经销商之间协议的法律性质是

销售合同或代理协议在商品社会中，生产企业生产产品，销售者负责销售。生产者和销售者之间只有两种关系:代理和销售。在代理关系中，制造商委托代理商，即卖方销售。在买卖关系中，制造商将产品作为卖方出售给卖方，卖方作为买方支付价格，但卖方并不是为自己的使用而购买产品，而是再次出售以赚取利润。目前，许多制造商和销售商都签订了一份名为“分销协议”的合同。无论是代理协议还是销售协议，协议的不同性质直接关系到不同民事法律制度的适用，不同性质的纠纷的法律后果也不同。因此，有必要进行深入的讨论。

一、代理的概念及法律特征

在一个分工合作的现代经济社会里，几乎不可能徒手从事交易活动。欺骗他人是非常必要的。无论是个人还是公司企业，都可以利用代理人为他们做各种法律行为，以满足社会活动的需要。代理制度的发展与现代企业所有者和管理者的分离、财产所有权和经营权的分化密切相关。此外，有必要建立一个法律代理制度来补充无行为能力人或限制行为能力人的行为，使他们也能享有权利、承担义务和从事社会生活。代理具有以下法律特征:

代理关系有三方，即代理人、委托人(本人)和第三方；

在正常情况下，代理人以委托人的名义行事，但在特殊情况下，即间接代理，代理人以自己的名义行事。代理人在其职权范围内的行为结果由本人承担。对代理的本质有四种不同的看法，即在解释代理

制度与法律行为的关系时。第一种观点是我的行为，这是著名的德国法学家萨维尼所提倡的。根据这一理论，代理行为被视为被代理人的法律行为。第二种观点是代理人行为理论，认为代理人的意图表达完全由代理人决定，代理人是代理人自己的行为，但代理人表示这种行为的结果属于委托人。代理人的行为结果归于委托人是基于代理人意志的自主性，即代理人表达了行为结果归于委托人。第三种观点是共同行为理论，认为法律行为中的意志表达不一定是不可分割的，应该共同实施。在代理中，我通过授权行为实现了部分意义表达，而代理通过代理行为实现了另一部分意义表达。代理只是我和代理之间的一种普通行为。第四种观点是由德国学者马伦提出的同素论。该理论认为代理包括授权和代理。正如一些学者指出的那样，很难对上述观点进行正确或错误的评价。代理制度是一项独立的制度，该制度与民法制度没有不相容之处。关键在于一个人在另一个人的授权范围内表达或接受意志，而另一个人获得意志表达的归属，这实际上就是代理的本质。(1) 2 、销售合同的概念和法律特征

“交易源于互惠”。(2)买卖是一种基本的交易合同，自古以来就存在。所谓的生意。指当事人约定一方转让产权，另一方支付价款的合同。如果协议是转让财产，它被称为卖方。买方是同意支付价款的人。

(3)中国《合同法》第130条对销售合同的定义是:“销售合同是出卖人将标的物的所有权转移给买受人并由买受人支付价款的合同。”《合同法》第9章分条款共有46条规定了销售合同，销售合同在合同分条款中列在第一位，条款的数量是其他著名合同无法比拟的，因为销

售合同是最古老的合同，也是其他著名合同的鼻祖。销售合同具有以下法律特征:1、销售合同是最典型的有偿合同

买卖以标的物和金钱为代价。买卖的一般形式是以钱换物或以钱换物。买卖标的的价值必须用金钱来衡量。(4)销售合同的这一特点使其成为最典型的有偿合同。其他有偿合同适用销售合同的规定。例如，中国《合同法》第174条规定:“法律对其他有偿合同有规定的，从其规定；没有规定的，参照销售合同的有关规定。”2、销售合同是转让标的物所有权的合同

买受人的目的是通过支付对价取得标的物的所有权。标的物所有权的转移是在标的物所有权转移的基础上实现标的物所有权的转移，使买受人能够取得标的物的所有权。(5)关于销售合同的性质，台湾学者认为它是强制性的和有偿的。“销售合同的债权性质意味着订立销售合同只是卖方交付销售标的物和转让所有权的义务，而不是买方因合同行为而立即获得所有权。”所谓补偿是指为获得对另一方的付款而支付的相应价格。(6)作者持有相同的观点。三、分销协议的法律性质分析

在我国长期的计划经济体制下，法人之间或法人与其他组织之间的销售合同称为购销合同。例如，原《经济合同法》、《工矿产品购销条例》、《农副产品购销条例》都称销售合同为购销合同。(7)在实践中，一些企业仍然签订购销合同。购销合同是购销合同。没有人反对。有必要研究近年来制造商和销售商签订的分销协议是否是销售合同。

(1)分布的词源学意义考证所谓分布不是一个法律术语。在汉语

词典中，分销和销售是意思相同的词。销售(分销)是指手工销售。通过自己的手出售意味着通过自己的手。(8)从意义的考证可以看出，分配是手工完成的。制造商和卖方签署分销协议。绝对不是制造商手工(亲自)销售产品，而是卖方销售产品，即制造商委托授权卖方销售产品。无论授权销售是销售合同还是代理关系，都不能仅仅从这个词的含义来推断。正如一位美国法官指出的，“词汇的灵活性和多样性是造成语言解释困难的主要因素。词语是交流思想的渠道，但几乎没有一个词语有固定的含义，即它们只能表达一个思想。此外，除了字典中提到的单词的各种含义外，还有贸易惯例、本地用法、方言、电报代码等给出的含义。只有一个意义词是重要的，而另一个不重要。上述群体正在不断扩展我们的语言。事实上，他们正在发展所谓的自己的语言。”(9)不能从合同本身的名称得出结论。双方签署的合同内容需要详细检查后才能打印出来。因为从法律上讲，合同本身不仅仅是一份文件，而是一系列的权利和义务。(10)

(2) 、分销协议内容分析

从经销协议的内容来看，制造商委托授权卖方在特定区域销售产品，并就产品价格、销售区域、销售任务和奖励、达成协议，由制造商承担各种广告和进入超市的费用。双方似乎都是委托代理关系，但双方也同意由卖方而不是代理中的第三方负责货款的结算和支付。由卖方支付货款的协议似乎符合销售合同的旧法律:当双方就价格达成协议时，即使价格没有支付，定金也没有支付，销售合同就成立。从表面上看，分销协议具有销售和代理的特点。销售协议是销售协议还