深 长 城：独立董事工作细则(2010年8月) 2010-08-28
三特索道：2010年度内部控制自我评价报告 2011-03-31
武汉三特索道集团股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第21号——年度报告披露相关事宜》的相关规定和要求，公司审计委员会对公司2010年度内部控制制度的建立健全、有效实施情况进行了监督、检查和自我评价，现报告如下：一、综述(一)内部控制组织架构(二)内部控制制度的建立健全情况1.法人治理结构方面公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等一系列法律、规章制度，制定了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》，并相应制定了《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《独立董事制度》，形成了一套比较完整的公司法人治理结构的制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事、董事会各专门委员会的机构设置、职责权限、任职条件、人员编制、工作程序，确保了决策、执行、监督相互分离和制衡的运行机制。
公司严格遵守章程，认真执行各项规则、制度，做到股东享有合法权益；董事会规范、高效运作和审慎、科学决策；监事会享有知情权和独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务监督和检查的权利；经理层忠实履行职务，对日常生产经营和管理实施有效控制，保持公司稳定，促进公司发展；独立董事和专门委员会在规定的职责范围内勤勉尽职，为公司决策的科学性、行为的规范性、公正性作出进一步保证。
2.经营管理方面公司根据有关法律、法规、规章制度，结合自身实际，对公司经营管理活动建立了较为完善的管理制度。
（1）财务管理建立了《财务管理制度》、《资金管理办法》、《成本费用核算管理办法》、《发票收据管理办法》、《会计档案管理办法》、《财务报销制度》、《关于加强财务与统计报表编制管理办法》等一系列财务管理制度及较为健全的会计核算体系。
万讯自控：关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告 2010-10-27
深圳万讯自控股份有限公司关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证局公司字[2010]59 号）的文件精神和有关要求，对照相关法律法规，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）对公司大股东及其关联方的资金往来情况进行检查，现将自查情况报告如下：一、自查工作开展情况2010年9月23日，公司成立了以董事长为组长的专项工作领导小组，由管理部董秘办牵头，组织财务部、审计部等部门对大股东及其关联人资金占用情况进行自查，在近一个月的时间里，开展了如下工作：1.领导小组向公司董事、监事、高级管理人员以及部门以上责任人员认真传达了深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》的有关精神；2.财务部组织公司及控股子公司开展账面自查并汇总账面自查结果；3.审计部审核自查结果；4.由董秘办起草自查报告，并报董事会、监事会及保荐机构审核；5.发布自查报告公告。
通过本次大股东及其关联方资金占用情况自查的活动，公司从战略高度充分认识到了资金占用问题的危险性，进一步明确树立了防范意识、风险意识和规范意识，公司将及时补充和完善当前规章制度中存在的漏洞与不足，进一步完善内部控制制度，确保公司能健康稳定持续地发展，提升公司治理水平。
二、资金占用自查结果公司按照规定，针对持股5%以上股东及其关联人进行了全面仔细的自查，并经审计部门核实：2010年以来，除对上述股东应付的薪酬、分红以及日常任职所需资金（差旅费等职务借款及报销），公司大股东及其关联方不存在以经营性资金占用代替非经营性资金占用、“期间占用、期末返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况。
三、防止资金占用长效机制的建立和健全情况（一）现有规章制度的建立情况公司在筹备上市的过程中，根据有关法律、法规和规范性文件的要求和公司治理的实际需要，先后制订和完善了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计工作制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等在内的多项制度和规定，从制度上基本保障了公司治理的规范运作。
汇川技术：薪酬与考核委员会工作细则(2011年5月) 2011-06-01
深圳市汇川技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则（2011年5月修订）第一章总则第一条为了加强公司财务监督工作，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规及规范性文件、以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，依据公司股东大会的相关决议，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策、薪酬方案；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条本细则所称“薪酬”指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。
第四条适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事长、董事（不包括独立董事）。
高级管理人员指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成第五条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第六条薪酬与考核委员会委员由董事长或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。
第七条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按照本实施细则本章规定补足委员人数。
第九条薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章职责权限第十条薪酬与考核委员会的主要职责：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）拟订公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。
董事会秘书工作细则(3篇)
董事会秘书工作细则第一章总则第一条本工作细则是为了规范和指导董事会秘书的工作，确保董事会秘书履行职责，维护董事会工作的顺利进行，提高董事会决策的科学性和高效性，优化公司治理结构，保护股东利益，促进公司持续健康发展而制定的。
第二章董事会秘书的职责第二条董事会秘书是董事会的重要职务，属于公司高级管理人员，直接向董事会主席汇报工作，负责董事会决策的组织、实施、协调和监督。
第三条董事会秘书的主要职责包括但不限于以下几项：（一）负责董事会的会议组织，包括制定会议日程、发送会议通知、准备会议材料、安排会议场地等工作；（二）记录董事会会议的决议和讨论，及时整理并发送会议纪要给与会人员；（三）负责董事会决策的执行和落实，监督决策的执行情况，并向董事会主席和董事会报告；（四）协调董事会与公司其他部门之间的沟通与合作，推动董事会决策的实施；（五）组织并保管董事会的各类会议文件、决议和其他相关资料，建立和维护董事会档案；（六）及时关注法规、政策、国际国内经济形势和行业动态等，向董事提供法律、政策、经济等方面的信息和分析报告；（七）协助董事会主席开展董事选举和董事职务评价工作；（八）参与公司治理规章制度的制定和完善，对落实执行情况进行监督和检查；（九）负责董事会相关机构的管理，包括董事会办公室、公司秘书处等；（十）积极参与公司内外部会议和活动，代表董事会与外界沟通和交流。
第三章董事会秘书的要求第四条董事会秘书应具备以下素质和能力：（一）具备高度的责任心和执行力，能够独立思考、决策和执行；（二）具备良好的组织、协调和沟通能力，能够有效地调动公司内外部资源；（三）具备较强的分析和解决问题的能力，能够预见和应对各种风险和挑战；（四）具备较高的法律、法规、经济和管理等方面的知识和专业素养；（五）具备优秀的团队合作精神和团结协作能力；（六）具备较高的语言表达和书面文档处理能力。
第四章工作流程第五条董事会秘书的工作应按照以下流程进行：（一）会前准备阶段：确定会议时间、地点、主题及议程，制定并发送会议通知，收集整理会议资料；（二）会议阶段：安排会议场地、设备和服务，组织会议进行，记录会议讨论和决议；（三）决议执行阶段：按照董事会决议制定并安排实施方案，监督并推动落实情况；（四）监督检查阶段：定期向董事会主席和董事会报告决策执行情况，协调沟通公司内外部各部门，推动决策实施；（五）档案管理阶段：建立并维护董事会档案，妥善保管会议文件、决议和相关资料。
600477杭萧钢构股份有限公司独立董事工作制度(2020年10月修订)
杭萧钢构股份有限公司独立董事工作制度（2020年10月修订）第一章总则第一条为了促进杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭萧钢构股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事应具有本制度第七条所述的独立性，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职条件第六条担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度第七条所述之独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（九）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间内的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；（十二）已在超过5 家上市公司担任独立董事的人员；（十三）为国家公务员；（十四）公司章程规定或者中国证监会认定的其他人员。
601929吉视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关2020-12-28
吉视传媒股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定，作为吉视传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就第四届董事会第五次会议审议的《关于审议公司核销长期挂账应付款项的议案》发表如下独立意见：
根据《企业会计准则》及相关法律法规规定，公司对部分长期挂账应付款项进行核销，核销金额合计18,380,589.71元，全部转入2020年度公司营业外收入，将增加2020年度合并报表归属于母公司所有者净利润18,380,589.71元。
本次核销的应付款项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，有利于保障公司规范运作，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们一致同意本次核销长期挂账应付款项及确认为营业外收入事项。
独立董事：吴国萍王文生董汝幸毛志宏
吉视传媒股份有限公司
2020年12月25日。
天齐锂业：第一届董事会第二十八次会议决议公告 2010-11-02
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2010- 006四川天齐锂业股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司第一届董事会第二十八次会议于2010年10月29日上午9:30在成都市神仙树南路61号古典玫瑰园玫瑰厅以现场并结合通讯方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。
召开本次会议的通知及相关资料已于2010 年10月25日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。
本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到7人（公司独立董事杨丹因公出差不能参加现场会议，同意以传真方式进行表决），公司监事会主席和部分高级管理人员列席本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2010 年第1次临时股东大会审议通过。
全文详见同日披露于巨潮资讯网（）的《公司章程》。
二、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2010 年第1次临时股东大会审议通过。
全文详见同日披露于巨潮资讯网（）的《股东大会议事规则》。
三、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2010 年第1次临时股东大会审议通过。
全文详见同日披露于巨潮资讯网（）的《董事会议事规则》。
四、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
全文详见同日披露于巨潮资讯网（）的《总经理工作细则》。
五、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
年度董事会工作报告（精选10篇）
年度董事会⼯作报告（精选10篇）年度董事会⼯作报告（精选10篇） 在⽣活中，需要使⽤报告的情况越来越多，其在写作上具有⼀定的窍门。
那么报告应该怎么写才合适呢？下⾯是⼩编为⼤家收集的年度董事会⼯作报告，仅供参考，欢迎⼤家阅读。
年度董事会⼯作报告篇1 ⼀年来，公司董事会认真履⾏《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执⾏股东⼤会决议；全体董事在20xx年⾥，认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了⼤量的⼯作。
⼀、20xx年的主要⼯作及取得的成绩 20xx年是我公司发展历史上具有重要意义的⼀年，在这⼀年当中，公司治理不断规范，管理改⾰进⼀步深化，产业整合效果明显，核⼼主营业务经营取得持续增长，主要的历史遗留问题得以顺利解决，公司的基本⾯发⽣了根本性的转变，⼀举扭转了连续两年亏损的局⾯，为公司的加速发展、做强做⼤奠定了良好的基础。
公司20xx年度实现营业收⼊29585.64元，⽐上年同期增长54.18%,实现营业利润2338.29万元，⽐上年同期增长451.91%,实现净利润567.62万元，⽐上年同期增长946.23%.与上年度相⽐，公司的整体经营取得了较⼤的成绩，主要原因在于公司以⾷品业为主的主营业务经营业绩取得了持续良性的增长，⾮主营资产的处置取得良好的效果，同时公司采取有效措施防范和在⼀定程度上化解了财务风险。
20xx年度公司董事会重点做好了如下⼏⽅⾯的⼯作： （⼀）集中资源做好主业经营，经营业绩取得历史性突破本公司的实际控制⼈⿊五类集团重组⼴西斯壮后，将其最具核⼼竞争⼒的糊类和⽶粉等⾷品产业先后注⼊上市公司，使本公司具有了核⼼主业，20xx年初，公司的产业结构调整基本到位，因此20xx年公司集中各⽅⾯的资源抓好主业经营。
⾸先是加强对控股⼦公司的指导和服务,加强对控股公司的领导，以确保公司的经营计划、政策落实到位；第⼆是针对公司的主业特点，公司成⽴了⾷品管理部，履⾏对⾷品⽣产经营企业控制、指导、监督和服务的职能；第三，公司在⼈⼒资源⽅⾯给予⽣产经营企业充分的保障，特别是对新重组进来的⽶粉公司，重新配备了具有较强管理能⼒和创新精神的经营班⼦；第四是坚持"特⾊、朝流、创新"的经营理念；第五，全⾯掌控经营进度，解决经营问题。
公司独立董事王小宁 述职报告
公司独立董事王小宁2009 年度述职报告湖北双环科技股份有限公司全体股东：根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规，以及湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，作为公司的独立董事，在2009 年度工作中认真履行了应尽的职责，包括对公司定期报告的审议，对公司财务报告和重大事项的持续关注。
积极出席相关会议、认真审议董事会各项议案、对重大事项发表独立意见等，努力维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
现将2009年度履行职责情况述职如下：一、出席会议情况独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席(次)委托出席(次) 缺席(次) 刘大洪 7 7 0 0王永海 10 10 0 0王小宁 10 10 0 0王远璋 3 3 0 0 公司在2009年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。
二、发表独立意见情况1、对公司董监高人员的变更发表独立意见情况公司2009年内进行了换届选举。
选举张忠华先生、王在孝先生、赵大河先生、万年春先生、张拥军先生、张健先生为公司第六届董事会董事，选举王小宁女士、王永海先生、王远璋先生为公司第六届董事会独立董事。
选举张新女士、白彦婷女士、何原先生为公司第六届监事会监事。
公司董事会聘任张忠华先生为本公司总经理；聘任万年春先生、张道红先生、易建平先生担任公司副总经理；聘任张拥军先生为公司董事会秘书。
对于以上任免事宜，我们进行了审查，出具了独立董事意见，对以上人员的任免没有异议。
2、对担保事项发表的意见2009年度，双环科技及双环科技的子公司对外担保及反担保额合计15.1亿元。
（1）.湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“湖北宜化”)为双环科技1.5亿元银行贷款提供担保。
双环科技控股51%的子公司湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司的控股子公司重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）同意向湖北宜化提供1.5亿元的反担保。
董事年度会工作报告
董事年度会工作报告董事年度会工作报告X年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，仔细履行股东大会给予的职责，标准运作，科学决策，积极推动公司各项业务进展。
紧紧围绕公司总体进展战略目标，面对简单的政策环境和多变的市场形势，不失时机的开展资本运作，全力推动公司重大资产重组工作，加速推动资源整合;进一步优化资产构造;根据全年重点工作规划，公司各项工作有序推动,保持了良好的进展态势。
受董事会托付，我在此向董事会汇报X年董事会工作报告，请审议。
一、X年董事会主要重点工作公司董事会根据有关法规和章程规定，仔细履行职责，不断完善公司标准化建立。
亲密关注国家宏观政策和证券市场动态，以全面抓好公司“标准、经营、进展”为工作主线，全面提升公司盈利力量和治理水平，确保公司持续安康的快速进展。
1、积极推动公司重大资产重组。
依据去年董事会提出的“适时全力推动资本运作”工作要求，X年上半年亲密关注房地产类上市公司资本运作动向，X年8月7日接公司控股股东通知，鲁能集团正在筹划有关涉及本公司重大事项，并于X年8月8日公司股票停牌，8月15日公司公布重大资产重组停牌公告，正式启动重大资产重组。
公司停牌后，协作鲁能集团、相关中介机构进展尽职调查;资产重组范围筛选;组织、审核各中介编制重组相关材料;整理重组有关资料等根底性工作。
在深入讨论重组相关规定以及现场调研等资料的根底上，本着力求重组胜利的务实原则，帮助控股股东确定注入标的资产。
就公司重大资产重组工作中的难点和敏感问题，屡次向证监会、深交所进展汇报沟通。
公司董事会于X年11月12日审议通过了《发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，完成了公司决策程序和信息披露，公司股票于X年11月13日复牌。
目前，公司及相关各方正在积极推动本次重组工作，相关财务审计、资产评估备案、盈利猜测审核等工作正在进展中。
待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，董事会审议通过后公司将披露重大资产重组报告书，并准时发出召开股东大当前隐蔽内容免费查看会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
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深圳市长城投资控股股份有限公司
独立董事工作细则
（2010年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范化运作，根据中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及本公司《章程》，
制订《深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《细则》”）。
第二条 本《细则》适用对象为公司董事会独立董事。
第二章 独立董事基本要求及任职资格
第三条 独立董事指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
法规、公司章程和本《细则》的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司董事独立董事
应当符合下列基本条件：
（1）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有本《细则》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有5年以上的法律、经济或者其他履行董事职责所必备的工作经验；
（5）本公司《章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者直属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人及其
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直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）本公司《章程》规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
第八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，包括本公司
在内，兼任其他上市公司独立董事总数不超过5家。
第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经董事会提名委员会审议通过后提交公司董事会、股东大会选举决
定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会提名委员会应对被提名人进行审
查并向董事会提交审查意见。公司董事会公告相关董事会决议内容时，应同时公布被提名人
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断关系的公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时
报送证券监管机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，可同时
报送董事会的书面意见。
对证券监管机构或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否
被证券监管机构或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是
连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤
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换。除非出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司免职理由不当的可作出公开声明。
第十六条 独立董事在任期届期满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司董事成员的三分之一
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：
（1）公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元以上，或与关
联法人达成的总额高于300万元且超过公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易）需独立
董事发表独立意见后方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提出召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）在股东大会召开前向股东征集投票权。
第十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十九条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见，包括但不限于：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的实际控制人及其关联企业、公司其他股东对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
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（5）定期对公司累计和当期对外担保情况以及关联方资金占用情况进行说明；
（6）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（7）证券发行；
（8）募集资金的使用及变更；
（9）股权激励；
（10）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式；
（11）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（12）公司章程和监管部门颁布的相关法律、法规规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事应将独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事应当在公司董事会下设的战略、提名、审计与风险管理、薪酬与
考核四个专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第五章 公司对独立董事行使职权的保障
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：
（1）公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按规
定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存5年。
（2）公司应提供独立董事履行职责必要的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当
及时到深交所办理公告事宜。
（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。
第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴，标准均需由公司董事会提出预案，股东大
会审议确定，并在公司年度报告中予以披露。
第二十六条 公司每年除支付独立董事津贴外，还需承担独立董事为履行公司独立董事
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职责所发生的正常工作费用支出，主要包括：参加公司董事会及董事会专业委员会等有关会
议所发生的交通费用、住宿费以及为履行职责所发生的办公费用等。
第二十七条 除上述津贴、工作费用支出外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 独立董事对公司有特殊贡献的，可给予特别奖励。
第六章 附则
第二十九条 本《细则》由公司董事会负责解释。
第三十条 本《细则》自董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。