股权代持及合作协议

股权代持及合作协议

甲方：公司

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所地：

丙方：

住所地：

丁方：公司

住所地：

法定代表人：

鉴于：

1、公司（以下简称“甲方”）原系行业龙头企业，是为探索城市建设行业改革，实践科学发展观指引下城市投资建设运营而设立的现代化企业。经过多年的探索和实践，集团创造性的提出了“中国城市发展创新模式”，并正以此模式在国内打造“智慧产业低碳示范城（区）”。

2、丁方公司（以下简称“目标公司”）注册资本金为【】元人民币。其中乙方拥有%的股权；丙方拥有%的股权。

3、基于甲方在城市运营、基础设施、房地产开发项目上具有的丰富经验及

品牌知名度，乙方拟将所持上述目标公司%的股权委托甲方代为持有。

4、甲方完成目标公司股权代持后，甲乙双方就项目投融资服务、规划设计及施工承包等方面进行合作；

甲、乙、丙、丁四方本着平等互利的原则，经友好协商，达成下协议，以兹共同遵照执行：

第一条目标公司重组及股权委托代持

（一）目标公司重组

1、乙方在XX公司（以下简称“目标公司”或“丁方”）拥有%的股权，丙方拥有%的股权。“目标公司”注册资本金为【】元人民币。乙方承诺在本协议签订后个工作日内完成对丙方所持目标公司全部股权的收购。

2、目标公司经重组后，目标公司全部股权均由甲方一方所有。

（二）委托代持

1、乙方自愿委托甲方作为自己对目标公司人民币万元出资（该出资占目标公司注册资本的%，以下简称“代表股份”）的名义持有人并代为行使相关股东权利，甲方自愿接受乙方的委托并在代理权限内代为行使该相关股东权利。

2、在目标公司股份代持过程中，乙方确认，因实现目标公司重组及股权代持而可能产生的甲方与乙方的往来款项，以及甲方与乙方的股权转让行为不形成乙方对甲方的任何债权，针对此，甲方对乙方不负任何债务。

3、甲方代乙方对目标公司股权持股的方式为，乙方将所持目标股权的%过户于甲方名下。对本次因代持所进行的过户，甲方需支付一元人民币的对价。

4、甲乙双方确认，此项股权交易为双方真实意思表示，交易公平合理，不存在一方利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的情形存在。甲乙双方均承诺放弃依据《中华人民共和国民法通则》

第五十九条及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第72条规定主张本协议显失公平，请求人民法院或者仲裁机关变更或者撤销本协议的权利。

（三）目标公司出资

1、乙方及丙方共同承诺其在目标公司股份代持前及代持后已完全履行了对目标公司的出资，并无任何抽逃注册资金或虚假出资的行为。

2、如因乙方与丙方未完全履行上述出资义务造成甲因此承担任何法律责任，乙丙双方均应以承担连带责任的方式对甲遭受的损失予以赔偿。

第二条委托持股权限及公司治理结构

（一）委托持股权限

1、甲方代乙方对目标公司股权代持的方式为：乙方将所持目标股权的%过户于甲方名下。为完成代持及其过户，甲乙双方可按照政府工商行政管理部门要求，以股权转让的方式，签订并提交股权转让协议、股东会决议等办理转让过户所需法律文件。但该等文件仅为办理股权过户完成代持事项而签署与出具。

2、甲乙双方确认，甲方仅以甲方的名义代乙方在工商行政管理部门登记中持有目标公司51%股权，除本协议另有约定外，甲方不因本受托代持行为对目标公司注册资本的缴付及公司运营风险承担实际责任，不因本受托代持行为而对目标公司及股权享有任何权益。

3、乙方委托甲方代为行使的权利包括：由甲方以自己的名义受托行使的代表股份在目标公司股东登记名册上具名、以目标公司股东身份参与目标公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。

4、甲乙双方确认，目标公司的法定代表人由甲方依照项目公司章程提名的董事候选人担任。

5、除非涉及损害甲方利益，目标公司日常经营由乙方全权负责，股东投资风险及目标公司运营责任及债务均由乙方独立承担。如目标公司注册资本金不能满足目标公司运营需要，所需资金由乙方负责筹集。

6、甲方如应目标公司要求为项目直接提供投融资、咨询、工程承包、项目管理等服务，相关服务费用由双方另订立协议明确。

7、在合作期间，甲方授权目标公司使用“”字号。

（二）目标公司治理结构

第三条甲方的权利与义务

1、作为受托人，甲方有权以名义股东身份对目标公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取本协议约定外的利益。

2、本协议约定股权转让条件成就后，甲方就股权变更向乙方提供必要的协助及便利，股权变更环节发生的税费由乙方承担。

3、甲方应当在收取完约定的代持费的情况下，将上述股权变更给乙方或者乙方指定的第三人。

4、作为目标公司的名义股东，甲方承诺其所持有的目标公司股权受到本协议内容的限制。甲方在以股东身份需要行使决定权表决权等时应提前通知乙方并取得乙方书面授权。在未获得乙方书面授权的条件下，甲方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害乙方利益的行为。本协议另有约定的除外。

5、甲方作为代持股东，不享有目标公司的股权和收益。甲方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益和所持股份按本协议约定在乙方支付完全部的代持费用全部转交给乙方。

6、在乙方违反本协议项下义务，经甲方通知后仍未纠正或者履行的情况下，甲方有权通知乙方解除本协议，除乙方应向甲方支付全部股权代持费外，甲方还有权将所代持的乙方股权转让给任何第三方，而无须向乙方支付任何赔偿或补偿，转让价款作为乙方向甲方支付的违约金。如违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失，乙方还应对不足部分予以赔偿。

7、除本协议另有约定外，在乙方完全履行本协议约定的义务的情况下，未经乙方同意，甲方不得擅自转让或处分其在目标公司的股权份额，包括但不限用于质押等担保事项。因甲方与第三方纠纷等导致代持部分股权被处置时，甲方应向乙方赔偿损失。

第四条乙方的权利与义务

1、乙方根据其对公司的出资及持股比例，享有股东权利，承担股东义务，甲方不能干预乙方对于公司的正常经营管理。

2、作为委托人，乙方负有按照目标公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并承担一切投资风险及任何之债务。乙方不得以任何形式抽逃目标公司的出资或非法经营目标公司致使甲方的利益和名誉受到损失。如因乙方未完全履行上述出资义务造成甲方因此承担任何法律责任及任何损失，乙方及目标公司均应以承担连带责任的方式对甲方遭受的损失予以赔偿。

3、协调政府关系，保证目标公司的正常运营，按协议约定按时向甲方支付股权代持费。

4、在乙方不按期支付股权代持费或对甲方造成损失的情况下，甲方有权将所代持的乙方全部股权没收或转让给任何第三方，而无需向乙方支付任何赔偿或补偿，转让价款作为乙方向甲方支付的违约金,剩余部分退还给甲方。如上述违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失，乙方还应对不足部分予以赔偿。

5、委托期限届满、本协议被撤销、宣告无效或者解除，乙方应配合甲方完成目标公司股权变更，并不得使用甲方商标、标识或以甲方名义经营。