广州沛泉化妆品有限公司、索芙特股份有限公司等商品房销售合同纠纷民事二审民事判决书

广州沛泉化妆品有限公司、索芙特股份有限公司等商品房销售合同纠纷民事二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷房屋买卖合同纠纷商品房销售合同纠纷【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审结日期】2022.06.06【案件字号】(2022)粤01民终6981号【审理程序】二审【审理法官】李焕梁淑敏梁燕梅【审理法官】李焕梁淑敏梁燕梅【文书类型】判决书【当事人】广州沛泉化妆品有限公司;索芙特股份有限公司;骆佩珊;广州市君涛房地产发展有限公司;广州市君涛房地产发展有限公司管理人【当事人】广州沛泉化妆品有限公司索芙特股份有限公司骆佩珊广州市君涛房地产发展有限公司管理人【当事人-个人】骆佩珊【当事人-公司】广州沛泉化妆品有限公司索芙特股份有限公司广州市君涛房地产发展有限公司广州市君涛房地产发展有限公司管理人【代理律师/律所】钟慧波广东径文律师事务所;丘晓玮广东大篆律师事务所【代理律师/律所】钟慧波广东径文律师事务所丘晓玮广东大篆律师事务所【代理律师】钟慧波丘晓玮【代理律所】广东径文律师事务所广东大篆律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】广州沛泉化妆品有限公司;索芙特股份有限公司;广州市君涛房地产发展有限公司管理人【被告】骆佩珊;广州市君涛房地产发展有限公司【本院观点】本案纠纷所涉事实发生于2021年1月1日《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案适用当时的法律规定。

【权责关键词】无效撤销违约金不可抗力诉讼代表人诉讼请求维持原判【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】本院经审理查明的事实与原审判决查明事实基本一致。

本院二审另查明，沛泉公司虽然向本院提起上诉，但并未缴纳上诉费用。

【本院认为】本院认为，本案纠纷所涉事实发生于2021年1月1日《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案适用当时的法律规定。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，第二审案件应当围绕当事人上诉请求以及有关的事实和适用法律进行审查。

由于沛泉公司提起上诉后并未在法定期限内缴纳上诉费用，依法视为其撤回上诉，本院对其上诉请求不予审查，也不再另行制作相关裁定。

针对索芙特公司的上诉，二审争议焦点为索芙特公司是否应当对沛泉公司预期交房违约金承担连带清偿责任。

由于沛泉公司未能按时履行交付涉案房屋义务，由此产生的逾期交房违约金，原审法院根据索芙特公司签订的《保证合同》相关条款，认定该事项属于其应予保证担保的范围，判令索芙特公司就沛泉公司承担的逾期交房违约金承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。

索芙特公司上诉主张其无需对此承担责任，事实和法律依据不足，本院不予支持。

综上所述，上诉人索芙特公司的上诉请求不成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：【裁判结果】驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费7321.78元，由索芙特股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

【更新时间】2022-09-21 18:25:23【二审上诉人诉称】判后，上诉人索芙特公司不服原审判决，上诉请求：1.撤销原审判决第一、二项，依法改判驳回骆佩珊的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由骆佩珊承担。

事实和理由：原审法院认定事实不清、适用法律错误。

1.涉案房屋未能在双方约定的时间交付，是因为存在不可抗力因素、政府因素导致，索芙特公司无需承担违约责任。

2.关于逾期交房违约金问题。

第一、原审法院认定：“骆佩珊签订的《广州市商品房买卖(预售)》中并没有约定逾期交楼违约金，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款约定”，索芙特公司认为，索芙特公司与骆佩珊签订的《广州市商品房买卖(预售)》并没有约定逾期交楼违约金，该合同的签订是双方真实意思表示并达成合意，应当充分尊重当事人意思自治原则，原审法院在未依法认定索芙特公司不存在违约且没有作出约定的的前提下，便草率判决，明显是适用法律错误。

第二、原审法院判决索芙特公司按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30％的标准计算支付逾期交房违约金。

索芙特公司认为，即使认定索芙特公司违约，判决按该标准计算违约金过高，恳请二审法院予以调整。

3.关于索芙特公司是否承担连带清偿责任问题，原审法院根据涉案的《保证合同》认定索芙特公司应在保证担保的范围内对沛泉公司的逾期交房违约金承担连带清偿责任，属于认定事实错误，骆佩珊在一审提供的《保证合同》是空白合同，双方并没有就保证责任问题达成合意，该合同不成立。

且索芙特公司未经股东会决议，对外提供担保，该《保证合同》无效，故索芙特公司不应承担连带清偿责任。

因此，骆佩珊的诉讼请求没有任何的事实和法律依据，理应依法予以驳回，望贵院依法裁判以维护索芙特公司的合法权益。

综上所述，上诉人索芙特公司的上诉请求不成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：广州沛泉化妆品有限公司、索芙特股份有限公司等商品房销售合同纠纷民事二审民事判决书广东省广州市中级人民法院民事判决书(2022)粤01民终6981号当事人上诉人(原审被告)：广州沛泉化妆品有限公司。

法定代表人：蒋述。

上诉人(原审被告)：索芙特股份有限公司。

法定代表人：李瑛。

两上诉人共同委托诉讼代理人：钟慧波，广东径文律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：骆佩珊。

委托诉讼代理人：丘晓玮，广东大篆律师事务所律师。

原审被告：广州市君涛房地产发展有限公司。

法定代表人：方晓涛。

诉讼代表人：广州市君涛房地产发展有限公司管理人。

管理人负责人：董硕。

委托诉讼代理人：薛源斌、李蕙蔚，分别系广东金桥百信律师事务所律师、实习律师。

审理经过上诉人广州沛泉化妆品有限公司(以下简称沛泉公司)、索芙特股份有限公司(以下简称索芙特公司)因与被上诉人骆佩珊、原审被告广州市君涛房地产发展有限公司(以下简称君涛公司)商品房销售合同纠纷一案，不服广东省广州市从化区人民法院(2021)粤0117民初10232号民事判决，向本院提起上诉。

本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

二审上诉人诉称判后，上诉人索芙特公司不服原审判决，上诉请求：1.撤销原审判决第一、二项，依法改判驳回骆佩珊的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由骆佩珊承担。

事实和理由：原审法院认定事实不清、适用法律错误。

1.涉案房屋未能在双方约定的时间交付，是因为存在不可抗力因素、政府因素导致，索芙特公司无需承担违约责任。

2.关于逾期交房违约金问题。

第一、原审法院认定：“骆佩珊签订的《广州市商品房买卖(预售)》中并没有约定逾期交楼违约金，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款约定”，索芙特公司认为，索芙特公司与骆佩珊签订的《广州市商品房买卖(预售)》并没有约定逾期交楼违约金，该合同的签订是双方真实意思表示并达成合意，应当充分尊重当事人意思自治原则，原审法院在未依法认定索芙特公司不存在违约且没有作出约定的的前提下，便草率判决，明显是适用法律错误。

第二、原审法院判决索芙特公司按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30％的标准计算支付逾期交房违约金。

索芙特公司认为，即使认定索芙特公司违约，判决按该标准计算违约金过高，恳请二审法院予以调整。

3.关于索芙特公司是否承担连带清偿责任问题，原审法院根据涉案的《保证合同》认定索芙特公司应在保证担保的范围内对沛泉公司的逾期交房违约金承担连带清偿责任，属于认定事实错误，骆佩珊在一审提供的《保证合同》是空白合同，双方并没有就保证责任问题达成合意，该合同不成立。

且索芙特公司未经股东会决议，对外提供担保，该《保证合同》无效，故索芙特公司不应承担连带清偿责任。

因此，骆佩珊的诉讼请求没有任何的事实和法律依据，理应依法予以驳回，望贵院依法裁判以维护索芙特公司的合法权益。

被告辩称上诉人沛泉公司答辩称：对索芙特公司的上诉没有异议。

二审被上诉人辩称被上诉人骆佩珊答辩称：我方不认可索芙特公司的上诉意见。

首先对于索芙特公司主张涉案房屋未按约定时间交付，是因为不可抗力以及政府因素导致，我方认为该因素并不是其不能在约定时间内交房的合法的理由，原审法院认定事实清楚。

其次，关于索芙特公司主张双方没有约定逾期交楼违约金以及违约金过高的上诉请求，我方认为，我方所主张的逾期违约金的计算标准按LPR的1.5倍计算有相关的法律规定。

同时贵院(2021)粤01民终22559号已对相同情况的争议作出判决，我方按照LPR上浮30%的标准，计算逾期交房的违约金，是符合法律依据。

就《保证合同》效力问题，索芙特公司已经是确认了其在与各业主签署买卖合同时，在售楼处已经张贴了相关担保协议的告示，应视为索芙特公司向所有购房的业主进行的单方面的不可撤销的担保承诺。

至于索芙特公司所主张的《保证合同》没有经过其股东会批准决定，因此该《保证合同》无效，我方认为索芙特公司在签订《保证合同》时，是否有经过相关的法定程序，与购房者无关，购房者没有义务审查索芙特公司作出担保承诺是否合法。

因此索芙特公司应就该《保证合同》中所约定的合同条款承担相应义务。

原审被告君涛公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回索芙特公司的上诉请求，维持一审判决。

君涛公司认为我方在本案中不应承担任何的法律责任，理由如下，沛泉公司是根据法院作出的生效裁定，通过以物抵债的方式获得涉案房屋的所有权及相应的权利义务，沛泉公司是实际权属人，涉案的补充协议与保证协议是涉案购房合同的一部分，而且均已提交原件给住建部门进行备案，各方均对此无异议，两份协议是真实有效的，具有法律约束力。

其中补充协议约定，君涛公司作为原开发商的身份，受房屋实际所有人沛泉公司的委托，配合其向购房者销售涉案房屋，购房人是明知沛泉公司是实际出售人的情况下买房，并且签订三份协议，应当受协议的约束。

因此购买涉案房屋所产生的所有法律责任和不利后果依法均由委托公司沛泉公司独自承担，与君涛公司无关。

三、最高院发布新规定建议类案同判，统一法律适用与标准进行裁判。

本案与案号为(2021)粤01民终22559号，在当事人基本事实、争议焦点、法律适用问题等方面具有高度的相似性，贵院在该案的生效判决中认定君涛公司无需承担任何责任。