战略合作协议

上海巍博股权投资基金管理有限公司

北京德和衡（郑州）律师事务所战略合作协议

甲方：上海巍博股权投资基金管理有限公司

乙方：北京德和衡（郑州）律师事务所

甲方上海巍博股权投资基金管理有限公司(中国证券投资基金业协会备案号P1002694,以下简称巍博投资）是专注于国内外城市产业金融发展的投资控股平台，也是企业资产与私人财富的受托管理平台。上海巍博股权投资基金管理有限公司、上海卓创资产管理有限公司和上海哲鹏资产管理有限公司是巍博投资的三大运营主体。

巍博以产业投资为核心,以强大的政府资源和资金整合能力为支撑，依托管理团队专业的基金策划、募集与投资管理能力，为政府、企业及个人提供全方位、一站式的投融资解决方案和个性化的金融增值服务。在全国范围内，巍博旗下的产业投资基金根据地方政府的城市/区域整体发展战略、功能定位和产业布局，提供有针对性的智能化、集成化、专业化投资与服务。

巍博的专业团队成员拥有多年国内外大型金融投资机构和行业龙头企业从业背景，包括摩根斯坦利、花旗银行、

平安集团、深创投、上海国际集团等，在产业研究、区域规划、资源整合、资金募集和投资管理等专业领域业绩斐然。截止2013年，在全国范围内，巍博团队先后主导或参与发起设立了上海晓藤城市产业投资母基金、汽车产业基金、汽车零部件产业投资基金、航空与空港物流产业基金、北京文化旅游产业发展基金、深圳能源与新材料发展基金、河南中小企业发展基金、河南基担合作定投基金等30余支母子产业投资基金，计划发行规模近500亿元人民币。十多年银行、信托、金融租赁、资产管理、股权投资基金管理、房地产投资及产业投资从业经历；专业领域涵盖：国际及国内资本市场多层次多板块的运作、房地产投资基金及产业投资基金管理。

巍博投资采用三大管理委员会联动决策的模式，集成化地管理基金的投资策略和金融资产交易。三大管理委员会即投资决策委员会、资产管理委员会以及战略管理委员会。

巍博投资也与行业主管单位、担保机构、资产处置机构和财务法务机构建立投资联合管理架构，确保公司投资的合规与资金安全。

北京德和衡律师事务所（以下简称德和衡）是中国最大的法律服务机构之一——德衡律师集团在北京创建的总部机构，在北京、上海、济南、青岛、南京、邯郸、郑州、太

原、深圳、杭州、西安等地设有办公室，并在中国香港、中国台北、首尔、柏林、华盛顿、伦敦、多伦多及莫斯科等设有境外代表机构，为客户提供海内外一站式优质服务。

德和衡始终致力于提供中国最优质的商事法律服务，秉持“专业专心、专才专注”的服务理念，坚持专业分工、团队协作与质量第一原则。德和衡组建有15个核心业务团队，在公司法、证券和资本市场、银行与信托、保险、投融资、国际贸易、房地产与建设工程、知识产权以及争议解决等主要法律服务领域业绩显赫，被中国商务部指定为“国际投资法律服务供应商”

德和衡拥有一支强大的律师人才队伍，绝大多数律师拥有国内外顶尖高校教育背景及职业培训经历，数十位律师具有海外留学、工作背景，多位律师拥有多国律师执业证，由资深美国执业律师担任国际业务总监，台湾知名律师担任亚太法律顾问，真正实现了优秀律师人才密集储备。

德和衡在国内素以管理规范著称，具备业界领先的国际化一流管理能力，其快速、规范化的发展模式被中国律师界评价为“德和衡经验”。

德和衡始终坚持开放合作共赢，推动建立最广泛的律师合作机制。德和衡主导发起组建了国内最大的跨地域法律服务协作平台之一——“中国德和精品律所联盟（ECLA）”，推动国内外律师紧密合作。目前ECLA成员律所已达到30

多家，覆盖了中国两岸三地各省市区域重点城市，成员所律师人数2000多人。中国德和精品律所联盟（ECLA）国际化战略逐步展开，正向着以为客户提供一站式、专业化、标准化、国际化法律服务的“全球法律服务供应商”的目标不断迈进。

德和衡长期与政府部门、司法机关、学术机构和新闻媒体等社会各界保持紧密沟通，与国内外上百家相关部门、协会机构和律所同行建立了良好合作关系。

集团根据中国政府管理部门的规定，结合律师业务特点和国际惯例，以为客户创造新价值为导向，灵活提供计时、计件与协商三种服务收费模式供客户选择，并在内部设立公平收费监督机制。它是中国律师收费最合理的律师事务所之一。

金融业务，是德和衡业务历史最长、业务量最大、优势明显的拳头品种业务。金融业务团队十多年来办理了金融法律事务2000余件，诉讼标的额数十亿元。服务客户涵盖了工行、中行、建行、农行、交行光大、中信、华夏、民生、浦东发展、深发展、青岛商业银行、农村信用联社、青岛国际银行、香港汇丰银行、韩国企业银行、山口银行等国内外银行，以及四家国有资产管理公司(东方、长城、信达、华融)和中保、太保、平保保险公司，以及中信万通证券、鲁能金穗期货等金融机构。

德和衡投融资团队现由北京、邯郸、济南、青岛、南京、上海、郑州、太原以及华盛顿代表处九地共四十余名律师组成。团队汇集了投融资、证券、税务等领域专家，在并购、私募基金投融资方面积累了丰富的实践经验。且团队成员积极进取，始终保持业务研究与创新，依据需求不断开拓新型法律产品，立志为客户提供最优质的法律服务。

团队律师曾主办或参与过数十起私募基金项目，较有代表性的有：万辉基金设立项目、金纬资本与金科地产共同发起5亿元地产基金项目、北大黄埔互助投资基金系列投资项目，中富安泰基金管理公司旗下系列项目等。

甲乙双方本着平等互利、强强联合、优势互补的原则，在彼此了解和信任的基础上，经友好协商达成以下共识：

一、甲乙双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴，甲乙双方均有权在相关文件中标明彼此为战略合作伙伴；

二、甲方优先选择乙方为其或其所管理的基金（以下统称甲方）提供法律顾问服务，甲方优先向所投资的项目推荐乙方担任其法律顾问；甲方需要时得以优先选择乙方律师并将其纳入己方所运营项目的管理团队；

三、甲方在投资过程中优先选择乙方为其提供投资项目的法律尽职调查服务；

四、乙方有义务将己方签约的常年顾问单位中具有融资