企业并购动因分析课件
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企业并购与重组PPT课件
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
企业并购课件共36页PPT
公司并购操作程序
(并购前策划、并购方案与并购整合)
聘请财务顾问
签订收购意向书
确定买主类型
尽职调查与谈判
评估企业风险 选择 融资
合适交易规模
签订法律文件
筛选目标企业
兼并收购后的整合
估价和出价
包括成立整合小组
收购部分股份
整合内容：董事会
与目标公司接触(进 经营战略调整 人
入公司董事会)
❖ 绿色邮件在美国已被禁
▪
26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
主要客户:收购后维持现有客户的可能性， 主要客户对销售人员的忠诚度
协同:买方能否在销售额不变的程度下降低 成本，提高销售额可能性
技术 营销和分销 雇员报酬与福利 反垄断法 卖方及其管理层的声望 政府监管环境及法律事项
5.对并购公司进行估价和出价(重组定价理论) 1)确定价格的定量模型(5种主要定量模型) 现金流折现法； 市盈率定价法； 市场价值法（股票市值法、并购市值法、 账面价值法）； 杠杆收购法(用债务提供支持的企业收购) 资产分析法：(又分3种） 分散加总定价法,有形资产总值减债务后的 净收入;实物资产价值,有形资产的市场 价值;清算价值,目标公司最低实际价值
2)确定价格的定性因素
• 经营因素：与特定时期的特定公司有关
• 财务因素：并购能力、融资能力、清债 能力、资本成本、交易时机等
3)定价综合考虑：定性与定量结合后的定 价区间
企业并购案例分析ppt
04
企业并购的案例分析
腾讯收购Supercell
总结词
全球游戏产业整合
详细描述
2016年，腾讯以86亿美元收购了芬兰游戏公司Supercell的大部分股份，这被誉为全球游戏产业整合的重要事 件之一。腾讯此次收购不仅增加了其在游戏产业的实力，也为其在移动游戏市场的扩张提供了更强的动力。
阿里巴巴收购饿了么
02
企业并购的动机与动因
企业并购的动机
1 2 3
扩大规模和市场份额
通过并购，企业可以快速扩展业务范围，增加 市场份额，提高行业竞争力和市场影响力。
进入新领域或市场
通过并购，企业可以迅速进入新的行业或市场 ，实现多元化经营，增加利润来源，提高企业 整体竞争力。
实现资源共享和优化
并购可以使得企业实现资源共享，降低成本， 提高效率，同时优化资源配置，实现企业可持 续发展。
企业并购的定义
指两个或以上企业通过法定程序和手续合并成为一个新企业的过程
企业并购的分类
横向、纵向、混合并购，善意、敌意并购等
企业并购的意义和影响
企业并购的意义
实现资源整合、优化配置，扩大市场份额，提升竞争力
企业并购的影响
带来企业组织结构、经营方式、管理理念、员工福利等方面的变化，可能产生正 负两方面的效应
组织结构整合
企业并购后，组织结构需要进行相应的调整和优 化，以适应新的业务和市场需求。
文化整合
企业并购后，文化差异可能带来冲突和矛盾，因 此需要进行文化整合，促进员工之间的相互理解 和融合。
人力资源整合
并购后，企业需要重新评估和调整人力资源，确 保员工的能力和岗位需求相匹配，同时避免人才 流失。
客户和市场整合
研究不足
《企业并购》PPT课件 (2)
第十一讲 企业并购
整理ppt
1
教学目的与要求：
整理ppt
2
一、企业兼并与收购的基本概念
1、 兼并是指一个企业以现金、证券或其他形 式(如承担债务等)投资购买取得其他企业的 产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人 实体，并取得对这些企业的决策控制权。
2、收购是指企业用现金、债券或股票购买另 一家企业的部分或全部资产或股权，以获得 该企业的控制权的投资行为。
整理ppt
8
混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。 例如，百货零售企业与房地产开发企业的并 购。混合并购的目的主要是通过分散投资、 多样化经营来降低企业的经营风险，达到资 源互补、优化组合，以提高经营效益。
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9
（二）按并购的实现方式可划分为现金购买式、 承担债务式、股份交易式、杠杆收购和管理层收 购。
第三，兼并多发生兼并后一般需要调整其 生产经营，重新组合其资产；而收购一般发生在被 收购企业正常经营的情况下。
整理ppt
5
由于兼并与收购的相似之处远远超过它们的 差异之处，因此，兼并与收购往往作为同义 词合并起来作用，统称为“并购”或“购 并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得 其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
整理ppt
12
杠杆收购是指收购方以目标公司的资产为抵押， 通过举债融资对目标公司进行收购的一种方式。 与一般收购的不同在于，一般收购中的负债主 要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收 购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部 产生的经营效益，结合有选择地出售一些原有 资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小 的部分，通常为10％一30％左右。因此，杠 杆收购的目的不在于获取目标公司的经营控制 权，而在于通过收购控制，得以将公司的资产 进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。
整理ppt
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教学目的与要求：
整理ppt
2
一、企业兼并与收购的基本概念
1、 兼并是指一个企业以现金、证券或其他形 式(如承担债务等)投资购买取得其他企业的 产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人 实体，并取得对这些企业的决策控制权。
2、收购是指企业用现金、债券或股票购买另 一家企业的部分或全部资产或股权，以获得 该企业的控制权的投资行为。
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混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。 例如，百货零售企业与房地产开发企业的并 购。混合并购的目的主要是通过分散投资、 多样化经营来降低企业的经营风险，达到资 源互补、优化组合，以提高经营效益。
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（二）按并购的实现方式可划分为现金购买式、 承担债务式、股份交易式、杠杆收购和管理层收 购。
第三，兼并多发生兼并后一般需要调整其 生产经营，重新组合其资产；而收购一般发生在被 收购企业正常经营的情况下。
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由于兼并与收购的相似之处远远超过它们的 差异之处，因此，兼并与收购往往作为同义 词合并起来作用，统称为“并购”或“购 并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得 其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
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杠杆收购是指收购方以目标公司的资产为抵押， 通过举债融资对目标公司进行收购的一种方式。 与一般收购的不同在于，一般收购中的负债主 要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收 购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部 产生的经营效益，结合有选择地出售一些原有 资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小 的部分，通常为10％一30％左右。因此，杠 杆收购的目的不在于获取目标公司的经营控制 权，而在于通过收购控制，得以将公司的资产 进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。
达能并购娃哈哈案例分析ppt
定性。
行业竞争态势借鉴
行业竞争格局
达能娃哈哈所处的饮料行业竞争激烈，包 括可口可乐、百事可乐等竞争对手，这些 竞争对手的竞争态势和策略值得借鉴。
营销策略
达能和娃哈哈在营销策略上也有值得借鉴 的地方，例如娃哈哈通过与法国世界杯足 球赛的合作，提高了品牌知名度和美誉度 ，达能则通过与环保组织的合作，树立了 企业的环保形象。
企业经营策略借鉴Βιβλιοθήκη 品牌战略达能通过并购娃哈哈获得了中 国市场上的品牌影响力，但并 购后的品牌策略需要充分考虑 双方企业的特点和市场需求，
制定合理的品牌战略。
市场拓展策略
娃哈哈在中国的市场拓展策略 值得借鉴，包括建立销售网络 、开发新产品、提高产品质量
等方面的措施。
多元化战略
达能娃哈哈的多元化战略也值 得借鉴，通过多元化经营可以 降低企业风险，提高收益的稳
娃哈哈概述
娃哈哈集团
娃哈哈集团是中国最大的饮料和食品生产企业之一，创立于1989年，产品涵 盖了饮料、乳品、罐头、方便食品等多个领域。
娃哈哈品牌
娃哈哈品牌在国内拥有极高的知名度和美誉度，其产品深受广大消费者的喜 爱和信赖。
并购背景
达能希望通过并购娃哈哈进一 步扩大在中国的市场份额，提 高其在健康食品和饮料市场的
3
并购前双方合作
达能与娃哈哈在多个领域已有多年合作，如产 品代工、品牌推广等。
并购过程
01
并购动因
达能希望通过并购进一步扩大在中国 的市场份额，提高品牌影响力，并获 得更多资源。
02
并购方式
达能选择了股权收购的方式，通过购 买娃哈哈集团创始人宗庆后的股权， 获得娃哈哈集团的控股权。
03
并购历程
从最初的合作到后来的股权交易，整 个并购过程历经数年。
行业竞争态势借鉴
行业竞争格局
达能娃哈哈所处的饮料行业竞争激烈，包 括可口可乐、百事可乐等竞争对手，这些 竞争对手的竞争态势和策略值得借鉴。
营销策略
达能和娃哈哈在营销策略上也有值得借鉴 的地方，例如娃哈哈通过与法国世界杯足 球赛的合作，提高了品牌知名度和美誉度 ，达能则通过与环保组织的合作，树立了 企业的环保形象。
企业经营策略借鉴Βιβλιοθήκη 品牌战略达能通过并购娃哈哈获得了中 国市场上的品牌影响力，但并 购后的品牌策略需要充分考虑 双方企业的特点和市场需求，
制定合理的品牌战略。
市场拓展策略
娃哈哈在中国的市场拓展策略 值得借鉴，包括建立销售网络 、开发新产品、提高产品质量
等方面的措施。
多元化战略
达能娃哈哈的多元化战略也值 得借鉴，通过多元化经营可以 降低企业风险，提高收益的稳
娃哈哈概述
娃哈哈集团
娃哈哈集团是中国最大的饮料和食品生产企业之一，创立于1989年，产品涵 盖了饮料、乳品、罐头、方便食品等多个领域。
娃哈哈品牌
娃哈哈品牌在国内拥有极高的知名度和美誉度，其产品深受广大消费者的喜 爱和信赖。
并购背景
达能希望通过并购娃哈哈进一 步扩大在中国的市场份额，提 高其在健康食品和饮料市场的
3
并购前双方合作
达能与娃哈哈在多个领域已有多年合作，如产 品代工、品牌推广等。
并购过程
01
并购动因
达能希望通过并购进一步扩大在中国 的市场份额，提高品牌影响力，并获 得更多资源。
02
并购方式
达能选择了股权收购的方式，通过购 买娃哈哈集团创始人宗庆后的股权， 获得娃哈哈集团的控股权。
03
并购历程
从最初的合作到后来的股权交易，整 个并购过程历经数年。
《企业并购》PPT课件 (2)
的资产为抵押， 通过举债融资对目标公司进行收购的一种方式。 与一般收购的不同在于，一般收购中的负债主 要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收 购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部 产生的经营效益，结合有选择地出售一些原有 资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小 的部分，通常为10％一30％左右。因此，杠 杆收购的目的不在于获取目标公司的经营控制 权，而在于通过收购控制，得以将公司的资产 进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。
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混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。 例如，百货零售企业与房地产开发企业的并 购。混合并购的目的主要是通过分散投资、 多样化经营来降低企业的经营风险，达到资 源互补、优化组合，以提高经营效益。
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（二）按并购的实现方式可划分为现金购买式、 承担债务式、股份交易式、杠杆收购和管理层收 购。
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13
管理层收购(MBO)是指由公司的经营管理集体 或阶层收购本公司的股份，尤其指达到一定数 量、具有控制力的股份比例的收购。
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14
（三）按涉及被并购企业的范围可划分为整体并 购和部分并购
整体并购是指资产和产权的整体转让，是产权 的权益体系或资产不可分割的并购企业方式。 整体并购的主要目的是通过资金迅速集中，增 强企业实力，扩大生产规模，提高市场竞争能 力，同时也在一定程度上限制了资金紧缺者的 潜在购买行为。
整理ppt
10
承担债务式并购是在被并购企业资不抵债或资 产债务相等的情况下，并购企业以承担被并购 企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业 的资产所有权和经营权。承担债务式并购可以 减少并购企业并购时的现金支出，但有可能影 响并购企业的资本结构。
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混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。 例如，百货零售企业与房地产开发企业的并 购。混合并购的目的主要是通过分散投资、 多样化经营来降低企业的经营风险，达到资 源互补、优化组合，以提高经营效益。
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（二）按并购的实现方式可划分为现金购买式、 承担债务式、股份交易式、杠杆收购和管理层收 购。
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管理层收购(MBO)是指由公司的经营管理集体 或阶层收购本公司的股份，尤其指达到一定数 量、具有控制力的股份比例的收购。
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（三）按涉及被并购企业的范围可划分为整体并 购和部分并购
整体并购是指资产和产权的整体转让，是产权 的权益体系或资产不可分割的并购企业方式。 整体并购的主要目的是通过资金迅速集中，增 强企业实力，扩大生产规模，提高市场竞争能 力，同时也在一定程度上限制了资金紧缺者的 潜在购买行为。
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承担债务式并购是在被并购企业资不抵债或资 产债务相等的情况下，并购企业以承担被并购 企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业 的资产所有权和经营权。承担债务式并购可以 减少并购企业并购时的现金支出，但有可能影 响并购企业的资本结构。
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第二章企业并购PPT课件
27
高级财务管理
一、企业并购支付方式(三种)
支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
28
高级财务管理
（一）现金支付
现金支付—是由主并企业向目标企业支付一定 数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标 企业股东一旦收到了对其所拥有的股权的现金支 付就失去了选举权或所有权。
29
高级财务管理
1、现金支付特点：
=
β(Ya
+
Yb + △Y)-Pa Pa · Sb
· Sa
由 Pab≥
Pb
ER
推出最低换股比例
ERb
=β(Ya
+
Yb
Pb · Sa + △Y) -
Pb
· Sb
4、例：P64 例3-1
26
(三)成本法
企业价值等于所有有形和无形资产成本之和减 去负债----使用资产的重置价值估价
(四)期权法
此法估值误差较大，故很少使用 案例3-4分析P81
股东
公司整体估价 (公司整体价值)
债权人 优先股
全部资本产生的 自由现金流量
综合资本成本资本
16
高级财务管理
1、股权自由现金流量FCFE贴现模型
①股权自由现金流量的计算P67 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运 资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利
如果公司负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资 本增量进行融资，并通过发新债还旧债，在不考虑优先股的 情况下，上面公式可以写为：
③货币的流动性—在跨国并购中需考虑。
④目标企业所在地有关股票收益的所得税法
—即资本利得税。
⑤目标企业股份的平均股东成本—决定现金支付的出价的大小。
高级财务管理
一、企业并购支付方式(三种)
支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
28
高级财务管理
（一）现金支付
现金支付—是由主并企业向目标企业支付一定 数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标 企业股东一旦收到了对其所拥有的股权的现金支 付就失去了选举权或所有权。
29
高级财务管理
1、现金支付特点：
=
β(Ya
+
Yb + △Y)-Pa Pa · Sb
· Sa
由 Pab≥
Pb
ER
推出最低换股比例
ERb
=β(Ya
+
Yb
Pb · Sa + △Y) -
Pb
· Sb
4、例：P64 例3-1
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(三)成本法
企业价值等于所有有形和无形资产成本之和减 去负债----使用资产的重置价值估价
(四)期权法
此法估值误差较大，故很少使用 案例3-4分析P81
股东
公司整体估价 (公司整体价值)
债权人 优先股
全部资本产生的 自由现金流量
综合资本成本资本
16
高级财务管理
1、股权自由现金流量FCFE贴现模型
①股权自由现金流量的计算P67 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运 资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利
如果公司负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资 本增量进行融资，并通过发新债还旧债，在不考虑优先股的 情况下，上面公式可以写为：
③货币的流动性—在跨国并购中需考虑。
④目标企业所在地有关股票收益的所得税法
—即资本利得税。
⑤目标企业股份的平均股东成本—决定现金支付的出价的大小。