商务部反商务部反垄断局关于《经营者集中申报办法》和《经营者集中
试论经营者集中反垄断控制之皇冠宝石规则的构建
皇冠宝 石 规则 是美 欧等 司法 辖 区经 营者 集 中反垄 断控 制制 度 中的具 体规则 ，是从反 垄 断执法 实 践 中发展 起 来 的附条 件批 准经 营 者集 中 的保 障措施 。经 营 者集 中反垄 断控制 中的皇 冠宝石 规则 旨在 为符合 条 件 的经 营者集 中案 件 提供 替代 救 济方 案 ，以在 消除反 垄 断执法 机构 对首选 救 济方案 能 否顺 利 实施 存在 担忧 的前 提下 ，按 照 当事方 提 出的首 选救 济方 案附 条件批 准经 营者集 中 。皇 冠 宝 石规 则 的价 值在 于 ，破解 反 垄 断执法 机构 和 当事 方 对首 选 救 济方 案 执行 风 险 争议 分 歧 的僵 局 ， 提 高 执法 机构 采 纳首选 救 济方 案 的几率 ，顺 利 附条 件批 准并 实施 经营 者集 中并促 使 当事方 积极 主 动 实施 首选 救 济措 施 。适 用皇 冠宝 石规 则 也有 其负 面影 响 ，如有 观点认 为适 用 皇冠宝 石规 则要 么
社会科学
２ ０ １ ５年第 １ Ｏ期
叶
军 ：试论经营者集 中反垄断控制之皇冠宝石规则的构建
用 皇冠 宝 石规则 都 有严 格 条 件要 求 ，在 实 践 中适 用 谨 慎 ，实 际 适 用 的案 件 数 量 并 不 多①。我 国
《 反垄断法》未规定皇冠宝石规则 ，商务部发布的 《 关于经营者集 中附加限制性条件的规定 （ 试
社会科学
２ ０ １ ５年第 １ Ｏ期
叶
军 ：试论经营者集中反垄断控制之皇冠宝石规则 的构建
试论经营者集中反垄断控制 之 皇冠宝 石规 则的构 建
叶 军
摘
要 ：皇 冠 宝石规 则是 关欧经 营者 集 中反 垄断控 制制度 中的一 项具体 规 则。 当反
新标准下企业如何进行经营者集中申报
新标准下企业如何进行经营者集中申报
万广亮
【期刊名称】《质量与标准化》
【年(卷),期】2024()3
【摘要】关键词》经营者集中申报标准条款点击》经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中.强化反垄断、深入推进公平竞争政策实施,是完善社会主义市场经济体制的内在要求.《反垄断法》是市场经济的基础性法律制度,也被称为"经济宪法".经营者集中审查是反垄断事前监管的重要手段,其目的是预防可能限制竞争的集中.
【总页数】3页(P32-34)
【作者】万广亮
【作者单位】上海市市场监督管理局反垄断和价格监督检查办公室
【正文语种】中文
【中图分类】D92
【相关文献】
1.商务部经营者集中“无限审查权”的反思——以《关于经营者集中申报标准的规定》第3条第二款为视角
2.\"互联网+\"经济形态下我国经营者集中申报制度问题探析
3.我国煤电领域企业重组中的经营者集中申报工作
4.企业在经营者集中反垄断申报过程中的常见问题
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
共同市场支配之协调效应——《经营者集中审查办法(草案)》完善建议
共同市场支配之协调效应——《经营者集中审查办法(草案)》完善建议MA Aiping【摘要】协调效应是反垄断法之重要理论和实践问题,2017年9月8日商务部发布《经营者集中审查办法(修订草案征求意见稿)》,但没有对协调效应及其认定作出规定.经营者集中不批准的情形包括共同市场支配地位或协调效应的市场形态.认定构成共同市场支配的要素包括反复的相互作用,达到协调的参考点(价格、产出、市场份额),折现因子,可信的惩罚机制,监督背离协调行为的市场透明度,协调的结果不会被外部竞争者打败,并购和协调效果之间存在因果联系.确定共同参与经营者集中或协调效应的步骤:确定调查的协调理论,评估是否协调效应在并购前市场重复发生,以企业属性标准和市场标准确定寡头数量,适用协调效应测试.达成协调的考察标准包括企业属性标准和市场标准,应完善考察标准的考虑要素.【期刊名称】《理论与现代化》【年(卷),期】2019(000)004【总页数】9页(P96-104)【关键词】《经营者集中审查办法(草案)》;协调效应;共同市场支配;反垄断法【作者】MA Aiping【作者单位】【正文语种】中文【中图分类】D922.29通过合并，企业并购可能协调其行为或将已有行为的协调加以改善和稳定，广泛地排除企业间的竞争，从而可能达到并购前无法达到的协调平衡目标，这近似于垄断性市场结构下的情况。
并购协调效应指企业通过人为改变市场竞争机制，导致价格和产量等发生变化，进而，可能引起消费者剩余和福利发生不利变化。
在欧盟，共同市场支配地位与协调效应具有相近含义。
纳什均衡是其他企业行为不改变，改变自己企业行为也无法获得更多收益，并购协调显然打破了纳什均衡，可能引起垄断问题，需要纳入共同市场支配审查或协调效应测试。
共同市场支配这一重要理论和实践问题缺少研究。
通过共同市场支配审查机制确定阻碍有效竞争的经营者集中，欧盟委员会采取四步法：确定调查的协调理论，评估是否协调效应在并购前市场重复发生，确定寡头数量，适用协调效应测试[1]。
我国经营者集中实体审查中的效率抗辩制度现状分析
我国经营者集中实体审查中的效率抗辩制度现状分析【摘要】将效率纳入经营者集中规制审查已成为国际趋势，但我国有关效率抗辩的规定仍过于简单和原则，执法实践中也存在一定不足。
本文以对法条进行梳理、对相关案例进行统计，分析目前我国效率抗辩制度存在的主要问题，以期对我国效率抗辩制度的完善有所裨益。
【关键词】经营者集中，效率抗辩，法律依据，执法实践一、效率抗辩制度法律依据的现状分析1、《反垄断法》缺乏明确的规定我国《反垄断法》是经营者集中规制的主要法律依据，其关于效率的规定主要体现在第二十七、二十八条中：《反垄断法》第二十七条：审查经营者集中，应当考虑下列因素：……（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；（五）经营者集中对国民经济发展的影响；（六）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。
第三款中的“技术进步”对效率有所体现，然而技术进步只是效率的一种类型（学术上称“动态效率或创新效率”），效率还包括生产效率、配置效率、管理效率等；第五款“国民经济”似乎也能涵盖效率因素，但其更多的是国家经济安全的考虑，带有产业政策倾向；第六款将效率作为“其他因素”加以考虑，这意味着“效率”因素需得到国务院反垄断执法机构的认可，而反垄断执法机构迄今并未对效率抗辩制度的效率类型做出过其他任何规定。
《反垄断法》第二十八条：“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。
但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。
”由法条看出豁免的两个条件：一是，有利影响明显大于不利影响；二是，符合社会公共利益。
其中“有利影响明显大于不利影响”，王晓晔教授在《反垄断法实施中的重大问题》一书中也认为此规定不是效率抗辩的法律依据，因为经营者集中对竞争产生的有利影响，不是指企业通过合并可以提高自身某些方面的竞争优势，而是相关市场上竞争结构的改善；豁免的第二个理由“社会公共利益”，商务部2006年《外资并购境内企业规定》的第54条有重要的参考价值。
“可口可乐并购汇源”折射的反垄断法问题
“可口可乐并购汇源”折射的反垄断法问题摘要：垄断是经济发展到一定程度的必然产物，会产生排除、限制竞争的消极作用，所以是市场经济国家竞争法律规制的主要对象。
我国也于2008年8月1日实施《反垄断法》，对我国市场经济发展过程中产生的垄断现象予以法律规制，但相关执法制度建设尚不够完善。
本文通过分析“可口可乐并购汇源案”，探讨反垄断审查等相关反垄断法问题。
关键词：垄断相关市场反垄断审查垄断是经济发展到一定程度的产物，具有独占市场、操纵价格等特征，会产生破坏市场经济自由竞争机制、损害消费者的合法权益和社会公共利益的消极作用，因而是现代市场经济国家竞争法律规制的主要对象，反垄断法也就成为“现代竞争法的核心组成部分” 。
随着市场经济的深入发展，垄断现象也不可避免的在我国出现，反垄断问题也就成为经济立法的重要问题，我国于2007年8月30日通过《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”），这为我国反垄断执法提供了法律基础，但如何更好地执行是一个更为重要的问题。
“可口可乐并购汇源案”在社会上产生了极大的影响，这也是我国反垄断执法面临的第一次较大考验，对于我国反垄断执法必将产生较大的影响。
一、垄断的相关问题“垄断”，在英语中有两种基本含义：“一是一种权性利益或优势，即一个人或一些人和公司在进行特定的商务、贸易及产品制造中或者在某一商品交易的控制中所拥有的排他性权利；二是指一种市场结构形式，即由一个或极少数企业家支配某种产品或服务的销售市场格局” 。
垄断是一个重要的经济现象，但是究竟应当如何界定其含义，多数国家的法律并没有明确规定，只有少数国家在立法中有相关定义，如日本《关于禁止私人垄断及确保公正交易的法律》将垄断定义为“事业者不论单独或利用其他事业者的结合、通谋以及其他任何方法，排除或控制其他事业者的事业活动，违反公共利益，实际上限制某一交易领域内的竞争” 。
理论界对于垄断的含义也未形成定论，新古典经济学的代表人物马歇尔认为垄断是指“一个人或一个集团有权规定所销商品的数量或销售价格” ，我国学者也从不同的角度界定垄断的概念，杨公朴认为“所谓垄断，通常是指一家或少数几家企业直接或通过某种形式排他性地一直生产要素和产品市场” ，还有学者认为“垄断是特定主体为了特定目的通过构筑市场壁垒对相关市场进行排他性控制的市场结构或行为” 。
商务部禁止马士基等企业经营者集中
商务部禁止马士基等企业经营者集中作者：来源：《世界博览》2014年第13期6月17日，商务部发布公告，对马士基、地中海航运、达飞3家航运企业设立网络中心经营者集中反垄断审查案做出禁止决定。
商务部反垄断局负责人指出，商务部不反对企业通过自身的竞争力获得市场优势地位，但对于已经具备一定市场力量的企业通过经营者集中进一步增强市场力量、获得市场优势地位的行为，需要认真分析其对竞争的影响。
经评估，商务部认为，申报方提交的救济方案缺少相应的法律依据和可信服的证据支持，不能证明该集中对竞争产生的有利影响大于不利影响或符合社会公共利益。
因此，依据《中华人民共和国反垄断法》，商务部决定禁止此项经营者集中。
香港写字楼租金亚洲最高物业顾问世邦魏理仕23日发表调查报告《主要写字楼租金成本》，指出香港中环成为亚洲写字楼租金最高的地方，在全球排名第二，仅次于伦敦西岸。
全球写字楼租金最贵的地方还包括北京金融街、北京核心商务区（CBD）、俄罗斯莫斯科、香港西九龙等。
调查报告显示，全球写字楼租金年升幅为2.3%，美洲以3.3%高踞榜首，亚太区以2.9%随后。
伦敦西岸整体平均租金为每年每平方尺（约0.11平方米）277美元，香港中环写字楼租金平均每年每平方尺242美元。
而欧洲、中东及非洲地区跌幅为0.1%。
除了金融业及中资公司需求上升外，未来沪港通的落实更能巩固香港作为金融跨国机构地区总部的地位。
高收益理财产品风险突出6月24日，中国央行副行长刘士余在第十二届全国人民代表大会常务委员会第九次会议上表示，当前中国部分领域或地区的金融风险比较突出，主要表现为部分企业债务率过高、产能严重过剩行业不良贷款上升、高收益理财产品兑付违约风险上升、金融业网络和信息安全存在隐患等。
刘士余表示，要按法制化、市场化的原则妥善处置信托、理财等高收益产品可能引发的兑付风险。
对经营难以为继且产品缺乏竞争力的“僵尸企业”和项目，要实施破产或兼并重组。
对一些跨市场、交叉性的新产品、新业务要通过金融监管协调机制，按‘实质重于形式’的原则及时予以监管，防止监管空白和监管套利。
中华人民共和国反垄断法(送审稿)
中华人民共和国反垄断法(送审稿)文章属性•【公布机关】商务部•【公布日期】2004.01.01•【分类】正文中华人民共和国反垄断法(送审稿)第一章总则第一条（立法目的）为制止垄断行为，维护市场竞争秩序，保护消费者的合法权益和社会公共利益，保障社会主义市场经济健康发展，制定本法。
第二条（适用范围）在中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为，适用本法。
在中华人民共和国境外从事对境内市场竞争产生限制或影响的垄断行为，适用本法。
第三条（垄断行为的定义）本法所称垄断行为，是指排除或限制竞争，损害消费者权益，危害社会公共利益的行为。
垄断行为包括：（一）经营者之间排除或者限制竞争的协议、决定或者其他协同一致的行为；（二）经营者滥用市场支配地位的行为；（三）经营者过度集中；（四）政府及其所属部门滥用行政权力、排除或限制竞争的行为。
第四条（经营者、特定市场的定义）本法所称经营者，是指在特定市场内从事商品经营的法人、其他组织和自然人。
本法所称特定市场，是指经营者在一定期间内就某种商品经营所涉及的区域范围。
第五条（政府的责任）各级人民政府及其所属部门应当采取措施，为公平竞争创造良好的环境和条件。
第六条（主管机关）国务院商务主管部门依照本法规定设立反垄断主管机构，依法行使职权，制止垄断行为，维护公平竞争。
第七条（社会监督）国家鼓励、支持和保护公民、法人和其他组织对垄断行为进行社会监督。
国家机关及其工作人员不得支持、包庇垄断行为。
第二章禁止垄断协议第八条（禁止垄断协议）禁止经营者之间达成旨在排除、限制竞争或者实际上具有排除、限制竞争效果的协议、决定或者其他协同一致的行为（协议、决定或者其他协同一致的行为以下简称为“协议”）。
协议包括：（一）统一确定、维持或者变更商品的价格；（二）限制商品的生产或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买或者开发新技术、新设备；（五）联合抵制交易；（六）其他排除、限制竞争的协议。
我国煤电领域企业重组中的经营者集中申报工作
066经济智库我国煤电领域企业重组中的经营者集中申报工作习近平同志在2018年11月1日的民营企业座谈会上讲话时提到，要营造公平竞争环境，要推进反垄断执法。
2020年12月底举行的中央经济工作会议重审，要强化反垄断和防止资本无序扩张。
经营者集中申报是反垄断监管的三大支柱之一，也是三大支柱中对“防止资本无序扩张”最重要和最直接的一环，因此加强对经营者集中申报制度的研究显得尤为重要。
笔者将对近几年来我国最大的一次重组合并案件中的经营者集中申报工作进行回顾，为其他企业的申报提供参考。
2017年8月，经国务院批准，中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）与神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）实施联合重组，神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团（以下简称本次重组）。
重组后的国家能源集团总资产约1.8万亿元，是中国第一大一次能源和二次能源生产商，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。
本次重组意义重大，是国务院国资委、国家能源集团以及国电集团贯彻党的十九大精神、践行“四个能源革命”的重要举措，是建国以来最大规模的央企重组，对煤炭、火电发电等行业的影响深远。
因本次重组属于“经营者合并”，且重组双方的营业额达到法定标准，按照反垄断法律法规的规定，本次重组需履行经营者集中申报程序。
笔者作为本次重组项目组法律专业人员，直接参与了本次申报工作，全部工作共历时14个月。
下面将从经营者集中申报的必要性、申报程序上的关键问题、相关市场界定、本次集中对市场竞争的影响等方面，介绍企业重组过程中的经营者集中申报工作要点。
本次经营者集中申报的必要性相关法律法规的规定我国《反垄断法》第三条规定，垄断行为主要分为三种，一是达成垄断协议，二是滥用市场支配地位，三是具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
第七条规定，经营者集中包括“经营者合并”等情形。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
商务部反垄断局关于《经营者集中申报办法》和《经营者集中审查办法》的解读
2009年11月21日，商务部公布了《经营者集中申报办法》(以下简称《申报办法》)和《经营者集中
审查办法》(以下简称《审查办法》)，《申报办法》和《审查办法》合称“两个办法”，并自2010年1
月1日起施行。“两个办法”是《中华人民共和国反垄断法》(以下简称《反垄断法》)配套立法的重要
组成部分，对于规范经营者集中反垄断申报和审查具有重要意义。商务部在“两个办法”起草过程中曾
广泛征求社会各界的意见，多次召开专家论证会和立法座谈会，并将“两个办法”(征求意见稿)在官方
网站上公开征求意见。为了便于公众对“两个办法”的了解，现对“两个办法”解读如下。
一、关于立法依据和执法机构
“两个办法”属于商务部部门规章性质，其立法依据是《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》。根据《反垄断法》第10条和国务院有关规定，商务部是经营者集中反垄断审查的执法
机构，负责受理和审查经营者集中申报的具体执法工作。
二、关于营业额的含义和计算方法
营业额是判断一起经营者集中是否需要申报的基本依据，对于集中申报具有十分重要的意义。《申
报办法》借鉴国外反垄断法的相关规定，在第4条规定了营业额的范围，同时对“在中国境内的营业额”
作了规定。即营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，同时扣除相关
税金及其附加;“在中国境内”是指经营者提供产品或服务的买方所在地在中国境内。
《申报办法》第5条规定了参与集中的单个经营者营业额的计算范围，明确规定具有控制关系的经
营者之间发生的营业额不计算在内。此外，在参与集中的单个经营者之间或者参与集中的单个经营者与
未参与集中的经营者之间有共同控制的其他经营者的情况下，参与集中的单个经营者的营业额还应当包
括被共同控制的经营者与第三方经营者之间的营业额，且此营业额只计算一次。
《申报办法》第6条是对参与集中的所有经营者合计营业额的除外规定，即如果参与集中的单个经
营者之间有共同控制的其他经营者，则参与集中的所有经营者的合计营业额不应包括被共同控制的经营
者与任何一个共同控制他的参与集中的经营者，或与后者有控制关系的经营者之间发生的营业额。
《申报办法》第7条规定了收购一个或多个经营者的一部分的情况：第一，在计算卖方的营业额时，
只计算该经营者集中交易所涉及部分的营业额;第二，预防经营者通过多次交易规避其申报义务，即相
同经营者之间在两年内多次实施的未达到申报标准的经营者集中，应当视为一次集中交易，该经营者集
中的营业额应当将多次交易合并计算。
三、关于申报义务人和代理申报
申报义务人是指负有经营者集中申报义务的经营者，如未依法申报经营者集中将承担相应的法律责
任，明确申报义务人对于经营者集中申报意义重大。《申报办法》第9条第1款规定了各种情况下的申报
义务人，同时规定在存在取得控制权或能够施加决定性影响的申报义务人的情况下，申报义务人依法进
行申报时其他经营者应当予以配合。例如，对上市公司进行敌意收购时，申报义务人可能不掌握申报所
需的其他经营者的文件资料信息，此时就需要其他经营者进行配合，向商务部提供必要的文件资料。《申
报办法》第9条第2款规定，在申报义务人未提出申报时，其他经营者可以提出集中申报，这主要是考虑
到为了避免因未申报而导致集中交易违法，从而允许申报义务人之外的经营者主动向商务部申报其参与
的经营者集中。
关于代理申报，如果经营者集中申报涉及外国律师事务所驻华代表机构的，应当依照国务院发布的
《外国律师事务所驻华代表机构管理条例》和《司法部关于执行〈外国律师事务所驻华代表机构管理条
例〉的规定》执行。
四、关于申报前商谈和申报的文件、资料及要求
《申报办法》第8条规定了申报前商谈，由于参与集中的经营者对于是否需要申报、申报的具体细
节等问题可能存在疑问，第8条规定其可以就申报相关问题向商务部申请商谈，并规定应当以书面方式
提出商谈申请。
关于申报文件、资料的要求，《申报办法》区分了必备的文件资料和自愿提交的文件资料。《申报
办法》第10条规定了必备的文件资料，第11条规定了自愿提交的文件资料，申报人只要提供了第10条规
定的文件资料，就应当视为履行了其申报义务。
关于对申报文件、资料的要求，在商务部此前发布的《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》
中已有具体规定，故不再对该问题作全面解读。应当强调的一点是，申报人提交的公开版本应当包括必
要的资料信息，以便能够让第三方对经营者集中的竞争影响做出合理判断。
五、对申报文件资料的核查
商务部收到申报人提交的申报材料后，应当对申报材料的完备性进行核查，核查主要依据《申报办
法》第10条、第12条和第13条的规定执行。关于第13条中补交文件资料的期限，商务部可根据个案具体
情况确定一个合理期限。
关于经营者集中申报的立案，立案时间是开始计算初步审查期限的起点，对于商务部和申报人都具
有法律约束力和重要意义。商务部经核查后认为申报文件、资料符合法定要求的，应当立案并书面通知
申报人。申报人故意隐瞒重要情况或者提供虚假信息的，商务部对该申报不予立案。
六、关于自愿申报
《申报办法》第16条规定了自愿申报，即经营者对于未达到申报标准的集中交易可自愿向商务部提
出申报。商务部收到自愿申报后首先要确定是否有必要立案审查，确定有必要进行立案审查的应当依法
进行立案审查。
由于《反垄断法》并未对自愿审查提出暂停实施集中交易的要求，《申报办法》第16条规定自愿申
报的经营者可自行决定是否暂停实施其集中交易，并承担相应的法律后果。
七、关于申报的撤回
在商务部对申报的经营者集中立案后，申报人可能会因各种情况而需要撤回申报，需要撤回的情况
可概括为两种：一是申报方将放弃已申报的集中交易，不再实施该经营者集中;二是集中交易仍然要进
行但需要撤回。第一种情况通常不需要商务部的同意，只要提交书面申请并说明理由即可;第二种情况
包括集中计划发生重大变化而不再符合申报标准等，此时撤回申报则需经商务部的审查同意。因此，《审
查办法》第3条规定：在商务部立案之后、做出审查决定之前，申报人要求撤回经营者集中申报的，应
当提交书面申请并说明理由。除放弃集中交易的情形外，申报的撤回应当经商务部同意。
商务部同意撤回申报不应视为对集中的批准，任何达到申报标准的经营者集中必须得到商务部的批
准后方可进行。
八、关于申辩权、征求意见和听证会
参与集中的经营者的申辩权对于集中审查程序的客观公正性至关重要，《审查办法》明确规定了参
与集中的经营者陈述意见和申辩的渠道、方式和程序。《审查办法》第5条规定：在审查过程中，参与
集中的经营者可以通过信函、传真等方式向商务部就有关申报事项进行书面陈述、申辩，商务部应当听
取当事人的陈述和申辩。在审查过程中，审查机关征求有关单位和个人对经营者集中的意见也很重要。
为此，《审查办法》第6条规定：在审查过程中，商务部可根
据需要征求有关政府部门、行业协会、经营者、消费者等单位或个人的意见。
听证会是各方权利保障的重要方式，《审查办法》对听证会的组织和实施程序、听证会参加方、单
独听证等问题均做出了明确规定。听证会的参加方十分广泛，可以包括参与集中的经营者及其竞争者、
上下游企业及其他相关企业，以及有关专家、行业协会、有关政府部门和消费者代表，但并不是每次听
证会都要包括前述所有参加方，商务部可以根据具体案件需要通知有关方面代表参加听证会。根据《审
查办法》
第8条的规定，听证会未设辩论程序。
九、关于反对意见和限制性条件
在进一步审查阶段，审查机构对其认为具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中提出反对
意见是美欧各国的通常做法。同时，参与集中的经营者可以提出消除或减少集中对竞争产生不利影响的
限制性条件，从而使其集中交易通过审查机构的审查。《审查办法》分别对反对意见的提出、限制性条
件的种类、对限制性条件的要求、限制性条件的提出和修改等问题作了规定。关于《审查办法》第10条
第1款，经营者提交抗辩意见的合理期限可根据个案具体情况确定。当然，经营者提出限制性条件并不
以商务部提出反对意见为前提条件，《审查办法》第11条规定在商务部的整个审查过程中，参与集中的
经营者均可提出对集中交易方案进行调整的限制性条件。
十、关于进一步审查决定及其监督实施
进一步审查决定包括三种类型：一是禁止集中的决定，二是不予禁止的决定，三是附加限制性条件
批准集中的决定。对附条件批准集中的决定，国外很多国家均建立了完善的监督实施制度。依据我国《反
垄断法》的相关规定，并借鉴国外经验，《审查办法》对进一步审查决定的种类、审查决定的做出、通
知和公布、附条件审查决定的实施和监督等问题均做了规定。关于《审查办法》第15条第2款，限制性
条件属于参与集中的经营者应当履行的义务，参与集中的经营者未遵守限制性条件属于违反《反垄断法》
的行为，应当依照《反垄断法》相关规定予以处罚。
十一、关于保密规定
保密是经营者集中申报中一个非常重要的问题，它关系到参与集中的经营者的重大商业利益，在某
些情况下还可能会涉及到国家机密和国家利益。因此，“两个办法”均对保密义务专门做出规定，要求
有关各方对其获悉的秘密信息承担保密义务。
十二、关于“两个办法”与其他规定的衔接关系
“两个办法”均为商务部部门规章，而此前商务部反垄断局发布的《经营者集中反垄断申报流程
图》、《关于经营者集中申报的指导意见》和《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》等属于指导
性意见，其与“两个办法”相冲突时应以“两个办法”的规定为准。