公司解散之诉：公司僵局的诉讼救济方法分析
公司僵局与公司解散请求权-2025年文档
公司僵局与公司解散恳求权据《布莱克法律辞典》，公司僵局(corporate deadlock)是指在封闭持股公司中出现的由于公司的限制结构允许一个或者多个不同意公司某些方面政策的股东派别阻挡公司的正常运作所致的僵持状态。
而《麦尔廉-韦伯斯特法律词典》则认为公司僵局是指由于股票投票中，拥有同等权利的一些股东之间或股东派别之间看法相左、毫不妥协，而产生的公司董事不能行使职能的停滞状态。
有学者认为公司僵局是指“公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司机构不能依据法定程序做出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。
”事实上，英美法系下的公司僵局有着丰富内涵和外延。
如美国公司法学者汉密尔顿认为，所谓“僵局”是指能有效阻挡公司实行行动的限制支配。
因此可以确定公司僵局具有以下特征：一、双方的利益此时是对立的，他们之间此时是对抗的；二、公司的运营机制严峻失灵，给公司造成了严峻的影响或是巨大的损失；三、公司僵局行为本身的非违法性和非违约性；四、对抗的双方对抑制住僵局无法律上的优越性。
当僵局出现时，双方当事人依靠现有的决策机构和运行机制无法解决此问题。
公司僵局之所以会形成，并且极易在有限责任公司中形成，究其根本，是因为其“人合性”和“资合性”的冲突。
当XX公司的运营出现问题时，股东们可以抛售股票削减自己的损失。
而有限责任公司由于其浓重的“人合性”，股权转让受到法律和章程的严格限制，股东的出资被长期锁定，不易退出。
一旦股东之间发生纠纷造成对峙状态，则很难得到解决。
同时，公司在决策和管理中实行“资本多数决”原则。
这样大股东一旦限制了表决权的多数，小股东无法表达自己的意志，股东会、董事会形同虚设；或者股东表决权和董事人数对等化,各方股东派任的董事人数基本相当或相同之情形下，股东或董事之间发生了冲突和冲突升级，甚至完全对抗，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过几无可能，这样，由于人合性因素和资合性因素的双重作用，公司僵局由此形成。
试论司法解散对公司僵局的司法救济
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詹 军君
摘 要 新《 公司法 的颁布为司法实践中解决‘ 司僵局’ 公 ’ 类纠纷案件提供了司法解散的途径 ， 由于其中法条规定寥寥数 但
何一方都不可能形成公司法或公司章程所要求的多数表决， 决议无法
形 成 ， 司僵 局 也 由此 产 生 ， 司无 法 通 过 任何 一 项 可 以打 破 公 司僵 公 公 局 的 决议 第 二 ， 司 董 事产 生及 运 行 机 制 。 公 目前各 国公 司 董 事产 生 的方 式
释二》 第二十 四条的规定， 确立 了公司解散的地域管辖 与级别管辖 问
定的困境， 是公司一旦被解散就要 面临清算和注销的结局， 但 公司多 年积累的商业价值将会被毁于一旦 ， 同时也会影响到其他股东和众多
员工的切身利益 。 了避免出现让各方利益受损的“ 为 多输” 面， 局 法院
如果不是一方具有绝对 的强势， 往往能够对抗的各方会为 了争夺将来 在判决公司解敞案件时， 应想办法穷尽一切其 他救济措施
歧 与 对立 。 具体 造 成 公 司僵 局 主 要 是 以下 原 因 ： 第 一 ， 司 的 多数 表 决 机 制 的滥 用 。公 司 的 股 东 ， 据 少 数 服 从 公 依 多 数 的 原 则对 于 公 司事 务 享 有 决 定权 和 决 议 权 。 果股 东人 数 有 限 ， 如
公司僵局司法解决策略分析
01
完善公司章程
通过制定和完善公司章程，明确股东权利和义务，设置合理的管理和
监督机制，以避免潜在的公司僵局产生。
02
加强股东教育
普及股东权利和义务知识，提高股东对公司治理结构的认识，避免因
股东纠纷而导致公司僵局。
03
建立调解机制
在公司内部建立调解机制，通过专业调解人员协调股东间的矛盾，预
Байду номын сангаас
防公司僵局的产生。
其他解决策略
总结词
除了上述三种解决策略外，还有股权置换、公司回购、公司解散等多种解决策略。
详细描述
股权置换是指公司股东之间通过股权置换的方式，改变公司的股权结构，从而解决公司僵局。公司回购是指公 司以市场价格回购股东手中的股份，从而消除股东之间的矛盾。公司解散是指公司依法进行清算并注销，从而 结束公司的法律地位。这些解决策略都有其适用的场景和优缺点，需要根据具体情况进行选择。
公司僵局的概念
公司僵局通常是指公司在经营管理过程中出现的内部冲突，这种冲突可能导致公司无法正 常运作或导致公司的利益受损。
公司僵局的特点
公司僵局具有复杂性和隐蔽性的特点，通常表现为股东之间的利益争夺、管理层之间的矛 盾和权力斗争等形式。
公司僵局的类型
01
基于股东间分歧的公司僵局
这种僵局通常发生在股东之间存在重大分歧或利益冲突的情况下，导
仲裁适用范围
适用于各类合同纠纷、侵权纠纷等，但不适用公司僵局。
02
仲裁程序
当事人向仲裁委员会申请，仲裁庭作出裁决，具有法律效力。
03
仲裁效果
仲裁解决策略具有高效、专业、灵活等特点，但仲裁结果可能不被当
事人接受，导致执行困难。
论我国新公司法中的公司僵局处理制度
论我国新公司法中的公司僵局处理制度自2006年公司法颁布以来，我国公司立法已经历经10多年的发展历程。
随着市场经济的发展，我国的新公司法于2014年3月1日正式实施。
新的公司法对于我国的企业法制建设和企业治理结构的实现都起到了重要的推动作用。
其中，新公司法中的公司僵局处理制度是其亮点之一。
什么是公司僵局？公司僵局是指企业在经营过程中出现严重的管理混乱、股权分配不清、出现股东间的恶性纠纷，进而造成企业缺乏决策能力，从而导致企业陷入一种僵局状态。
这些纷争包括股东之间的权益纷争、董事会成员之间的利益冲突，以及企业经营管理层面存在的管理混乱和财务混乱等问题，会导致企业处于一种不稳定的状态，严重影响企业的发展和经营。
为什么会出现公司僵局？公司僵局主要由于下述原因引起：1. 股东结构不合理：基于资本的股东结构，使得公司中的一个股东个人或者股东的代表权力很大，导致企业决策力下降。
2. 董事会成员之间的利益冲突：企业董事会成员虽然都有着独立的个人意见，但是由于不同股东的不同利益，董事会成员之间也会出现意见分歧，会导致企业在关键时刻无法统一决策。
3. 管理混乱和财务混乱：企业的管理混乱和财务混乱，会导致企业处于一种混乱状态，从而给企业的发展带来极大的负面影响。
此外，税务、工商、海关等政府部门的监管和过重的负担也对企业经营管理带来了很大的影响。
新公司法对公司僵局处理的制度为了防止企业陷入公司僵局，新公司法对公司治理做出了新的规定，提出了处理公司僵局的制度。
1. 全体股东公约新公司法第一百六十三条规定，新公司法的注重开发股东代表权，全体股东可以订立一份公约，以确定一些经营决策和核心利益的处理方法，防止在公司中出现恶性竞争、股东之间的歧义和纷争发生。
全体股东公约可以制定一些权益、公司管理和其它重要的具体规定，以确保各方利益的平衡。
股东间签立的全体股东协议将会成为新公司法中处理公司僵局的一个途径。
全体股东协议可以规定股东会议的时间和程序，规定在公司新业务的投资中，各个股东之间应占有的投资份额等等。
公司僵局的处理【范本模板】
公司解散诉讼（公司僵局的处理)一、法律依据《公司法》第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
案由：公司解散纠纷二、公司解散之诉的受理条件及限制性规定受理条件:公司法“解释二”对受理公司“解散之诉”的法定事由进行了列举性地规定：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;（三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形.(前三种情形的列举可以总结为一点，即公司股东会和董事会等机构运行出现持续性的严重困难.第四种情形为概括性兜底条款。
)涉诉时，请求解散公司的股东在诉求与理由方面的表达必须满足上述四项条件之一方可将之纳入可予受理的范畴。
注解：1、股东(大）会僵局：a）股东会（大)会无法召开、股东（大）会无法达成有效决议；b)持续两年以上2、董事会僵局：表现形式主要有：①董事会无法召开;②无法按照法律或公司章程规定合法有效地召集董事会；③无法达到法定的召开董事会的人数要求；④无法作出有效的决议等情形。
3、股东会持续两年以上无法召开、股东会持续两年无法作出有效决议、董事长期冲突不能通过股东会解决等三种状况时,只有同时发生“公司经营管理发生严重困难时”才真正符合起诉事由的要求。
4、对“公司经营管理发生严重困难时”的理解包括以下情形：（1）公司经营状况恶化，表现为资金极度短缺,经营项目无法开展等；（2）公司管理层出现重大变故，例如大股东或者核心人物死亡，其他人无力维持公司的正常经营管理；（3）严重损害公司或股东权益的重大违约事由发生等等。
司法解散公司的替代性救济措施
司法解散公司的替代性救济措施司法解散公司之外其他救济手段的选取，都可以统称为替代性救济措施。
这些替代性救济措施的共同目的，都是避免公司的解散，保全公司企业的实体和运营能力。
我国《公司法司法解释（二）》确认了部分替代性救济措施，其第五条第一款规定：”人民法院审理解散公司的诉讼案件，应当注重调解。
当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。
当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应及时判决”。
根据此规定，法院只有在调解过程中经当事人协商一致的情况下，才予以支持公司或股东收购股份，或以减资等方式使公司存续。
我们认为，此规定仍没有达到平衡股东利益、保护公司整体利益的目的。
我们应保护当事人处分自己民事权利的自由，允许股东提起公司僵局诉讼请求解散公司的同时，即有权提出股权收购、强制公司分立等其他替代性救济措施。
事实上，司法解散公司的诸多弊端，决定了其应作为司法救济的终极措施使用。
一、强制性股权收购强制性股权收购，通常是指由一方股东将另一方股东的股权予以收购，从而实现有关股东退出公司的目的。
这是一种既保存了公司实体的完整，解决效果又如司法解散一样彻底的救济手段。
因为其采取的是一种市场化的手段，不仅尊重股东的意志和个性选择，对公司自治的损害也较小，还满足了股东的实际需要。
关于强制性股权收购的收购方问题，多数人都建议让多数派购买少数派的股权，以使少数派股东退出公司。
事实确实如此，多数情况下，希望脱离公司的都是小股东，多数股东对少数股东股权的购买，既保护了少数股东的利益，也有利地维护了公司的整体利益。
但这不是绝对的，也有大股东想退出公司的情况。
此时，仍然要求大股东收购小股东的股权，显然是不公平的。
同时，一味强调大股东为收购方，可能会纵容小股东动辄以要求其收购股权相要挟，不利于公司整体利益的实现；另外，大股东也有可能将其作为压迫小股东的手段，肆意践踏小股东的利益。
试论我国有限责任公司僵局的司法救济
、
有 限 责 任公 司僵 局 形成 的原 因
公 司僵 局多发 生 于有 限责 任公 司 ，表 面上 是 因为各股东或者董事之 间产生了分歧和纠纷 ， 但 其深层次的原因应是现有公司法律制度下有限责 任公司的特性与公司治理机制相结合的产物。有 限责任公 司的特性主要是“ 封闭性 ” “ 与 人合性 ” ： “ 封闭性 ”主要体现为有限责任公司股东人数有 限 、股 权集 中及 股权 转让 的不 公 开性 ，这 种情 况 下 ， 果股 东之 间 出现分 歧与 纠纷 ， 容 易导致 僵 如 则 持 的局面 ，另外 由于有限责任公司的资本维持原 则， 非经严格程序 ， 不得减资 ， 争议股东也封 闭性 、 人合性及其表决机制所决定 ， 司僵局多发生于有限责任公司。我国 公
的公 司法律制度 确立 和发展 了应对公司僵局的司法解散救济方式 ， 但这一方式仍然存在未 区分公司僵局的不 同
种类 ， 司法介入过于盲 目、 未限定起诉 股东的持股时间以及作 为司法解散之诉的前置程序设置不合理等缺陷。完
公司僵局是指“ 公司在存续运行 中由于股东或 者董事之间发生分歧或者纠纷 ， 且彼此不愿妥协而 处于僵持状况， 导致公司有关机构不能按照法定程 序作出决策， 从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫 痪 的事 实状态 。”］ 从公 司形态 上看 ， 国立法 上 ０ｓ ￣ ｓ 我 存在有限责任公司和股份有限公司两大基本类别 。 方面 ， 限责任公 司在数 量上要 明显 多于股份 有 有 限公司 ； 另一方面 ， 有限责任公司的封闭性 以及股 东之间的人合性决定了其是滋生公司僵局的温床。 鉴于实践 中公司僵局多发生于有限责任公司及其 对公司 、 股东产生的严重损害 ， 研究有限责任公司 僵局问题 ， 寻找公司僵局的救济途径 ， 无论在理论 上还是实践中都显得极为重要 ， 本文仅就有限责任 公司僵局的成因及其司法救济机制进行探讨。
公司僵局法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司僵局是指在公司治理过程中，由于股东、董事、监事等主体之间因利益冲突、管理理念差异等原因，导致公司无法正常运营，陷入停滞不前的状态。
公司僵局不仅影响了公司的正常经营，还可能引发一系列法律后果。
本文将从公司僵局的法律后果及应对策略两个方面进行探讨。
二、公司僵局的法律后果1. 股东权益受损公司僵局导致公司无法正常运营，股东权益无法得到保障。
股东在公司僵局期间，无法按照公司章程规定行使权利，如分红权、表决权等，导致股东利益受损。
2. 公司信用受损公司僵局使得公司无法履行合同义务，导致公司信用受损。
银行、供应商等合作伙伴可能会对公司产生质疑，影响公司的商业信誉。
3. 公司资产流失公司僵局期间，公司可能因管理不善、经营不善等原因导致资产流失。
如应收账款无法收回、存货积压等，严重时可能导致公司破产。
4. 法律诉讼风险公司僵局可能引发股东之间、股东与公司之间的法律诉讼。
诉讼过程中，公司需要承担诉讼费用、律师费用等，增加了公司的负担。
5. 社会影响公司僵局可能导致员工流失、客户流失，进而影响公司的社会形象。
同时，公司僵局还可能引发社会不稳定因素，如股东抗议、员工罢工等。
三、应对策略1. 协商解决在发生公司僵局时，各方应保持沟通，寻求协商解决。
通过协商，可以达成一致意见，恢复公司正常运营。
协商过程中，可以寻求专业律师或调解机构协助。
2. 公司章程规定公司章程是公司治理的基本准则，应明确公司僵局的处理机制。
如章程中未规定，可参照相关法律法规进行处理。
3. 法律诉讼当协商无果时，可以依法向人民法院提起诉讼。
诉讼过程中，法院会根据实际情况，采取必要措施，如指定临时董事、监事等，以恢复公司正常运营。
4. 公司重组在极端情况下，公司可能需要重组。
重组过程中，可以引入新的股东、管理层等，以改善公司治理结构，解决公司僵局。
5. 公司清算如果公司僵局无法解决，且公司已无法继续经营，可以考虑进行公司清算。
清算过程中，公司将依法处理债权债务，保护债权人利益。
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矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。
如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。
㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。
(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。
如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。
对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。
二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。
2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。
㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。
2、矿产品价格稳定性及变化趋势。
三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。
2、矿区矿产资源概况。
3、该设计与矿区总体开发的关系。
㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。
2、矿床开采技术条件及水文地质条件。