国有股权转让策划方案

国有股权转让策划方案

福清市华春医药有限公司国有股权转让策划方案

一、标的背景：

福清市华春医药有限公司前身是福清市华春医药公司，2001年7月26日由国有改制为国有控股的有限公司，注册资本1189.38万元，其中国有600.64万元，占50.5%，员工身份置换588.74万元，占49.5%。公司下属一个批发部、6个经营部和22个零售药店，由于种种原因，企业经济效益每况愈下，由盈利大户转为亏损企业，截止2004年6月底评估机构出具的评估报告，公司总资产2989.47万元，负债1776.11万元，净资产1213.36万元，利润总额为-60.7万元。国有资产流失、员工以身份置换的股权含金量缩水、股东间矛盾加剧、银行贷款无法偿还，企业经营性周转资金严重困难面对一系列问题，福清市政府果断做出转让该公司50.5％国有股权的决定，用市场的行为解决矛盾收回投资。

二、方案策划

面对一项错综复杂、矛盾重重的股权转让项目如何集中各方面的智慧和力量，消除矛盾，整合优势，排除纷争，实现交易，正是产权交易机构事前尽职调查和方案策划成功运作的关键。主要有三点：

１、尽职调查。福建省产权交易中心项目小组，三下福清，认真听取各方面的反映和意见，摸清相关各方解决问题的底线。①确保福清市医药市场的稳定，实现平稳过渡；②受让方必须立足于做强做大医药行业，不得转为房地产开发；③通过股东大会选举推选出代表股东利益的唯一竞买人，解决股东间的矛盾；④银行先行解押，设定还贷期限；⑤非国有股东与国有股东享有同股同价的权益，同时获得转让或继续持有的决定权。⑥受让方必须保证承付拖欠职工经济补偿金、医保基金；⑦继续履行未到期的经营承包合同、租赁合同等。

２、方案论证。项目小组在收集和综合调查取得的一手资料的情况下，会同当地国有资产的管理部门和主管部门，四易其稿，草拟出《福清市华春医药有限公司国有股权转让方案》获得政府及各方面的认可，为后续的转让合同等法律文件奠定基础。

３、客户组织。信息披露是否有效应取决于竞买人对标的信心和投资判断，鉴于该项目的特殊性，项目小组在真实反映标的现状的同时，努力挖掘标的的亮点，调动竞买人的积极性，截至报名时间止，共有17个竞买人缴纳竞买保证金，签署了包括转让合同在内的相关文件。为现场营造热烈的竞价气氛提供有利条件。

三、项目运作成功的特点和创新点

特点一，非国有股东与国有股东同享权益，方案设计在转让合同中约定，持有该公司股权的非国有股东在规定的期限内愿意参照国有股同价转让时，买受人必须在合同生效之日起10个工作日内支付价款。

特点二，政府要求的安定稳定局面得到保证。医药行业关系人民群众的切身利益，职工不能乱，市场不能乱，项目的成功转让确保了标的的平稳过渡。

特点三，实现所有参与方的共赢。买受人取得该公司的控股权；赢！国有资产转让变现增值1.3倍；赢！职工身份置换的股权含金量增值1.3倍；赢！银行的借款750万元一次收回；赢！主管部门需支付的经济补偿金、医保基金计190.5万元迎刃解决；赢！原经营承包或租赁者继续履行合同，不影响经营；赢！交易机构精心策划的股权转让取得圆满成功也是赢！

创新点：该项目成功转让的创新点在于有效解决《中华人民共和国公司法》和《拍卖法》与国务院国有资产监督管理委员会、财政部颁发的“3号令”在“内部股东具有优先受让

权”理解上的差异问题，并在具体运作中根据不同阶段科学地安排各法律、法规的优先适用问题，坚持采取“公开竞价，同等价格内部股东优先”的原则，既维护了法律的权威性，也维护了法规的严肃性，确保在“公开、公平、公正”的平等基础上保护各方面权益

司股权转让协议书范本

[ 2008-5-2 12:32:00 | By: meitaomei ]

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转让方：

受让方：

转让方在_____________有限公司（以下简称_______公司）拥有_______万美元的出资，占有____________公司___％的股权，现转让方同意将___％的股权转让给受让方，经双方协商，特订立本协议：

一、转让股权的份额及转让股权的价格

转让方将在____________公司___％股权转让给受让方。

转让股权的价格为_________________元。

二、股权转让交割期限及方式

自本协议签署后60日内交割完毕。由____________公司报送政府主管部门批准，获得批准后向工商部门办理变更登记手续。

三、价款的支付方式及期限

自本协议签署后________日内一次付清。

支付的方式为______________________。

四、受让方的权利和义务

1.受让方在中国境内的投资、获得的利润和其他合法权益，受中国法律保护；

2.受让方享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利；

3.受让方对____________公司的所有债权和债务享有权利及承担义务；

4.受让方以对____________公司的出资额为限对____________公司承担责任；

5.受让方根据____________公司的章程应享有的其他权利及承担的其他义务。

五、违约责任

转让方未按本协议约定办理股权转让事宜的，或受让方未按本协议约定支付价款的，应向对方支付违约金_____万元。

六、适用法律及争议的解决

本协议书适用中华人民共和国法律。

若因履行本协议产生纠纷，由双方协商解决；若协商解决不成，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

七、协议的生效与终止

本协议自双方签字后生效，至股权交割完毕、受让方支付全部价款后终止。

八、协议签订的时间及地点

本协议于公元：________年___月___日，在_____订立。

九、附则

本协议正本四份，四方各执一份；副本四份，供办理有关政府批准手续使用。