黑龙江省公司划转协议20111207终稿

黑龙江省电力有限公司中国能源建设集团有限公司黑龙江省电力有限公司所属分离企业

国有产权无偿划转协议

二〇一一年十二月

甲方（划出方）：黑龙江省电力有限公司，注册资本67亿元，公司住所地为黑龙江省哈尔滨市汉水路301号，法定代表人：周安春。

乙方（划入方）：中国能源建设集团有限公司，注册资本260亿元，公司住所地为北京市朝阳区，法定代表人：杨继学。

根据国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会《关于印发<电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案>的通知》（国资发改革〔2011〕41号）(以下简称41号文件)、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）等有关文件精神，以及国家电网公司与乙方签署的《电网分离企业整体划转移交协议》的约定，甲乙双方就划转甲方所属勘测设计企业、火电施工企业、水电施工企业和修造企业等辅业单位（以下简称分离企业）产权及其所属分公司、子公司、所办多经企业、集体企业移交等达成以下协议：

一、划转企业情况

（一）甲方将所属的勘测设计企业、火电施工企业、水电施工企业和修造企业等分离企业共5家，成建制整体无偿划转移交给乙方。具体划转的分离企业名单及其基本情况见附件《分离企业基本情况表》。分离企业所属分公司、子公司、所办多经企业、集体企业随之一并移交。

（二）本次资产财务和劳动工资划转以2010年12月31日为基准日。

（三）资产财务划转金额以分离企业经审计的2010年度财务决算数据为依据，划转基准日分离企业的资产总额1,968,836,179.33元，负债总额1,522,097,162.73元，所有者权益446,739,016.60元。各分离企业划转金额明细情况见附件《分离企业划转金额明细情况表》。

（四）甲乙双方按照41号文件确定的原则，将分离企业职工、离退休人员及遗属整体划入乙方。经双方确认，划转基准日分离企业在职职工4637人（含内部退养人员77人），离退休人员2597人,遗属73人。

经双方确认，自划转基准日至2011年9月29日，分离企业增加职工540人，其中增（减）内部退养职工0人；离退休人员增加5人；遗属减少2人。

分离企业所办多经企业、集体企业职工和离退休人员及遗属随之一并划转。

二、双方约定的相关事项

依据国家电网公司与乙方签署的《电网分离企业整体划转移交协议》，根据国务院国有资产监督管理委员会确定的原则，双方约定以下事项：

（一）截至2010年12月31日，分离企业拖欠的职工社会保险费用、住房公积金、医疗报销费用、补充养老保险共计162,580,000.00元，由甲方承担并于本协议生效之日起十五个工作日内整体打包支付给乙方，由乙方统筹解决问题。有关明细

情况见附件《分离企业拖欠职工费用明细情况表》。

（二）甲方同意豁免向分离企业提供的截止2011年9月30日的委托贷款、内部借款，双方确认上述事项共计32,444,946.01元，其中，（1）省公司委托贷款本息合计28,972,437.32元；（2）哈尔滨电力设备总厂应付未付中国电力财务公司黑龙江业务部贷款利息3,472,508.69元。有关明细情况见附件《豁免委托贷款、内部借款及垫支款项明细情况表》。

（三）甲方与分离企业相互占用的土地、房屋、设备等资产，分离企业占用甲方的资产合计1,049,369.78元（本协议签署日账面净值，下同），由甲方无偿划转至有关分离企业；甲方占用分离企业资产合计0元。有关资产划转明细情况见附件《相互占用资产及划转情况明细表》。上述划转资产产权变更手续按照有利于推进工作的原则，由甲方与分离企业协商确定主办方；资产划转过程涉及的相关税费，由甲方和分离企业按国家有关规定承担。

（四）甲乙双方协商确认，分离企业人员的社会保险（“五险一金”：基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育保险及住房公积金）由甲方整体移交给乙方，实行属地化管理；企业年金和补充医疗保险移交给分离企业自行管理。

（五）截止本协议签署之日，甲方及其所属单位为分离企业提供的担保余额为60,000,000.00元（有关明细情况见附件《电网企业提供担保情况明细表》）。双方应配合尽快完成担保责任向

乙方转移手续；在担保责任转移手续办理完毕之前，乙方为甲方及其所属单位上述担保事项提供承担连带责任的反担保。

分离企业管理权移交后，甲方不再为分离企业提供新的担保或原担保届满后的续保。

考虑乙方成立之初，银行授信尚未到位，银行对其办理分离企业担保认同度不高，为确保分离企业正常经营和稳定，保证主辅分离的顺利实施，对于9月29日之后分离企业需要办理的续保事项，由乙方向国家电网公司总部汇总提出要求，经国家电网公司研究同意后，由甲方按照国家电网公司的统一安排向分离企业提供短期（不超过半年）续贷担保，并明确续保期限和到期移交责任，同时由乙方提供信用反担保。

（六）本次移交完成后，在市场公平竞争框架下，双方共同努力保持分离企业现承担的电网相关业务的连续性，并严格执行41号文件有关要求及国家勘测设计、施工取费标准。

（七）分离企业党、团、工会组织的划转移交工作按有关规定办理。

（八）双方约定的其他事项

1.2011年7月甲方代哈尔滨电力设备总厂归还担保贷款20,000,000.00元，该款项由分离企业归还给甲方。

2.经甲乙双方确认，甲方本部账面应收分离企业经营性往来款58,664,969.58元、甲方所属物流服务中心和电建分公司应收哈尔滨电力设备总厂经营性往来款4,100,360.52元（有关明细

情况见附件《电网企业与分离企业往来挂账情况表》），上述款项由相关分离企业归还给甲方。

3.关于黑龙江省电力线路器材厂153名离退休职工，双方同意保持现有管理方式：继续由哈尔滨电业局管理，中能建和黑龙江省电力公司共同做好相关稳定工作。

4.有关分离企业工资总额计划和工资结余的划转约定：

（1）甲方划入乙方的工资总额计划：2010年分离企业实发职工工资总额（不含五项福利性补贴）216,324,000.00元（劳动统计年报）。2011年划转分离企业工资总额计划222,710,000.00元。

（2）甲方划入乙方的五项福利性补贴：2010年分离企业实发五项福利性工资补贴4,742,000.00元（劳动统计年报）。2011年划转分离企业五项福利性补贴计划2,709,000.00元。

（3）甲方划入乙方的工资结余按分离企业2010年底财务账面余额确定，共计17,376,678.76元。

5.分离企业“五险一金”（基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育保险及住房公积金）、企业年金和补充医疗保险移交后，双方本着互相支持的原则，甲方积极配合乙方办理“五险一金”（基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育保险及住房公积金）、企业年金和补充医疗保险的转移手续。具体方式由双方另行确定实施方案。

三、双方的工作职责