云南旅游：2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-06-04
2011-06-01-601311-骆驼股份：首次公开发行股票招股说明书
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骆驼股份首次公开发行股票申请文件
招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
骆驼集团股份有限公司
Camel Group Co., Ltd.
湖北省谷城县石花镇武当路83号
首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）
保荐机构（远大厦 18 层
骆驼股份首次公开发行股票申请文件
招股说明书
发行概况
发行股票类型 发行股数 每股面值 每股发行价格 发行日期 拟上市证券交易所 发行后总股本 人民币普通股 A 股 8,300 万股 人民币 1.00 元 18.60 元/股 2011 年 5 月 25 日 上海证券交易所 42,039.6875 万股 公司实际控制人刘国本及股东驼峰投资、驼铃投资、刘长 来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、窦贤云、朱国斌、高 国兴、戴经明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其 持有的股份。 公司股东张青青、马拥军、贾文浩、南通松禾、智诚海威、 东方祥安、奇力资本、瑞盛能源承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也 不由公司回购其持有的股份。 公司股东柳新论、周涛、胡明阳、杨亚东、贾红艳承诺： 若公司在 2011 年 5 月 7 日之前刊登招股说明书，则自工商登记 手续完成之日（2010 年 5 月 7 日）起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的 股份；若公司在 2011 年 5 月 7 日之后刊登招股说明书，自股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公 司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司股东信诺泰承诺：若公司在 2011 年 6 月 3 日之前刊登 招股说明书，则自工商登记手续完成之日（2010 年 6 月 3 日） 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的股份；若公司在 2011 年 6 月 3 日之后 刊登招股说明书，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股 份。 除上述锁定期外，担任公司董事、监事或高级管理人员的 刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、窦贤云、 朱国斌、戴经明，以及公司全资子公司骆驼特电总经理高国兴 承诺，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五，申报离职后十二个月内，不转让 其所持有的股份；在申报离任十二个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售股份数量占其所持有股份总数的比例不 超过百分之五十。 除上述锁定期外，驼峰投资承诺：在刘国本、刘长来、杨 1-1-1
渝三峡A：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-04-08
重庆源伟律师事务所关于重庆三峡油漆股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会的法律意见书致: 重庆三峡油漆股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及《重庆三峡油漆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2011年4月7日下午在重庆市九龙坡区石坪桥正街121号公司三楼会议室召开的2011年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，并列席了本次临时股东大会的现场会议。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：一．本次临时股东大会召集、召开的程序1.2011年3月23日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》的公告。
前述会议通知的公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。
海航“落难”九龙山解谜
董事会074在九龙山（600555）内斗中，海航置业似乎一肚子委屈：作为第一大股东不仅没有实际控制权，九龙山反而将其派来的财务总监秦毅解聘，召开临时股东会的要求被拒绝。
尤其是，海航置业被九龙山董事长李勤夫掌控的平湖九龙山以股权转让纠纷为由告上法庭，导致此前被部分解冻的24561万股九龙山再遭冻结。
2012年上半年九龙山净利下滑八成，可谓内外交困。
海航遭遇资本软肋海航置业所属的海航集团名列2012年中国企业五百强第112位，年营收破千亿元，称得上是业界的一条“强龙”。
为什么作为第一大股东入主九龙山会受制于人？最直接的原因在于，海航置业是否按照承诺兑现全部应付款项存有争议。
按照双方的约定，平湖九龙山将29.9%的九龙山股份转给海航置业及相关公司，转让款分三期支付，“全部支付后的15天内，受让方将发出通知要求召开临时股东大会”。
转让完成后李勤夫持股九龙山19.2%，退居第二股东。
海航置业首期支付5亿元后，双方即办理了股份转让手续。
尽管海航置业称“截至2011年11月10日，A 股和B 股的转让款合计是16.9亿元，已经全部付清”，但九龙山董事会、监事会均以后继两笔款没有支付，海航置业要求召开临时股东大会的条件不具备为由予以拒绝。
这里的关键问题是，海航置业无法出示股份转让款已经“全部支付”的证据。
即便如海航置业所称，股份转让款已付清，为什么直到双方的“内斗”升级（之前6月底的九龙山2011年度股东大会上，董监事会工作报告等8项议案被否），秦毅被解聘后的7月20日才提议召开临时股东大会？合理的解释只能是海航置业并不急于对九龙山进行实际控制。
海航置业主要管理层以资本运作高手为主，缺乏来自房地产领域的专业人士，即使想对九龙山进行实际控制也困难。
有私募人士指出，“海航置业不断用大约20%的资本去控制别人100%的资产，然后进行托管经营，以100%的资产向银行或信托公司进行质押贷款，资金越滚越大，等到资产泡沫最大时就出手，把以前所有的窟窿都补回来”。
ST玉源：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-01-12
北京市金诚同达律师事务所关于玉源控股股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书金证法意【2011】字0111第007号致：玉源控股股份有限公司北京市金诚同达律师事务所（以下简称本所）接受玉源控股股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席2011年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）并对本次股东大会进行律师见证。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《玉源控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于2010年12月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上公告了本次股东大会的现场会议召开时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
公司董事会已于2011年1月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登了《玉源控股股份有限公司2011年第一次临时股东大会网络投票的提示性公告》，就本次股东大会的相关事宜做出了提示性公告。
(二) 本次股东大会的召开本次股东大会于2011年1月11日上午9点30分在河北省邯郸市峰峰矿区彭东街9号公司会议室召开，由公司董事长路联先生主持。
同时，本次股东大会通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票，投票时间为2011年1月10日15:00——2011年1月11日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，投票时间为2011年1月11日股市交易时段。
海翔药业：第三届董事会第七次会议决议公告 2011-04-25
证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2011-020浙江海翔药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司董事会已审议通过非公开发行股票相关议案，公司股票将于2011年4月25日开市时复牌。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2011年4月12日以邮件形式发出通知，于2011年4月22日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到9人，公司监事和高级管理人员等列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
会议由董事长罗煜竑先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：一、审议通过了《关于取消原非公开发行方案及相关议案的议案》公司于2011年2月23日召开的第三届董事会第六次会议及2011年3月17日召开的2010年度股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项。
原发行方案确定公司拟向包括罗煜竑先生、李维金先生在内的不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票。
拟募集资金总额不超过人民币52,000万元。
募集资金扣除发行费用后将全部用于投资建设“年产400吨碳青霉烯类抗生素关键中间体4-AA 技改项目”、“年产10亿片（粒）口服固体制剂项目”、“年产4吨培南类无菌原料药和500万支无菌粉针剂项目”。
但是，公司根据目前情况变化，为充分保护公司和股东利益及保障公司未来持续发展，经审慎研究，拟对原发行方案中的募集资金数额、用途、募投项目实施主体和发行底价、发行股份总数等内容进行调整并相应修订发行方案。
鉴于上述对发行方案的修改，公司决定取消于2011年2月23日召开的第三届董事会第六次会议及2011年3月17日召开的2010年度股东大会审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于审批与罗煜竑先生签订非公开发行股票认购协议的议案》、《关于审批与李维金先生签订非公开发行股票认购协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜的议案》等相关内容。
经济法案例分析
第一章1、2016年国庆放长假，受聘于上海某公司的黎民准备与妻子趁假期外出旅游。
黎民在晚报上查阅了不少旅行社登载的广告，决定选择新江旅行社提供的昆明大理五日游。
于是黎民在9月25日亲自到新江旅行社办妥了手续，预约旅行时间为10月2日上午飞机去昆明，10月7日上午飞机回；在云南期间有进口空调大巴接送至旅馆及各景点；住宿条件为三星级宾馆、双人房；旅行社承担第一门票及三餐，每日餐费为50元/人；旅行社为每一名游客提供人身意外伤害险，保额为2万元；每人费用为4500元/人。
黎民当即付款9000元。
9月30日，旅行社与黎民又进行了确认，并告之具体起程时间。
10月2日上午，参加旅行的游客来到指定地点，应到45个人（包括一名导游），实到44人，有一位叫万林的游客因昨夜搓麻将突发脑梗阻死亡。
大家来到机场，不料由于机场有大雾，班机推迟了两个小时才起飞。
到达昆明后，游客在机场又等了近两个小时，才开来了一辆国产大巴车，且未开空调。
游客们表示不满，而司机则责怪是他们迟到违约在先。
车至旅馆后，游客们发现该旅馆实为二星级宾馆，而且因旅游情况火爆，在双人房里均加铺一张。
游客们提出不满意见，但在旅游期间一直未能解决。
在以后几天的旅游中，游客对景点游览时间太短、三餐价高质次等颇为不满。
10月6日，在去一景点游览途中，游客与司机、导游又发生争执。
司机竟然殴打游客，将黎民等三人打伤并摔坏了黎民的一架照相机。
后在当地警方的干涉下，司机被治安拘留。
结束这次不太愉快的旅行回到上海后，游客们纷纷向新江旅行社和消费者协会投诉，黎民等三人向保险公司要求赔偿。
请分析本案例中的法律事实及其引起的法律后果。
答案(1 )黎民等游客与新江旅行社约定昆明大理五日游，这是合法行为，引起了游客与旅行社之间的旅游劳务法律关系的发生受到法律法规的保护。
(2)10月2日，上午飞机误点是因机场大雾，是自然现象引起了乘客与航空公司的运输法律关系发生变更(时间延后)。
这种绝对事件往往被认为是不可抗力，当事人都无过错，所以任何一方均不应承担责任。
北京金诚同达律师事务所 关于河北钢铁股份有限公司
北京金诚同达律师事务所关于河北钢铁股份有限公司二零一一年度股东大会的法律意见书金证法意【2012】字0529第0131号致：河北钢铁股份有限公司受河北钢铁股份有限公司（以下简称“河北钢铁”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为2011年度股东大会出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序河北钢铁2011年度股东大会经公司2012年4月26日召开的第一届十二次董事会决议召开，并于2012年04月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上公告了召开公司2011年度股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决方式。
现场会议的召开时间为2012年5月29日上午09：00，会议地点为河北省石家庄市桥西区裕华西路40号河北钢铁股份有限公司会议室。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格根据《河北钢铁股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2012年5月21日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
西仪股份：关于选举第三届职工监事的公告 2011-06-01
证券代码：002265 证券简称：西仪股份公告编号：2011-021云南西仪工业股份有限公司关于选举第三届职工监事的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南西仪工业股份有限公司第十七届工会委员会、职工代表团团长和民主管理小组组长第三十三次联席会议于 2011年5月27日召开。
会议经讨论决定推荐赵瑞龙先生、沈彪先生为公司第三届监事会职工监事。
公司第三届监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
以上两位职工监事的简历详见附件。
特此公告！云南西仪工业股份有限公司监事会2011 年5月30日附件:第三届监事会职工监事候选人简历赵瑞龙，男，中国国籍，37岁，毕业于云南财经大学会计学专业，本科学历，高级会计师，曾任云南西仪工业股份有限公司财务部副部长，现任云南西仪工业股份有限公司审计部负责人、职工监事。
赵瑞龙先生与公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
沈彪，男，中国国籍，49岁，毕业于云南省委党校经济管理专业，本科学历，政工师，曾任云南西仪工业股份有限公司特种机械分厂副厂长、支部副书记、连杆分厂副厂长、支部副书记、分工会主席。
现任云南西仪工业股份有限公司锻造分厂支部书记、副厂长、职工监事。
沈彪先生与公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
广田股份：第一届监事会第十一次会议决议公告 2011-04-26
证券代码：002482 证券简称：广田股份公告编号：2011-011深圳广田装饰集团股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十一次会议于2011年4月25日上午10：30在公司会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2011年4月22日以书面方式通知了各位监事。
本次会议由公司监事会主席赵波先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，会议以书面表决方式通过如下议案：一、审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2011年第一季度季度报告的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，监事会认为公司董事会编制和审核深圳广田装饰集团股份有限公司2011年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
2011年第一季度季度报告全文及正文内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《深圳广田装饰集团股份有限公司2011年第一季度季度报告正文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（）。
《深圳广田装饰集团股份有限公司2011年第一季度季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
二、审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟在广州市购置广州分公司办公用房时用60,136,050元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，符合全体股东的利益。
南国置业：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-07-18
北京市万商天勤律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书致：武汉南国置业股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司股权激励规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受武汉南国置业股份有限公司（下称“公司”）委托，指派王冠、蒋伟律师出席公司2011年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2011年第一次临时股东大会。
现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会召集、召开的程序1、经本所律师查验，公司本次股东大会由第一届第十五次董事会决定召开。
2011年6月28日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上刊登了《武汉南国置业股份有限公司关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知》；2011年7月13日，公司董事会发布了《武汉南国置业股份有限公司关于召开 2011年度第一次临时股东大会的提示性公告》。
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云南上义律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
2011年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2011年6月3日上午10时在公司三楼会议室召开，云南上义律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨晓莉、黄松律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2011年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2011年5月17日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登公告了《云南旅游股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》，通知公司定于2011年6月3日上午10时在公司三楼会议室召开2011年第二次临时股东大会。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审议的提案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议提案，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议提案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2011年6月3日上午10时在公司三楼会议室召开，大会的召开日距会议通知日已间隔15日，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人5名，代表股份15635.75万股，占公司股份总额的72.72%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东大会规则》第6条规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下提案进行了审议和表决，所审议提案与会议通知相符，没有临时提案。
审议的会议通知中的提案是：
1、审议《关于选举伍志旭先生为公司独立董事的议案》；
2、审议《公司关于委托银行向云南世博旅游控股集团有限公司续贷款的议案》。
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的提案进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行
计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。
公司股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司因与审议的第2项提案有关联关系，对上述提案回避表决，也未参与计票、监票。
本次股东大会所审议提案的表决结果如下：
第1项提案的表决结果为：同意15635.75万股，占出席会议股东所持有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。
第2项提案的表决结果为：同意3140万股，占出席会议股东所持有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会所审议的提案获得通过，本次股东大会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页无正文，为云南上义律师事务所关于云南旅游股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书签字页。
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云南上义律师事务所经办律师：杨晓莉黄松
负责人：汤建新
2011年6月3日。