两公司合作经营协议(律师修订版)

公司合作经营协议

甲方：

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乙方：

统一社会信用代码：

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为适应市场需求，以达到同发展、共荣共赢的目的，甲乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，达成如下合作事宜，以期共同遵守：

一、合作模式

自本协议生效之日起，甲乙双方合并为一家公司（以下简称公司），采取统一办公、统一人员、统一核算、统一经营的管理模式，但合并后仍保留两个公司的资质。

如因政策变化造成资质维护费用增加的，根据市场情况可只保留甲方资质，乙方公司予以注销，甲方股东应将其持有的甲方xx%的股权转让给乙方或乙方指定的第三方，转让后乙方或乙方指定的第三方占股xx%（双方另有约定除外），乙方在合并时的所有投入（含资质价

值）折算作股权转让价款。甲乙双方共同办理工商股权变更登记，变更后双方依公司法及章程承担股东权利义务，本协议自动终止。

二、合作期限

自本协议生效之日起至年，到期无异议自动续延一年，续延次数不限。达到本协议其它条款约定的终止条件的，本协议提前终止。

三、出资条款

合并后甲方占公司股份的xx%；乙方占公司股份的xx%。

四、股东权利义务

1､自合并之日起，甲乙双方按照各自占股比例分担合并后公司的运营成本、费用及责任，并按各自占股比例享有合并后公司的经营收益。

2､公司正常运营发展或偿还合并后债务需要另行注入资金的，由甲乙双方按各自占股比例、以货币形式投入甲乙双方以甲方名义设立的共管账户。投入资金额度按需决定。任一方不同意投入或未按双方约定时间投入的，另一方有权终止本协议并进行清算，不投入方应向另一方支付清算时公司账面资产价值%的赔偿金，该赔偿金可在清算分配前直接扣除。

3、公司每季度召开一次股东会，由持股比例最高的股东召集主持。甲乙双方各自指定一名人员作为股东代表，代表甲乙双方行使股东权利义务。甲乙双方均可委派2-3人列席旁听。股东代表分别按照甲乙双方占股比例行使表决权，决议需经全体股东所持股权比例过半

数通过。

4､公司需召开临时股东会的，任一股东均可提出召开要求，由持股比例最高的股东决定召集主持。

5､任一方无正当理由拒不参加股东会的，经召集人催告后仍不参加的，另一方有权终止本协议并进行清算，拒不参加方应向另一方支付清算时公司账面资产价值%的赔偿金，该赔偿金可在清算分配前直接扣除。

五、债权债务的享有和承担

（一）合并前

1、甲乙双方各自的债权由各自享有（包括在合并后收回的债权）。

2､甲乙双方各自的债务由甲乙双方各自股东代为承担和履行，不得影响其投入到合并公司的资产（影响方式包括但不限于债务公司股权、资产、债权等被查封冻结），若产生影响的，债务方股东应在日内消除影响，否则，另一方有权终止本协议，债务方对合并后公司享有的资产及权益全部归另一方所有，由此导致另一方产生损失的，由债务方股东承担赔偿责任。

（二）合并后

1、甲乙双方以各自名义产生的债权属于合并后公司债权，由公司统一享有、收回，债权收益由公司统一分配。

2､甲乙双方以各自名义产生的债务属于合并后公司债务，由公司在合并后财产范围内统一承担。

六、经营业务条款

（一）合并后业务约定

合并后产生的业务及与第三方签署的合同，无论以甲乙哪一方名义签订，均属于公司业务，由公司统一承接及履行。名义签约方由公司股东协商确定，协商不成的，按本协议约定股东决策规则执行。

（二）过渡期业务特殊约定

1、合并前已经签订业务合同、已送样检测并出具检测报告的业务，其应收账款属于本协议第五条第（一）款约定的合并前债权，由甲乙双方各自分别收取，不纳入统一收益分配。

2、合并前已签订业务合同、但尚未送样检测的业务，扣除业务收入的30%作为公司经营成本纳入统一核算，其余70%债权收回后扣除相应的税费后由原签约方享有。

七、公司管理

（一）公司设总经理一名，负责公司全面管理，由甲方股东代表兼任；设副总经理一名，负责经营管理，由乙方股东代表兼任。

（二）财务经理由方委派，会计由方委派，出纳由方委派。其它高级管理人员由甲方聘用。

八、保密及竞业约定

（一）保密条款

任一方均需对本协议内容保密，并对公司经营管理过程中知悉的公司商业秘密（包括但不限于客户资源、技术信息等）负有严格的保密义务，无论合作是否终止，均不得泄露和擅自使用，否则，除将违约所得交回公司外，其占股比例按%／次减少。

（二）竞业限制条款

合作期间，任一方及其股东、实际控制人等均不得在区域内另行成立与公司有竞争关系的同类型公司，否则，违约方在本次合作中的股份及股东权益全部自动归守约方所有。

九、争议解决条款

履行争议，双方协商，协商不成，由合同签订地人民法院管辖。

十、其它

1、本协议签订后，公司另行选择合适的办公地址统一办公，为新增资质做好准备，甲乙双方现有办公地址租期到时间后不再续租，到期前的租金仍由甲乙双方各自负担。

2､双方作为股东的权利义务，除本合同另有约定外，参照《中华人民共和国公司法》执行。

3、甲乙双方确认各自公示或提交政府部门的财务资料均为应付国家管理之用，双方账目信息以公司统一财务资料为准。

4、未尽事宜，另行协商签订补充协议。

5、本协议一式份，甲乙双方各执份，自双方盖章、双方股东签章后生效。

甲方：乙方：

甲方股东：乙方股东：

签约时间：

签约地点：