公司并购交易结构设计指导方案
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①股权控制: 现金收购;换股并购。
②合同控制: 咨询服务协议;经营协议;股权期权协议;股权
质押协议;投票代理协议。 (4)IPO/反向收购/APO
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4、交易的法律形式划分 (1) 吸收合并
(2)新建合并
5、交易意愿划分 (1) 善意收购
(2)敌意收购
6、交易路径划分 (1) 协议收购（1154笔）
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条款类型
示列条款
财务绩效
如果企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮注资 如企业收入未达标，则管理层转让规定数额的股权投资给投资方或给予在特 定期限及价格的认股权 如企业资产净值未达标，则投资方的董事会席位增加三个
如果企业能够让超过制定数量的顾客购买产品并得到正面反馈，则管理层获
非财务绩效 期权认购股 如企业完成新的战略合作获取得新的专利权，则投资方进行第二轮注资
(1)控股权: 私有化（100%股权); 绝对控股（50%以上股权); 相对控股（50%以下股权,最大股东); 少数股权,分步增资控股。
(2)控制权: 董事会的多数席位； 总经理的任命权； 实际控制经营决策与财务决策。
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常用(少数)股东保护性条款(原创始人股东、新投资人小股东) ，实际操作中常需要特殊安排或离岸公司设计
作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承 租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 ②托管---收购
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7、交易标的划分：
(1)股权 • 原有股份1312（553） • 增资扩股1508
(2)有形资产 • 直接购买196 • 间接购买1508
(3)无形资产 (4)相关“权利”
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8、按控股权和控制权划分
交易目的：当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把
握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险 交易形式：购买部分股权加期权、购买含股权债券 交易特点：1）买方可能为期权支付较高的价格
2）若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股 东，而达不到控股目的
3）若届时不行使“换股”权利，可继续持有债 券，享受定期定额利息
（1）优先权条款: 可转股债券、可转换优先股(附带限制性条款——股权、收益权 和控制权);优先分红权;优先清算权;优先认购权;优先购买权。
（2）特殊权利条款: 赎回权;共同销售权;强制随售权;反稀释保护权;保护性条款;信 息知情权;购股权;董事会条款。
9、按交易支付方式划分
（1）即时
（2）附加期权方式
（6）按交易行业跨度划分 行业内并购(50.94%)，跨行业并购(49.06%)。
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3、交易的国家范围划分： (1)国内并购 (2)国外并购 (3)跨境并购（占全球外商直接投资的78%）
外资并购信号传递效应
(4)境外上市或反向并购
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国内企业境外上市的典型流程:
(1)前期准备 (2)注册离岸公司 (3)公司重组
竞价者采用更为激进的方式接近目 标公司的董事会
目标公司 董事会反应
同意
继续谈判 解决问题
熊抱(协议) 不同意 目标公司董事会反应
同意 走开
不同意， 开始收购
继续谈判
代理对抗
解决问题 股权收 公开市场收
购(要约)
购
要约收购与代 理对抗
要约收购
目标公司反应
同意
不同意
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2、交易主体分类
（1）按企业所有制性质划分（国有48%、其他52%）；
（2）按法律形式划分（股份公司、有限责任公司、独资公司、合伙企业） ；
（3）按上市与非上市公司划分（上市353笔、非上市959笔）；
（4）按公司收购者和融资收购者划分；
（5）按公司规模划分（5亿以上：10.88% 、83.09%； 1-5亿 ：23.28%、12.84%； 0-1亿 ：65.85%、4.07%）。
(2) 要约收购（4笔） 全面要约 部分要约
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(3)竞价收购（拍卖）（135笔）
(4)财务重组实现收购:
①债转股收购 ②承债式收购 ③抵押式收购 ④破产重组收购 ⑤法院判决收购
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（5）资产重组实现收购
①资产重组—收购 ②收购—资产重组
（6）分阶段控制，实现收购
①租赁---收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并
2、交易结构设计的目的
（1）提高交易的可行性
（2）规避法律障碍
（3）锁定交易风险
（4）排除竞争对手
（5）建立融资平台
（6）降低并购成本
（7）合理避税
（8）提高投资回报
（9）为后续的管理创造条件（10）为股权转让提供便利
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二、并购交易结构的分类 1、按并购方式分类
竞价者采用善意的方式接 近目标公司董事会
赎回补偿
如果企业无法回购优先股，则投资方在董事会会获得多数席位或者累计股息 将被提高 如企业无法以现金方式分红，则必须以股票形式分红
企业行为 如企业无法在9个月内Hale Waihona Puke Baidu任一位新的CEO，投资方在董事会会获得多数的席位 如销售部或者市场部采用了新的技术，投资方转让规定数额的股权给管理层
股票发行 5年内企业未上市，投资方有权将企业出售 如企业成功获得其它投资，并且股价达到约定水平，则投资方的委任状失效
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（3）附带经营条件的或有支付方式
买方先支付一个较低的前端价格，若企业经 营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约 定的金额。
其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买 方先支付一个较低的前端价格，并购后按照 约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。
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（4）估值调整协议（对赌协议）
• 定义：投资方和企业出于对企业未来前景的不 确定性为确保各自的利益而订立的系列金融条 款。其区别是更加维护投资方利益还是更加有 利于企业管理层，二者共同目标：努力实现企 业盈利水平最大化，达成对赌双向激励的最终 目的。
并购交易结构设计
二零壹壹年六月二日
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一、 交易结构设计的目的 二、 交易结构的分类 三、 融资安排 四、 交易结构设计的原则
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一、交易结构设计的目的
1、交易结构设计含义
主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式 、税收和会计处理等具体安排。
由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合决 定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。
管理层去向 如果管理曾被解雇，则失去未到期的员工股 如管理层仍然在职，则投资方追加投资 17
对赌金额计算:
次年赠送股份总额= [（当年承诺的净利润－当年实际净利润）
/当年承诺的净利润] ×本次认购股份总 数
10、按交易支付手段划分 （1）现金（77%） （2）债券（0%） （3）股票（8%） （4）资产（0%） （5）承担债务（1%） （6）无支付（8%） （7）混合支付（1%）
②合同控制: 咨询服务协议;经营协议;股权期权协议;股权
质押协议;投票代理协议。 (4)IPO/反向收购/APO
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4、交易的法律形式划分 (1) 吸收合并
(2)新建合并
5、交易意愿划分 (1) 善意收购
(2)敌意收购
6、交易路径划分 (1) 协议收购（1154笔）
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条款类型
示列条款
财务绩效
如果企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮注资 如企业收入未达标，则管理层转让规定数额的股权投资给投资方或给予在特 定期限及价格的认股权 如企业资产净值未达标，则投资方的董事会席位增加三个
如果企业能够让超过制定数量的顾客购买产品并得到正面反馈，则管理层获
非财务绩效 期权认购股 如企业完成新的战略合作获取得新的专利权，则投资方进行第二轮注资
(1)控股权: 私有化（100%股权); 绝对控股（50%以上股权); 相对控股（50%以下股权,最大股东); 少数股权,分步增资控股。
(2)控制权: 董事会的多数席位； 总经理的任命权； 实际控制经营决策与财务决策。
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常用(少数)股东保护性条款(原创始人股东、新投资人小股东) ，实际操作中常需要特殊安排或离岸公司设计
作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承 租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 ②托管---收购
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7、交易标的划分：
(1)股权 • 原有股份1312（553） • 增资扩股1508
(2)有形资产 • 直接购买196 • 间接购买1508
(3)无形资产 (4)相关“权利”
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8、按控股权和控制权划分
交易目的：当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把
握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险 交易形式：购买部分股权加期权、购买含股权债券 交易特点：1）买方可能为期权支付较高的价格
2）若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股 东，而达不到控股目的
3）若届时不行使“换股”权利，可继续持有债 券，享受定期定额利息
（1）优先权条款: 可转股债券、可转换优先股(附带限制性条款——股权、收益权 和控制权);优先分红权;优先清算权;优先认购权;优先购买权。
（2）特殊权利条款: 赎回权;共同销售权;强制随售权;反稀释保护权;保护性条款;信 息知情权;购股权;董事会条款。
9、按交易支付方式划分
（1）即时
（2）附加期权方式
（6）按交易行业跨度划分 行业内并购(50.94%)，跨行业并购(49.06%)。
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3、交易的国家范围划分： (1)国内并购 (2)国外并购 (3)跨境并购（占全球外商直接投资的78%）
外资并购信号传递效应
(4)境外上市或反向并购
6
国内企业境外上市的典型流程:
(1)前期准备 (2)注册离岸公司 (3)公司重组
竞价者采用更为激进的方式接近目 标公司的董事会
目标公司 董事会反应
同意
继续谈判 解决问题
熊抱(协议) 不同意 目标公司董事会反应
同意 走开
不同意， 开始收购
继续谈判
代理对抗
解决问题 股权收 公开市场收
购(要约)
购
要约收购与代 理对抗
要约收购
目标公司反应
同意
不同意
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2、交易主体分类
（1）按企业所有制性质划分（国有48%、其他52%）；
（2）按法律形式划分（股份公司、有限责任公司、独资公司、合伙企业） ；
（3）按上市与非上市公司划分（上市353笔、非上市959笔）；
（4）按公司收购者和融资收购者划分；
（5）按公司规模划分（5亿以上：10.88% 、83.09%； 1-5亿 ：23.28%、12.84%； 0-1亿 ：65.85%、4.07%）。
(2) 要约收购（4笔） 全面要约 部分要约
8
(3)竞价收购（拍卖）（135笔）
(4)财务重组实现收购:
①债转股收购 ②承债式收购 ③抵押式收购 ④破产重组收购 ⑤法院判决收购
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（5）资产重组实现收购
①资产重组—收购 ②收购—资产重组
（6）分阶段控制，实现收购
①租赁---收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并
2、交易结构设计的目的
（1）提高交易的可行性
（2）规避法律障碍
（3）锁定交易风险
（4）排除竞争对手
（5）建立融资平台
（6）降低并购成本
（7）合理避税
（8）提高投资回报
（9）为后续的管理创造条件（10）为股权转让提供便利
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二、并购交易结构的分类 1、按并购方式分类
竞价者采用善意的方式接 近目标公司董事会
赎回补偿
如果企业无法回购优先股，则投资方在董事会会获得多数席位或者累计股息 将被提高 如企业无法以现金方式分红，则必须以股票形式分红
企业行为 如企业无法在9个月内Hale Waihona Puke Baidu任一位新的CEO，投资方在董事会会获得多数的席位 如销售部或者市场部采用了新的技术，投资方转让规定数额的股权给管理层
股票发行 5年内企业未上市，投资方有权将企业出售 如企业成功获得其它投资，并且股价达到约定水平，则投资方的委任状失效
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（3）附带经营条件的或有支付方式
买方先支付一个较低的前端价格，若企业经 营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约 定的金额。
其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买 方先支付一个较低的前端价格，并购后按照 约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。
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（4）估值调整协议（对赌协议）
• 定义：投资方和企业出于对企业未来前景的不 确定性为确保各自的利益而订立的系列金融条 款。其区别是更加维护投资方利益还是更加有 利于企业管理层，二者共同目标：努力实现企 业盈利水平最大化，达成对赌双向激励的最终 目的。
并购交易结构设计
二零壹壹年六月二日
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一、 交易结构设计的目的 二、 交易结构的分类 三、 融资安排 四、 交易结构设计的原则
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一、交易结构设计的目的
1、交易结构设计含义
主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式 、税收和会计处理等具体安排。
由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合决 定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。
管理层去向 如果管理曾被解雇，则失去未到期的员工股 如管理层仍然在职，则投资方追加投资 17
对赌金额计算:
次年赠送股份总额= [（当年承诺的净利润－当年实际净利润）
/当年承诺的净利润] ×本次认购股份总 数
10、按交易支付手段划分 （1）现金（77%） （2）债券（0%） （3）股票（8%） （4）资产（0%） （5）承担债务（1%） （6）无支付（8%） （7）混合支付（1%）