《股票上市规则》解读_——以上市公司财务总监为视角

（六）股权分布不符合上市条件的 退市程序
2、股权分布不符合上市条件的情形
• 二级市场交易 （1）交易日届满的下一交易日起停牌
（2）停牌后一个月内向本所提交解决方案
（3）本所同意其方案，公司被实行退市风险警示 6 个月里实施方案
（4）被暂停上市6个月内继续解决股权分布问题
（5）期满未能解决的，被终止上市
（二）规范董监事高管和股东股票交 易行为
2、董、监、高买卖本公司股票的限制
• 超比例买卖 • 短线交易 • 敏感期买卖 • 交易方式的限制
3、股东买卖本公司股票的限制
问题：股东参照执行？
（二）规范董监事高管和股东股票交 易行为
3、拟买卖股份的备案
任职期间拟买卖公司股票应提前报交易所备案 问题：期限的确定、减持量的指标（绝对额或 相对额？）
（二）规范董监事高管和股东股票交 易行为
1、法律制度：
《公司法》第142条； 《证券法》第47条；
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股票及其变动管理规则》；
《关于上市公司董事、监事和高级管理人员依法转 让所持本公司股份的通知》； 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份管理业务指引》
（ 2 ）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于 0.03元； （ 3）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对 值低于或等于0.04元。
（十一）规范股权激励的披露
规则依据：
1、上市公司股权激励管理办法（证监公司字 [2005]151号）
2、国有控股上市公司（境内）实施股权激励 试行办法（国资委、财政部） 3、股权激励有关事项备忘录1号、2号
上市规则修订的指导思想
• 贯彻落实《上市公司信息披露管理办法 》
• 以股价异动为监管重点 • 完善信息披露和市场监管联动反应机制
上市规则修订的主要方面
（一）改革停牌制度
（二）规范董监事高管和股东的交易行为 （三）规范异常波动公告的披露 （四）建立预防资金占用和违规担保的长效机 制 （五）上市公司破产的披露规范
（四）建立预防资金占用和违 规担保的长效机制
1、法律制度
《公司法》第16条
《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》 《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》
（四）建立预防资金占用和违 规担保的长效机制
2、存量资金占用和违规担保的“戴帽”时点
• 2007年年报存在的，且在2008年12月31日前 未解决的
• 法院宣告公司破产，交易所将直接作出终止 上市的决定，而不是在法院裁定终结破产清 算程序后才终止上市。
（五）规范上市公司破产的披露
3、信息披露职责分工
• 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其 成员保证信息披露的真实、准确、完整，确保对公 司所有债权人和股东及时、公平地披露信息。 公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意 见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖 管理人公章。 • 上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事、 监事和高级管理人员应当按照本规则和本所的有关 规定履行信息披露义务。管理人应当及时告知并履 行监督义务。
上市规则修订的主要方面
（六）股权分布不符合上市条件的退市 程序
（七）诠释信息披露基本理念 （八）重新梳理并定义董事会秘书职责
（九）明确定期报告编制和披露职责
（十）业绩预告的披露
上市规则修订的主要方面
（十一）股权激励的披露规范
（十二）完善关联人范围和关来自百度文库交易累 计计算标准 （十三）适用范围和适用对象
（三）加强异常波动公告的披 露
1、核实方面：
（1）前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处 （ 2）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生重大影响的媒体报道或市场传闻 （3）公司及有关人员是否泄漏尚未披露的重大信息 （ 3 ） 对公司有重大影响的情形是否已经发生、预 计将要发生或可能发生重要变化
• 董事、高级管理人员签署书面确认意见，明确表 示是否同意定期报告的内容
• 监事会出具书面审核意见（程序、内容） • 会计师事务所应及时恰当发表审计意见，不得无 故拖延而影响公司定期报告的按时披露。
（十）业绩预告的披露
• 保留年度业绩的强制预告
• 鼓励三季度和中期业绩预告 • 豁免情形：
（ 1 ）上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于 0.05元；
（1）负责公司信息对外公布
（2）关注媒体报道并主动求证报道的真实性
（3）组织公司董监事高管进行相关法律法规培训 2、信息披露的团队：信息披露事务部门 3、信息披露事务管理制度：董事会审议并在本所网 站披露
（九）明确定期报告编制和披露职责
• 经理、财务负责人、董事会秘书负责编制定期报 告
• 董事会审议定期报告，审议未通过的，不得披露
累计计算 1、与同一关联人进行的交易；
同一关联人－与该关联人受同一法人或其他组织 或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权 控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。
（十二）关联交易
2、与不同关联人进行的相同类别交易标的相 关的交易
3、明确日常关联交易期限
（借鉴香港市场做法）
经股东大会批准）
（十一）规范股权激励的披露
3、股份来源：
新股发行：定向增发（低于规定定价及禁售期 标准的，提交重组审核委员会讨论）
股份回购
关注：股东不得直接向激励对象赠与或转让股 份
（十一）规范股权激励的披露
4、实施条件
• 最近一年审计意见类型不是“否定意见”或 “无法表示意见”
• 最近一年未因重大违法违规行为被证监会予 以行政处罚 • 股权激励与重大事件间隔期
股票上市规则修订（2008年） 解读
二○○八年十一月
目标
• 信息披露制度的历史沿革
• 上市规则的修订
信息披露制度的历史沿革
• 英国1844年确立强制性信息披露原则
（The Principle of Compulsory Disclosure） （以美国为例） • 1900年前的自由放任 • 1929-1933年经济危机后的会计信息管 制
3、新增资金占用和违规担保的“戴帽”时点
• 自《上市规则》实施之日起，证监局核查报 告或其他途径
（四）建立预防资金占用和违 规担保的长效机制
4、资金占用和违规担保 “摘帽”的前 提
• 会计师事务所出具专项审核报告 • 独立董事发表独立意见
• 董事会决议说明违规担保事项已解除或 相应审议程序已追认
（五）规范上市公司破产的披露
（十一）股权激励的披露规范
5、实施程序
1）董事会审议程序： • 董事会薪酬委员会拟订方案，提交董事会审议
• 独立董事发表独立意见
• 董事会审议通过后两日内公告计划草案摘要、独 立董事意见
• 律师意见
• 独立财务顾问意见（薪酬委员会认为必要时）
问题：关联董事回避表决的形式？
（十二）关联交易
关联人－关联法人或其他组织，以及关联自然人
• 业绩预告
• 未披露季度报告的停牌 • 股权激励 • 可分离交易可转债的上市条件 • 吸收合并
谢谢！
信息披露制度的历史沿革
• 1937年会计准则时代
• 20世纪80年代自愿性信息披露 (Voluntary information disclosure) • 2002年SABANCE-OXLEY全方位治理虚假 信息
上市规则修订的背景
• 全流通市场信息披露行为新特点
• 信息披露监管法律制度的完善
• 新会计准则的发布与执行
1、总体要求
• 进入破产程序的公司负有持续披露义务
• 公司被法院裁定进入破产程序后 ，每 月披露一次破产程序的进展情况 • 重要时点的及时披露
（五）规范上市公司破产的披露
2、停牌
• 法院受理公司重整、和解或者破产清算申请 ，对公司实行退市风险警示并给予二十个交 易日的交易后予以停牌，直至法院裁定批准 公司重整计划、和解协议，或终止重整、和 解程序后复牌。
（三）加强异常波动公告的披 露
2、重大影响的情形：
（ 1 ）公司控股股东、 5% 以上股东、实际控制 人发生变动
（2）重大资产重组
（3）债务人偿债能力发生重大变化
（ 4 ）应披露的重要交易、原材料价格、产品 价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲 裁、业绩信息、接受资助、重大报批事项
（三）加强异常波动公告的披 露
（十四）其他
（一）改革停牌制度
1、停牌理念的变化
2、减少例行停牌
取消年度报告、业绩预告等重大信息一小时例
行停牌；
仅保留股价异常波动公告的一小时停牌 保留股东大会例行停牌
3 、增加盘中停牌措施，强化信息披露和股价 异动的联动监管
（一）改革停牌制度
其他例行停牌
未按期披露季度报告将被停牌一天 每5个交易日披露一次未能复牌的原因 简化上市公司收购中的停牌 简化可转债的停牌事项
3、核实方式：
书面发函问询控股股东及其实际控制人
的函件，并得到控股股东及其实际控制
人的回函
（三）加强异常波动公告的披 露
4、披露重点
（ 1 ）关注问题、核实对象、核实方式、核实 结论
（2）对股票交易异常波动的合理解释
（ 3 ）明确表示是否存在对股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响或影响投资者合 理预期的应披露而未披露的重大事件
4、关联关系形成时的备案
（十三）适用范围和适用对象
1、扩大适用范围－境外公司在本所的上市 2、增加适用对象－会计师事务所等证券服务机构
3、增加日常监管措施－暂不受理保荐人、证券服务 机构及相关人员出具的文件
4、增加惩戒措施－建议法院更换管理人或管理人成 员 5、惩戒机构－纪律处分委员会
与深交所上市规则的主要差异
（六）股权分布不符合上市条件的 退市程序
• 收购
（1）要约收购期满至要约收购结果公告前， 公司股票及其衍生品种停牌
（2）收购人不以终止公司上市地位为目的的 ，在五个交易日内向本所提交解决 （3）参照前述规定处理
（八）重新梳理并定义董事会秘书职责
1、董秘职责：组织和管理信息披露事务，协调实施 信息披露工作，特别强调：
拟出台:股权激励实施细则
（十一）规范股权激励的披露
2、激励对象：
包括：董事、高管人员、核心技术（业务）人员 不包括：
独立董事
监事 最近三年被交易所公开谴责或宣布为不适当人选
最近三年因重大违法违规行为被证监会行政处罚
有《公司法》规定的不得担任董、监、高情形的人员 5%以上大股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属（除