资产管理公司在债转股企业中的公司治理和股权退出问题研究
资产管理公司在债转股企业中的公司治理和股权退出问题研究
作为20世纪末国企改革的杀手锏，国家对债转股政策寄予了厚望。对企业来说，债转股后，债务变成了资本金，免去了大笔财务费用，财务状况得到改善，有利于企业的长远发展；对国有商业银行来说，剥离了巨额不良资产，银行卸下沉重的包袱，有利于银行的经营和竞争；对国家来说，通过设立资产管理公司，以股东身份对债转股企业行使股东权利，完善债转股企业公司治理，使其转换经营机制，增强发展活力，其后资产管理公司采用回购、转让等方式退出债转股企业，为国家收回巨额信贷资金，起到“一石三鸟”的作用。 但是，通过对债转股政策实施的整个过程分析，不难看出，债转股政策能否达到最终目的的关键在于资产管理公司是否能充分行使股东权利，完善债转股企业的公司治理，从而按政策要求，股权顺利退出。因为按政策设计，资产管理公司仅仅是个阶段性机构(存续期不超过10年)，如果资产管理公司作为股东，进入债转股企业后，起不到股东应有的完善公司治理的作用，债转股企业仍保持改制前的所有者实际缺位、权责不清、缺乏监督、投资失误、经营失误、效率低下的状况，到最后，资产管理公司只得持有大量不良股权，不能在存续期内按政策要求成功退出，这样，具有鲜明的政策主题的债转股变为纯粹的“财务帐面游戏”，国企问题不仅没有解决，国家的金融风险只会更加巨大。
由此，本文提出两个问题：第一，资产管理公司是否能在债转股企业中充分行使股东权利，完善公司治理?第二，资产管理公司是否能按政策设计的退出途径顺利实现股权退出?本文通过对资产管理公司获得股东身份就存在问题，行使股东权利在实际中面临的诸多障碍，以及资产管理公司自身逃避股东责任等方面的分析，得出资产管理公司并不能完善债转股企业公司治理的结论;本文通过对股权退出的主要途径逐项分析的基础上，提出资产管理公司股权退出存在问题。针对这些问题，本文笔者做出思考，认为资产管理公司的发展定位是解决上述两方面问题的关键。首先，认清债转股政策对国有企业的作用在于给经营不好的企业提供一段“软时间约束”，必须利用这段时间，重新对资产管理公司发展定位，方能使资产管理公司真正发挥股东作用，使债转股政策与国有企业改革结合起来;然后，提出资产管理公司应存续，发展为投资银行的设想;最后，为资产管理公司如何发展成为投资银行提出了具体建议。 本课题目前具有一定的实践意义，随着债转股工作的推进，债转股企业公司治理得不到完善，资产管理公司股权退出困难等问题已经显露，本文研究结果对解决这些问题并形成实际可操作方案具有一定的参考意义。
债转股风险问题研究
文章编号：１００１—１４８ｘ（２００２）０８￣一００３８—０３候睡胆阿险问题研跨
沈冰（西南师范大学经济政法学院，重庆４００７１５）摘要：债转股是国有商业银行剥离不良资产和国有企业脱困的一项战略措施，但在债转股过程中往往会产生道德风险、政策风险、财务风险、管理风险及退出风险等多种风险。为解决可能出现的各种风险进行了比较全面的分析和研完，并对此提出相应的建议及对策。关键词：债转股；风险；国有企业；资产管理公司中图分类号：Ｆ８３０．９１文献标识码：Ａ债转股是国家为促进国有资产重组、降低国有企业资产负债率、盘活国有企业存量资产、化解金融风险所做的重大举措。然而，在实行债转股的过程中，却出现了不少问题，产生了各种风险，在一定程度上影响了债转股的进程。因此，对债转股过程中产生的各种风险进行深入的剖析，以寻求解决的方法。一、债转股的风险分析我国实施债转股的目的是为了解决国有企业的债务负担，完善公司治理结构，盘活银行不良资产，提高资本充足率，防范和化解金融风险，最终达到“双赢”的理想模式。然而，如果运用不当，可能会适得其反，不仅不能化解风险，反而可能会产生新的风险。这些风险主要包括以下几种：（一）道德风险道德风险指的是由于信息不对称、合同不完备及合同实施障碍等原因而导致当事人在追求自身利益或效用的同时，损害他人利益的一种行为。当事人产生道德风险并不意味缺乏道德，而是缺乏相应的激励机制与约束机制。我国在实施债转股过程中可能引发三种道德风险：１．国有企业的道德风险在债转股的过程中，国有企业往往会出现道德风险。因为债转股能使国有企业不改进生产经营也能做到减亏或扭亏为盈，而且还可以获得一大笔长期使用，合法地拒付成本的资本金。许多国有企业和地方政府把债转股看成是政府为国有企业提供的“免费午餐”！收稿日期：２００１—１１．０７债转股以后，由于没有了硬性的还本付息压力，也没有破产清算的问题，可能对企业经营管理者产生负面效应。因此，债转股会助长国有企业的赖帐逃债，等、靠、要和继续吃国家大锅饭的思想，其结果可能会破坏信用，出现赖帐经济。另外，债转股还可能会对企业产生“鞭打快牛，鼓励落后”的效应。２．国有商业银行的道德风险国有商业银行在实施债转股中可能会滋生道德风险。主要表现为：一是经办行为了降低不良借贷比例，在将来获得更多的新增贷款，会把一些经过努力有望收回的贷款划给资产管理公司，由资产管理公司实现债转股。二是资产管理公司大量收购国有商业银行的不良资产，并对其中有成长潜力的部分实施债转股，可能助长银行信贷工作人员不负责任的放贷行为。比如：不认真执行贷款发放标准和程序、给关系人发放贷款等。三是债转股也可能为商业银行对自己的关系企业变相注入资本造成可乘之机。如果不能尽快完善银行内部治理机构，对外部进行有效的监管，新的不良资产将会继续产生。３．资产管理公司的道德风险资产管理公司在债转股过程中也可能会出现道德风险。主要表现在：一是由于债转股对国有企业来说基本上是“免费午餐”，企业向资产管理公司申请债转股的过程中，很可能运用不正当手段，资产管理公司的工作人员很容易在审批过程出现“寻租”现象，从而产生败德行为。二是债转股后，资产管理公司成为国有企业的大股东或董事单位，在资产管理公司派商品包装的如下定义：“所谓商品包装，是商品生产者为便于商品的生产、贮存、运输、销售和消费而采用一定的技术手段和物质材料对产品所进行的外观成型、标识和表达。”该定义包含如下四层意义：１．商品包装的实施者为商品生产者；２．商品包装的目的是为便于商品的生产、贮存、运输、销售和消费；３．商品包装要借助物质材料和技术手段；４．商品包装的结果是对商品的外观成型、标识和表达（标识是对不同商品的识别；表达是商品生产者将自己对商品的认识、理解通过商品包装向消费者传递）。参考文献：【１】辞海【Ｍ】上海辞书出版社．［２］胡东凡．商品学概论【Ｍ］．大连：东北财经大学出版社，【３】菲利普・科特勒．市场营销管理【Ｍ】．北京：中国人大出版社．【４】罗伯特・Ｅ・史蒂文斯．营销规则【Ｍ】．北京：机械工业出版社．【５】马世俊．市场营销学【Ｍ】．（责任编辑：李
债转股问题研究
： ． 赫拳未０ ： 国有经济 ． ． ．＋．蠢：． 债转股问题研究
潘 艳（中共广东省委党校、广东行政学院管理学教研部（系）讲师，广东广州５１０６３ ［内容提要］债转股是国家为了实现国有大中型企业三年扭亏脱困目标而采取的一项重要措施。 从实践来看，债转股对促进企业扭亏增盈、建立现代企业制度、增强企业发展后劲起到了明显的作 用，但债转股过程中也存在着偏离市场经济原则、金融资产管理公司股权退出通道不畅、企业转制积 极性不高等问题。针对以上问题，可供选择的解决对策有：科学确定债转股企业的范围和时间；加强 现代企业制度建设；大力发展资本市场，拓宽股权退出渠道。 ［关键词］债转股；扭亏增盈；问题与对策 ［中图分类号］Ｆ１２１．２１ ［文献标识码］Ａ ［文章编号］１０００—６２４９（２００２）０７—００２３—０４ 一、债转股的提出及意义 债转股是在党的十五大上提出的。１９９７年９月召开 党的十五大提出，要用３年左右的时间，通过改革、改造 和加强管理，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，初 步建立现代企业制度。为促进这一目标的实现，国家决定 采取兼并破产、债转股、技改贴息等政策措施。 债转股就是把银行对企业的债权转为股权，是选择 一部分有市场、有发展前景、仅由于负债过重而陷入困 境的企业，通过金融资产管理公司，将银行的债权转为 股权，帮助企业走出困境，防范和化解金融风险。债转 股是根据我国的实际情况，并借鉴美、日、韩国等国解 决银行坏账经验而采取的一项重要措施。如美国，在 １９８９年成立了专门处理银行不良债权的临时机构——债 务重组信托公司（ＲＴＣ），ＲＴＣ通过对储贷会（商业银 行）不良债权的收购、出售、转让和证券化等方式，对 资产进行重组。日本为了处理银行坏账，在１９９３年成立 了共同债权收购公司，专门收购附有不动产的不良债 权，出售质押物，对回收希望不大的不良债权进行处 理。韩国早在６０年代就成立了资产管理公司，在东亚 金融危机中，资产管理公司在处置银行不良资产方面发 挥了巨大作用。 从解决我国经济发展中的实际问题来看，实施债转 股有如下现实意义： （～）实施债转股有利于减轻国有企业债务负担，优 化国有企业资产结构 债务负担重是造成不少国有企业陷入困境的主要原 因之一。１９８５年国家全面实施“拨改贷”后，新建国有 ＮＯ．０７ ２００２ 南方经济 ＮＡＮＦＡＮ（３ｄｌＮＧｄｌ 企业和原有企业更新改造主要靠银行贷款，国家很少甚 至完全没有资本金投入。受预算软约束影响，国有企业 盲目举债经营，由此造成高企的资产负债结构。据统 计，在九十年代中期，我国国有企业的资产负债率平均 在７５％以上，很多企业甚至资不抵债。沉重的债务包袱 使大多数企业生产经营举步维艰，并成为长期亏损的原 因之一。实施债转股，可以大大减轻企业债务负担，降 低资产负债率，改善国有企业资产结构。 （二）实施债转股有利于商业银行盘活不良资产、 防范和化解金融风险 长期以来，国有企业高负债经营，不仅直接影响着 企业自身的生存和发展，也造成了国有商业银行大量的 不良资产。九十年代中，我国国有商业银行的不良资产 比例平均达到３０％以上，大大超过了中央银行确定的安 全警戒标准，由此蕴育着巨大的金融风险，威胁着国家 的金融安全。实施债转股，将银行的不良债权转为金融 资产管理公司对企业的股权，通过金融资产管理公司的 资本运作，有利于盘活商业银行的不良资产，从而有效 防范和化解金融风险。 （三）实施债转股有利于促进国有企业转换经营机 制，加快建立现代企业制度 实施债转股后，企业必须依法改制为包括金融资产 公司在内多元股东持股的有限责任公司或股份有限公 司，建立健全规范的法人治理结构，形成股东会、董事 会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的 机制。因此，债转股的实施，可以促进国有企业转换经 营机制，加快建立现代企业制度的步伐。
债转股的主要流程和程序及需要注意的问题。
债转股的主要流程和程序及需要注意的问题。
XXX教授是XXX专家项目组成员，他撰写并主讲了《债转股的主要流程和程序》。在这个项目中，他讲解了债转股的不同方式和结合其他资本运营手段的丰富多彩表现形式。企业可以根据自身条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。
一、债转股方式
一）债转股结合新股发售
这种方式适用于尚未改制上市的企业。债权方可以将所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。XXX是一个债转股结合新股发售的典型例子。该公司的成功关键在于债务转移，即通过关联企业预先承担债务的方式，改变目标企业的财务状况和经营状况。同时，将被转移的债权股权化，为下一步的资金注入做好准备。最后，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题得到解决，不良债权变成了优良股权。
二）控股权转让中的债转股
企业控股权转让往往意味着企业发展方向、主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面有广泛的运用空间。成量股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。为了解决成量股份沉重的债务与利息负担，为公司的兼并重组创造条件，XXX等单位联合对XXX的部分债务进行了债权转股权的操作。通过一系列债转股和债务转移后，另2000万元债务的债权人变成了公司第一大股东。这种方式使得成量股份在债务减轻之后完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。
三）三角置换
当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。
5适合于企业短期资金周转困难，需要缓解债务压力的情况。方式4通过股权回购协议，债权方以持有的债权购买债务方等值股权，达到缓解债务压力的目的。方式5则是债权方以持有的债权形式购买债务方等值股权，转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定回购期限及回购价，以达到缓解债务压力的目的。
债转股：绩效初露端倪达标任重道远—对实施债转股企业的走访调研报告(二)
配套改革的进展咀及资产管理公司 作用的发挥情况。因此，激活企业， 达到馈转股预期目的，还需要来取 正确的对策思路 Ｉ．加映建立趣撞日｜．去人冶理绣胡。 公司治理结构是现代企业制度 的核心与关键。现代公司最基本的 特点，一是多个出资者共同出资，形 成公司的法人财产，股东对公司债 务所负责任只 其投入企业的资本 金为限・二是所有者与经营者分离， 公司的日常生产经营活动由职业经 理负责。因此，现代公司必须建立规 范的法人治理结构，通过内部各种 权力的台理配置与有效行使，确保 企业资产的安全，实现出资者（股 海峡经贸 和管理机构建设方面下功夫 特别 是要按照现代企业制度的要求，依 法建立董事会、监事会，明确董事 会、监事会和经理层各自的职责，形 成各负其责，协调运转，有效制衡的 关系。 ※落实股东大会制度，使股东大会 成为真正的最高权力机构 要切实 保障股东大会选任董事的权力，审 查和批准董事会提出的有关公司利 润分配、资产变动等重大事项的权 力；在表决程序中要采取适当保护 小股东的措施 设立董事向股东大 会述职和股东大会对董事质询，调 查和罢免制度。股东大会享有对公 司的最终控制权。 ※完善董事会构成，加强董事会职 程序和议事程序，封 标和重大经营活动倘 自主选聘经营者，维ｊ 对股东大会负责。要 员中由公司经理』、员 事比重，增加外部董 社会知名人士和专家 立董事，董事会中还 益相关者如公司员工 表参加，这样可耻增 立性，提高对公司重 髓力和水平。为了强 的监管，董事会可吼 委员会，如审计委员｛ 和提名委员会等，改 作效果，提高运作效
※理顺董事会与经 维普资讯 热点透视』
柏分冀镧虞 蕞。 要通过改革，强化科学管理，逐 形成企业经营者能上能下、人员 进能出、收人能增能碱等新机制。 ：１）深化用工制度改革，实行择优上 镯，下岗分流。对企业经营者实行公 ＦＦ招聘，广纳贤才，建立竞争性的经 塑人员市场，促进经营管理人才流 动和优胜劣汰机制的形成，逐步实 睨国有企业经营者职业化。利用债 睦股企业进行改制之机，加大企业 持动关系调整力度，在改制过程中， 嗵过原企业与职工解除终止劳动关 蘸井支付相应的经济补偿，新企业 与职工重新订立劳动台同的办祛， 畴换国有职工身份，在企业中建立 毽竞争上岗，能进能出的机制，对竟 益高低，都照拿高薪。要坚持奖优罚 劣，奖罚并重，对不称职、渎职的管 理人员必须进行相应的惩罚和制裁 企业内部分配方式要有利于调动广 大职工的积极性，有利于促进生产， 提高效益 可以按照效率优先、兼喳 公平的原则，建立起按劳分配与按 生产要素分配相结台的分配方式 适当拉开收入差距，允许和鼓励资 本、技术等生产要素参与收益分配 企业职工工资水平，由企业根据当 地社会平均工资和本企业经济效益 水平自主决定，职工收Ａ要与岗位 和贡献挂钩，逐步实行按岗定薪、竞 争上岗、崩变薪变 ３．资产管理盆司要不昏完薯自 莪．要多渠道世择腔叔退出方式。 自我，要培养、吸收懂财务、投资企 业运营等业务的专门人才，向企业 派驻的董事，应了解企业运营、投资 等方面的业务，切忌董事不懂企业 事务的情况。二是金融资产管理公 司的退出，不能只依桢企业回购一 条途径，可【 考虑转让，上市等多种 途径，从而一方面有效避免资产管 理短期行为问题，另一方面又解决 股权回购后，企业又成为单一投资 主体的矛盾。金融资产管理公司退 出的途径主要有三种：一是“债转 股”后，经过一段时间的经营，企业 的成长性、盈利性和投资价值不断 提高，逐步被社会所认同，金融资产 管理公司可依照Ⅸ公司ｊ圭》，按公平、 公开、公正的原则通过招标、拍卖等
关于市场化债转股业务的几点思考
一、资产管理公司积极开展市场化债转股业务的背景
（一）市场化债转股业务开展的背景
尽管对非金融企业杠杆率、国企杠杆率具体口径和近年来的增长或降低幅度有所争议，但较为统一的共识是整个企业负债率自2008年金融危机以来快速、大幅提高。且随着2018年以来经济内外部困难的加剧，分母资产端的贬值已经是确定性事件（2018年一二级市场倒挂、2019年初众多上市公司业绩预报时对商誉进行大幅减值就是反映），此时即使分子端负债企稳或略有降低，杠杆率也未见得能根本好转。
在此背景下，国家重拾债转股这一工具，以期助力中国经济稳步转型。尽管债转股作为一个交易和资产处置方式在市场上每日被反复使用，但上一次由中央层面推动万亿级别的债转股还是1999年，这场被事后称为“政策性债转股”的运动与四大资产管理公司的出生密切相关[1]。不同的是，上一次债转股政策性更强，运用起来更多被视为不良资产的处置手段；而本次债转股则更加强调市场化，债转股工具既可以作为一种投资手段，也可以作为处置措施综合运用。
（二）市场化债转股空间广阔，处于较好投资窗口期
根据国家发改委相关负责人在2018年12月4日召开的全国市场化债转股政策宣讲和项目对接会上提供的数据：目前市场化债转股签约项目总数达到了226个，资金到位金额4582亿[2]，资金到位项目数142个，资金到位率是25%。已签约的企业主要是地方国有企业，地方国有企业签约数是130个，资金到位金额是2291亿。2018年，市场化债转股签约项目总金额1711亿元，参与债转股的民营企业显著增加，签约金额达到了250亿元。
另外，根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，国有企业平均资产负债率到2020年年末要比2017年年末降低2个百分点左右。2017年全国国有企业（不含金融企业）的资产总额为183.5万亿元，负债总额118.5万亿元。如果要实现目标，在资产不变的情况下，负债需要降低3.67万亿，其中一部分一定是通过市场化债转股实现的。
债转股的理论研究与现实问题
第２００９年第３期 （总第３２２期） 商 业 经 济 ＳＨＡＮＧＹＥ ＪＩＮＧ．ＪＩ Ｎｏ．３，２００９ Ｔｏｔａｌ Ｎｏ．３２２
【文章编号】１００９—６０４３（２００９）０３—００１５—０２
债转股的理论研究与现实问题
李张珍
（杭州银行会计部，浙江杭州３１００１２）
【摘要】国有企业债转股是国家深化国有资产改革，减轻企业债务负担的重要举措，对于扶持国有大中型企业发展具
有积极的现实意义。债转股的目标是“化解我国银行严重的金融风险、帮助大中型国有企业扭亏、建立现代企业制度的‘一石
三鸟’的良策”。我国企业债转股实践中存在着产权结构不合理，法人治理结构不完善，股权退出通道狭窄等问题。要实施债转
股，就必须进行规范的公司制改革，加强建立现代企业制度，防范与控制债转股中的道德风险，创新股权退出方式，加快企业 改制步伐。
【关键词】国有企业；债转股；对策
［中图分类号】Ｆ８３０．９ 【文献标识码】Ｂ
一般意义的债转股是一种市场经济的产物，指在商
业银行的贷款对象出现一定问题时，商业银行所采取的
一种资产保全方式，在这种方式下，商业银行依法将拥有
的企业债权转换为股权，将对企业的外在约束转化为内
在约束，转变为对股权的行使，对企业进行彻底的重组，
而不是申请破产，以期给企业恢复或者在一定程度上恢
复赢利能力和财务健康的机会，减少商业银行的贷款损
失（ＶｏｌｋｅｒＫａｍｍｅｌ，２００６）。但对于我国而言，债转股是指以
金融资产管理公司作为投资主体，将从国有商业银行剥
离出来的对国有企业的债权转变为金融资产管理公司对
国有企业的股权，国有商业银行与企业的债权债务关系
转化为金融资产管理公司与实施债转股企业之问持股与
被持股的关系。
一、债转股的目标分析
对于债转股的目标各界议论较多，侧重点各有不同，
总体可概括为“化解我国银行严重的金融风险、帮助大中
型国有企业扭亏、建立现代企业制度的‘一石三鸟’的良
策”。
债转股中资产管理公司面临的问题和对策
证券市场 僚耩朦咿资 誊罄 霞蠡瞧 瞎 和砖粜 。徐伟 为了解决国有企业债务过重，压力过大，影响国有企 业的改革和发展的问题，实现国企脱困的目标，国家出台 了“债转股”的政策。所谓“债转股”就是金融资产管理 公司（ＦＡＭＣ）为投资主体，接受原国有商业银行对国有企业 的不良债权，将债权转成为对国有企业的股权，形成资产 管理公司与实行债转股企业之间的持股和被持股，控制和 被控制的关系。 债转股是政府根据中国国情，并借鉴美国资产重组托 管公司对解决银行机构坏账经验而采取的一项重要措施， 其实行的最终目标是：一方面使国有商业银行的不良资产 剥离，增强银行的抗风险能力，使商业银行能按市场规则 经营，提高我国商业银行的竞争能力。同时，使债务过重 而影响有发展潜力的企业减低负债，调整资产结构，获得 更多的融资支持，使企业有能力开发新产品，进行技术改 造，使企业扭亏为盈。另一方面，金融资产管理公司持有 股权，按资本市场规则进行运作，重组国有资产，加强对 被控制企业的经营和管理，提高资产的质量，盘活和优化 国有资产，最后选择一种合理的退出方式，出售或转让所 持股份，使企业以独立的法人身份进入市场，自主经营。 金融资产管理公司作为“债转股”中的重要组成部 分，有着举足轻重的作用，在实施“债转股”过程中会面 临一些难题和困境： （一）资产管理公司面临较大的经营风险 由于金融资产公司成立的最初原因之一，就是接受大 量的商业银行不良债权，国有商业银行是由原国家专业银 行转变而来，担负国家政策性银行的作用，对国企进行贷 款时不是根据企业实际经营状况和债还能力，而是按国家 政策来进行。许多国有企业，取得贷款后，一是由于自己 经营管理水平和管理方法落后；二是技术装备陈旧，产品 没有竞争力，企业亏损严重，没有能力还款。资产管理公 司控制的企业可能大多数是负担重，产品技术落后设备老 化的企业，即使通过持股来控制，如果不改变企业管理和 经营方式，提高企业竞争力，企业将被兼并或破产。资产 管理公司面临严重的经营风险。 （二）资产管理公司自身能力不足 资产管理公司在债转股中处于中心地位，但作为国有 投资型独资企业。其运作难以与其他国家有本质的不同， 同样面临着软约束和内部人控制问题，资产管理公司的结 构，人力物力，管理和经营机制，管理方法和管理水平， 能否足以支撑完成企业监管和重组任务？ （三）面临多方面利益冲突 商业银行将不良债权转让给资产管理公司，是按账面 资产而不是按真实价值转让不良资产的情况下，有多转让 的动机，这些资产几乎都是毫无回收希望的呆账和死账。 地方政府由于地方利益保护因素竭力协助本地区企业争取 债转股，从就业下岗的政府利益出发而不是根据产业结构 和企业发展能力。在企业与管理公司控制权争执时又偏袒 企业。这些都是资产管理公司所面临的实际问题。 （四）资产管理公司退出渠道单一 资产公司通过“债转股”对企业持股不是长期性，而 是阶段性持股，解决企业和银行面临的问题，而在企业的 经营情况转好或资产质量大幅上升时退出，回收资产，实 现国有资产的战略性重组。目前，我国资本市场发育不成 熟，缺乏涉外交易、柜台交易，机构投资者较少，外国资 金进入股市容量有限。如果仅有企业回收方式既单一又难 以实现，这些都制约着ＦＡＭＣ的股权退出。 （五）现行法律的制约 “债转股”与我国现行《公司法》、 《商业银行 法》、《证券法》等相关法律有一些冲突，我国还未制定 资产管理公司运作相关的法律。如何实施债转股，资产管 理公司的性质、目的、手段、权限未明确，虽然国家有了 一些制度作规定，仍真正难以对金融资产管理公司的行为 进行合法的管理和引导。 金融资产管理公司作为债转股中的主体，必须是先明 《企业￣＞）２ｏｏ２年第９期
企业债权转股权的理论与实践问题研究
２０１１年８月 第２４卷第３期 山西煤炭管理干部学院学报 Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｓｈａｎｘｉ Ｃｏａｌ－Ｍｉｎｉｎｇ Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｏｒｓ Ｃｏｌｌｅｇｅ Ａｕｇ．，２０１１ Ｖｏ１．２４ Ｎｏ．３
・经济转型与跨越发展・
企业债权转股权的理论与实践问题研究
王 丽
（太原广播电视大学，山西太原０３０００２）
摘要：债转股作为银行保全资产的一种重要方式，针对国有企业目前存在的过高的负债率，解决债务问题，在缓 解国企过高的负债率起到了积极作用。但是，在其积极作用的背后，还存在着许多的隐患，处理不当会妨碍债转股政策 的顺利实施和其预期目标的实现。 关键词：现代企业；债转股；金融资产管理公司；不良资产；赖账经济 中图分类号：Ｆ２７０．７ 文献标识码：Ａ 文章编号：１００８—８８８１（２０１１）０３—０００２—０２
债权转股权，可以简称为债转股，指的是国家
以金融资产管理公司作为投资主体，把原先银行与
企业之间的债权债务关系，转变成金融资产管理公 司与企业之间的持股与被持股或者是控股与被控 股的关系，由原来的还本付息，转变成按股分红，是
债务重组的一种方式。对一部分产品有市场，发展 有前景，但由于负债过重而陷入困境的国有企业实
施债转股，以解决企业负债率过高的问题，是政策
性的、国家干预的产物。
一、债权转股权的必要性 １债转股可以使得有前景的国有企业轻装发展，
富有活力。在国有企业改革过程中，沉重债务负担是 影响国有企业健康发展一大阻碍，而企业的很大一
部负债都来自商业银行的贷款。为了使国有企业减 负实施了“债转股”，这样一来，大大减轻了利息负
担，企业扭亏为盈，转变为企业发展的资本金。但这 里必须强调“债转股”主要是对那些产品有市场、生 产有效益、发展有前景，但由于债务负担沉重缺乏资 本金的在国民经济中占有举足轻重地位的大型、超
大型企业和一些承担国家近三个五年计划重点项目
的企业，注入资金为其创造轻装发展的机会。 ２．债转股可以化解不良资产。实施债转股以后， 就能把银行的不良债权转移到成立的金融资产管
资产管理公司参与债转股企业治理的问题及对策
２０１１年第１０期 总第２７５期 缮南德 ＨＡＩＮＡＮ ＦＩＮＡＮＣＥ ＮＯ．１０．２０１１ Ｓｅｒｉａｌ Ｎｏ．２７５
资产管理公司参与债转股企业治理的问题及对策
张晶艳
（海南联合资产管理公司，海南海口５７０１０５）
摘要：１１年来，我国四大金融资产管理公司充分运用国家赋予的政策和手段，加快对不良金融资产进行有效处
置和回收，为国有商业银行和国有大中型企业减轻包袱、转换机制，为宏观经济运行环境的改善和金融体制改革的深
化做出了积极贡献。作为资产管理公司不良资产处置工作中的一个重要组成部分，债转股工作以其涉及面和影响面
的广泛性，受到了政府、企业和社会各方面的关注。如何进一步加强对这部分股权的管理工作，对于债转股企业的持
续健康发展和资产管理公司的转型具有重要意义。
关键词：资产管理：债转股：治理
中图分类号：Ｆ８３２．９ 文献标识码：Ａ 文章编号：１００３—９０３１（２０１１）１０—００７２—０３ ＤＯＩ：ＩＯ．３９６９０．ｉｓｓｍｌＯ０３—９０３１．２０１１．１０．１９
金融资产管理公司（Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，
ＡＭＣ）是指为收购、管理、处置国有商业银行剥离的部分
不良贷款，最大限度保全资产、减少损失、化解金融风险 而设立的政策性非银行金融机构。自１９９９年成立至今，
我国四大金融资产管理公司通过债转股方式已处置了 大量的不良资产。如何进一步加强对这部分股权的管理
工作。对于债转股企业的持续健康发展和资产管理公司
的转型具有十分重要的意义。
一、资产管理公司参与债转股企业治理面临的问题
经过十一年来债转股工作的陆续开展，多数参与债
转股的国有企业呈现出欣欣向荣的发展态势。一方面，
债转股不仅改善了企业财务状况、摆脱了经营困境，更通
过债转股来推动国有企业建立现代企业制度．推动企业 进行债务重组、资产重组、人员重组，完善企业内部经营
管理体制与机制。另一方面，大中型国有企业经营面貌
资产管理公司债转股股权运作探讨
２００６年第４期 河南金融管理干部学院学报 总第。１ｊ０期。 ＪＯＵＲＮＡＬ ＯＦ ＨＥＮＡＮ ＩＮＳＴＩＴＵＴＥ ＯＦ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＮＯ．４ ２ｏｏ６ Ｓｅｒｉａｌ Ｎ０．１３０
资产管理公司债转股股权逗７隹探讨
白 莉 （河南经贸职业学院财经金融系，河南郑州４５００５３） 摘要：国有大中型企业实施债转股以后，资产管理公司应积极参与债转股企业管理，建立科学的用人机制，争取 地方政府支持，发挥中介机构作用，并建立资产管理公司股权运作过程中的激励约束机制，科学分类，合理筹划，作 好股权处置工作。 关键词：资产管理公司；债转股；股权运作 中图分类号：Ｆ８３０．３９ 文献标识码：Ｂ 文章编号：１００８—７７９６（２００６）０４－００９０—０４ 自国家对部分国有大中型企业实施债转股以 来，一批企业通过债转股的实施，扭转了多年亏损的 局面，具备了一定的盈利能力；企业的资产负债结构 得到了明显改善，抵御风险能力明显增强；这些债转 股企业的现代企业制度的建立也得到了稳步推进， 尤其是金融资产管理公司作为新投资者的进入，促 进了国有企业的股份制改造。债转股下一阶段的工 作重点将逐步过渡到对转股企业的管理和股权处置 方面。资产管理公司怎样参与转股企业管理，采取 什么样的管理模式管好这些巨额的股权资产，如何 最大限度地退出股权，保护国有资产的安全完整等， 将是各资产管理公司在股权运作时面对的关键问 题，值得深入探讨和研究。 一、资产管理公司应积极参与债转股企业管理 （一）要主动参与债转股新公司章程的制定，积 极扶持新公司的工作 资产管理公司作为债转股企业的股东，维护其 权益的手段和方式主要体现在新公司章程的拟定和 董事会、监事会人数的确定以及在董事会、监事会中 所占比例等方面。因此，资产管理公司要积极参与 债转股新公司章程的制定。应结合债转股企业的实 际情况确定公司章程的总则，公司的经营范围和经 营期限，公司的注册资本、股东及其出资股东的权利 和义务等。在拟定章程的有关条款时，应加入《债转 股协议》和《股权退出协议》中保障资产管理公司权 益及股权退出等有关约定，以保障股权的顺利退出。 要严格执行新公司章程，并积极帮助解决债转股新 公司发展遇到的各种问题。 收稿日期：２００６—０３—０２ 作者简介：白 莉（１９６７一），女，河南郑州人，讲师。 ・９Ｏ・ （二）合理运作，加大对债转股新公司的监管 一般情况下，资产管理公司不直接参与企业的 １３常生产经营管理，不直接向企业派任财务总监，而 是通过股东会、董事会参与企业的重大决策；通过董 事会解聘和聘任企业的高级经营管理人员来控制企 业的经营风险；通过公司章程、股东会决议、董事会 决议、公司的经营计划来约束企业重大的财务活动； 通过监事会对企业重大财务活动实施监督。应明确 董事会有权解聘和聘任企业财务负责人，以便强化 对企业财务活动的间接控制。资产管理公司必须拥 有对债转股新公司的控制权，这一点至关重要。因 此，对于绝对控股（资产管理公司股权比例占５０％ 以上）的企业，资产管理公司在公司董事会中的董事 名额应保持在半数以上，且董事会通过有效决议的 董事人数比例为二分之一以上，以保证资产管理公 司能够顺利参与企业重大决策。同时，监事会中监 事人数也应在半数以上，并派任监事会主席，且监事 会通过有效决议的监事人数比例确定为二分之一以 上，以保证资产管理公司对企业财务以及高级管理 人员经营行为实施监督。如果是资产管理公司相对 控股的企业，则应力争和其他资产管理公司的董事、 监事名额一起占一半以上，争取派出董事、监事进 入董事会、监事会，以便能够参与对企业经营有重大 影响的决策。资产管理公司要依法要求对企业进行 资产评估和产权登记，对资产评估应实行公开招标， 参与竞标的评估机构应具备财政部规定的资质条 件。同时应定期聘请会计师事务所注册会计师对债 转股企业的资产、负债、所有者权益、利润等进行审 计，