成立项目公司合作协议

投资协议书

本协议签订方如下：

甲方：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所：

乙方：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所：

丙方：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所：

在本协议内，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“三方”或“各方”。

甲、乙、丙三方本着优势互补、合作共赢的宗旨，同意共同投资，创立有限公司（下称“目标公司”或“公司”），开展业务或项目。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，经友好、平等协商，甲、乙、丙三方就组建目标公司等事宜达成如下协议，供三方信守。

第一条目标公司概况

1、公司名称：（以公司登记机关核准为准）

2、公司注册地址（拟）：。

3、公司性质：有限责任公司。

4、公司责任承担：各方以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任，目标公司以其全部资产对公司债务承担责任。

5、公司营业期限：。

第二条经营范围及经营宗旨

1、公司的经营范围为：。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司经营宗旨：。

第三条注册资本及占股比例

公司的注册资本为人民币万元整，出资方式为货币，其中：

1、甲方认缴的出资额为万元，以货币方式出资，占注册资本的％；

2、乙方认缴的出资额为万元，以货币方式出资，占注册资本的％；

3、丙方认缴的出资额为万元，以货币方式出资，占注册资本的％。

第四条出资时限

1、甲、乙、丙三方认缴注册资本的实缴时间如下：

2、股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，但如一方未按期履行股东实缴出资义务，则股东会会议按按实缴出资比例行使表决权。

第五条出资款用途

1、甲、乙、丙三方的出资款仅用于公司运营；公司应建立健全财务管理制度，对每一项收支均严格按照财务规范编制财务账册。

2、甲、乙、丙三方根据公司法规定有权查阅项目公司财务账册及财务数据，了解项目公司经营状况；甲、乙、丙三方在认为有必要时，有权委托第三方对公司某一时期的财务状况、经营状况进行审计或核查。

第六条公司登记

甲、乙、丙三方同意指定（身份证号：）为代表，作为申请人向公司登记机关申请目标公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第七条项目公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、总经理。

2、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使法律规定及章程约定的权力，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划、审议批准董事会的报告等。股东会的议事方式和表决程序，除本协议约定外依据法律规定和章程执行。

3、公司董事会由名董事组成，其中含一名职工董事（根据实际需要），其中甲方委派名非职工董事，乙方委派名非职工董事，丙方委派名非职工董事，职工董事由职工大会或职工代表大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会决议事项需三分之二（含本数）以上通过方可执行。董事、董事长任期均为三年。董事会对股东会负责，行使法律规定和章程约定的权利。

4、公司设监事会，设监事名，由方委派。董事、高级管理人员不得

兼任监事。

5、公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章等。总经理列席董事会会议。

6、公司董事长担任公司法定代表人。（也可以是总经理）

7、行为禁止：甲、乙、丙三方及公司董监高不得有下列行为：挪用公司资金；违反公司章程的规定或未经其他股东一致同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；未经其他股东一致同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；接受他人与公司交易的佣金归为己有；违反对公司忠实义务的其他行为。

违反前款规定所得的收入应当归本协议公司所有，给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

第八条费用承担

1、全体股东应同意为本次公司设立所发生的全部费用按照法律规定各自承担。

2、因其中一方原因，导致公司不能设立或设立过程中给另一方出资人造成损失的，相关费用及赔偿由该违约方承担。

第九条利润分配

1、公司税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：

（1）弥补企业以前年度亏损；

（2）提取10%的法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取；

（3）提取任意公积金；

（4）向股东分配红利。

2、公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。公司可供分配

的利润按照股东的认缴出资比例分配；但如一方未按期履行股东实缴出资义务，则利润按实缴出资比例进行分配。

第十条违约责任

1、由于其中一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给另一方造成的损失。

2、任何一方不按照本协议规定缴纳出资的，除向目标公司足额缴纳外，还要向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。

第十一条声明和保证

本出资协议的签署各方作出如下声明和保证：

1、各方均具有独立民事行为能力，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

2、各方投入目标公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产。

3、各方向目标公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

4、依据本协议内容制定目标公司的公司章程相关条款。

5、公司章程中未提及事项以本协议为准。

第十二条保密

1、即使本协议被终止，各方对本协议及其条款也应负有保密义务，除此保密义务以外，一方（“信息接受方”）对本协议其他方（“信息披露方”）披露的信息应严格保密，不得为本协议以外任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。尽管有上述规定，但保密义务不适用于以下信息：

1.1、非因信息接受方的过错而属于或变成公众知悉的信息；

1.2、信息接受方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收取信息时并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息；

1.3、早已被信息接受方以书面形式持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并非为预期订立本协议而收取之信息；