专利使用权转让合同

篇一：专利权转让合同书

专利权转让合同书

鉴于：

本合同签约各方就本合同书中所述专利权的转让、技术内容、成果权益、费用支付、违约责任以及与之相关的技术及其资料等内容，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国专利法》之规定，达成如下协议，由签约各方共同恪守。

第一条签约方

受让方：

让与方：

第二条合同性质

本合同属于专利使用权排他性转让合同

第三条签约时间地点

本合同由上述签约方于年月日在签订

第四条项目名称（获得专利权的发明/实用新型/外观设计名称全称）：

第五条技术状况

5.1 本合同转让的专利权属于：

（1）发明

（2）实用新型

（3）外观设计

5.2 专利权人：

5.3发明人/设计人：

5.4专利授权日：5.5专利号：

5.6专利有效期限：

5.7专利年费已交至年

第六条专利有效保证

6.1 让与方保证上述第五条技术内容的真实性、其转让的专利权的合法有效性。

第七条专利实施情况

7.1 让与方自行实施专利技术的情况（时间、范围、方式）：

7.2 让与方许可他人实施专利技术的情况（时间、范围、方式）：

第八条让与方的权利和义务

8.1 让与方的权利

（a）有权在自身范围内制造、使用、销售与许可专利及许可专有技术有关的产品，或者使用许可专利方法及许可专有技术。

（b）有权取得受让方对许可专利及许可专有技术改进部分的使用权，但应补偿受让方因该等改进而合理支出的费用。

（c）有权获得许可专利及许可专有技术所申请的各级发明和科技奖励。

8．2 让与方的义务：

（a）非经受让方同意，禁止让与方允许第三方使用或向第三方转让许可专利及许可专有技术（b）根据本合同的规定，提供全部技术资料和技术服务。（c）按时向有关机关交纳有关维系许可专利申请和许可专利权的有效性的费用。

（d）许可专利和许可专有技术实施的后续服务应保证许可专利及许可专有技术的有效实施。需让与方提供技术人员予以指导的，让与方应予以充分合作，并安排专人负责有关指导工作。（e）对受让方在实施过程中有关的技术及其经营秘密承担保密义务。本条规定的保密义务在

本合同终止后继续有效。

（f）根据受让方要求或专利权保护需要，向国家有关机构就有关许可专利申请保护。

（g）承诺并保证本合同项下许可专利及许可专有技术许可的合法性。如果有第三方因本合同向被许可人提出权利请求或诉讼时，让与方有义务赔偿受让方因此而致的一切损失及费用支出。

（h）本合同签订后，让与方负责依法向专利管理机关办理本合同备案存查手续。

8．3 受让方的权利：

（a）有权在本合同规定的范围内制造、使用和销售与许可专利及许可专有技术有关的产品，或者使用许可专利方法及许可专有技术。

（b）有权获得实施和使用许可专利及许可专有技术所必要的全部技术资料和技术服务。（c）有权得到让与人对许可专利及许可专有技术改进部分的使用权，但应补偿让与人因该等改进而合理支出的费用。

（d）有权对许可专利及许可专有技术进行改进，由受让方独立进行的改进，其改进部分归受让方所有。

（e）就许可专利及许可专有技术实施后取得的成果，有申请各级发明和科技奖励的权利。（f）有权就许可专利产品及许可专有技术产品参加各级名优产品的评比，所获得的荣誉和物质利益归受让方所有。

8．4 受让方的义务：（a）受让方与第三人就许可专利及许可专有技术再签订使用许可合同应事先通知让与方。

（b）如发生许可专利及许可专有技术侵权事宜，让与方负责向有关部门投诉或起诉，受让方应当协助查明。

（c）受让方对本合同项下的许可专有技术和提交的资料承担保密义务。本条规定的保密义务在本合同终止后继续有效。（d）承担生产、销售许可专利产品应缴纳的各种税款。

第九条专利技术资料

9.1 资料内容：许可专利内容是指专利证书、说明书、权利要求书及附图等专利文件所涉及的全部技术内容。

9.2 交付时间：让与方应自合同生效之日起应受让方要求将许可专利和许可专有技术资料提交予受让方。

9.3 交付地点：

9.4 交付方式：

第十条费用及支付方式

10.1 本合同费用，按以下第种方式支付：

（1）一次支付，支付时间和方式：

（2）分期支付。支付时间和方式：

（3）其他方式约定如下：

第十一条违约责任

11.1. 任何签约方违反本合同，违约方均应向守约方承担相应的违约责任。

第十二条争议解决方式

12.1 签约各方因履行合同发生争议，应协商解决； 12.2 向有管辖权的人民法院起诉：第十三条合同生效

13.1 本合同一式份，经签约各方签字盖章后生效。

受让方：让与方：（盖章）（盖章）

法定代表人：

住所地：

邮政编码：

电话：

传真：

电子信箱：

开户银行：

账号：

法定代表人 /委托代理人住所地：邮政编码：电话：传真：电子信箱：开户银行：账号：篇二：以专利使用权出资设立公司的法律问题

以专利使用权出资设立公司的法律问题

专利权在我国经济发展过程中处于非常重要的战略地位，是创新型国家和创新型公司的核心要素之一。如何充分、合法、有效的使专利权转化为生产力是一个重要问题。

一、专利权与专利使用权关系

专利权，简称“专利”是指发明创造人或其权利受让人对特定的发明创造在一定期限内依法享有的独占实施权。专利权是知识产权的一种，以货币估价就会转化为财产所有权，权利人享有占有、使用、收益和处分的权利。专利使用权是专利权人使用该项专利应用于生产并获得收益的权利，仅包括对专利的占有、使用、收益，但没有处分的权利。可见，专利使用权是专利权的一部分；二者以货币估价时，又属于财产权。

二、关于法律是否允许以专利使用权作为出资设立公司问题

我国《公司法》第２７条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”《公司法》第２８条对专利权出资的认定方式为：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”笔者认为，专利使用权作为专利权的一部分，是可以用货币估价并可以依法转让的。虽然专利使用权价值低于知识产权所有权的价值，在没有法律明确禁止的情况下，可以作为出资设立公司。

三、关于以专利使用权出资设立公司面临的实际问题

（一）股权转让方面

依据《公司法》相关规定，公司资本应该独立且“可以依法转让”。如果公司拟将该专利使用权转让给第三方（如再许可等），是否应当取得专利权人的同意，笔者认为应区别对待。

1、专利使用权出资人享有独占实施许可权，却不享有再许可权情形。股东出资财产作为公司独立的财产，股东在公司所持有的股权应享有完全的处分权。但是，专利权所有人与被许可人之间签订专利许可协议时，若股东（也是以专利使用权的被许可人）仅享有专利独占实施许可权，而没有专利的再许可权时，该股东就会因出资的不完整或受到限制而无法转让其股权。如果公司设立时对此没有注意，股东的股权转让权和再许可权都会因其权利瑕疵而无法行使。

2、出资人既享有独占实施许可权，又享有再许可权情形。依据专利许可协议，出资人（股东）不需要经过专利权人同意，就可以转让该专利使用权（或再许可）股权。同时《公司法》第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”可见《公司法》按照公司自治原则，将公司财产处分权的限制赋予了公司章程，从而为专利使用权出资的股权转让提供了法律依据。但是，如果专利使用权再许可第三人必然使该专利权价值的降低，从而间接地影响了公司资本维持原则。

3、出资人仅有专利非独占实施许可情形。如果签订的是专利非独占许可协议，权利人还可以再许可第三人使用该项专利技术；同时，公司、使用权人或被许可人均可与专利权人通过合同约定的形式获得再许可第三人使用权。特别是专利权人为了使专利权利益最大化，必然会许可更多的人使用其专利技术，就会出现生产相同或类似产品的众多公司竞争的局面。再