股权转让协议注意事项

一、股权转让过程中应予以考虑的事项

（一）股权转让须符合法律规定的形式要件

股权的工商变更登记具有对抗第三人的公示公信力，且根据相关规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。工商变更登记所需材料是股权转让最低限度的形式要求（鉴于各地工商变更所需材料并不尽相同，建议最好咨询当地工商部门），一般主要包括下列内容：

1、签订《股权转让协议》，系双方真实的意思表示；

2、股权转让对价支付凭证；

3、相关完税凭证（涉及自然人转让股权）

根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》等相关规定，个人股权转让时，负有纳税义务的转让方应申报缴纳个人所得税，并取得完税证明，再到工商行政管理部门办理变更手续。在实践中，先完税再工商变更的规定在各地操作不一，并未完全落实；但我们建议为使股权转让形式规范，涉及个税的最好取得完税凭证。

4、股东会决议；

5、修改股东名册及公司章程；

6、对外转让的，放弃优先购买权的声明。

（二）股权转让应考虑的其他事项

股权转让最终要达到股权清晰、不存在权属纠纷的目的。我们建议在设计转让协议、确定转让对价时，还应考虑下列内容：

1、转让价格合理，至少不低于每股净资产；涉及无偿转让的，转让原因要经得起论证；

2、在股权转让协议中选择管辖法院，从原告住所地、被告住所地、合同签订中、合同履行地、标的物所在地法院中作出有利于己方的选择。

3、转让双方签署承诺函、确认函等类似文件，确认内容主要包括：“本次转让系真实的意思表示、转让对价已支付、不存在权属纠纷及争议”等。

（三）证监会在IPO审核中关于股权转让的审核要点

1、核查重大股权变动相关的“三会”资料及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让（增资）协议、工商变更登记文件等，判断股东资格及历次股权变动是否合法、合规、真实、有效，判断历次股权变动对发行人股权结构的清晰性、稳定性和独立性的影响。

2、新增股东背景及其与资者、高级管理人员及其近亲属、发行人的股东、高级管理人员、近亲属及重大客户和供应商、中介机构签字人员之间的关联关系，股份的定价根据，判断股权变动是否存在委托持股、股东人数超过200人等情形。出现零对价转让、转让给关联方、转让给支付能力明显不足的人、转让给银行等金融机构工作人员时，要重点关注其中可能隐藏的代持和利益输送现象；属于战略投资者的，应核查具体的战略关系。

3、上市前引入关联方、上下游客户作为股东的，要重点关注其与发行人是否存在同业竞争，入股后是否能够合理控制和规范关联交易；

4、股权变动涉及的资金来源尤其是自然人大额出资或受让的资金来源是否合法；

5、股权转让的原因；

6、股权变动是否符合全部法定的实质和形式要件；

7、是否依法纳税，取得税务机关出具的纳税或暂缓纳税的证明。

二、股权转让涉及的工商变更提交材料规范

根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及四川省工商要求，股权变更工商登记需提交的材料如下：

序号需提交材料备注

1.《公司变更登记申请书》公司法定代表人签署

2.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司

加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限

3.新法人股东应提交法人资格证的复印件，新自然人股东应提

交身份证复印件

4.股东会或董事会对变更登记事项形成的决议（一人有限责任

公司应提交股东的书面决定）由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章

5.公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法

定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案

6.提交股权转让协议或者股权交割证明股东为自然人的由本人签字，法人股

东盖公章

7. 7股东向股东以外的人转让股权提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知满三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知和其他股东的签收记录