上海东富龙科技股份有限公司

证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2013-039 上海东富龙科技股份有限公司 关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司部分股权并增资的公告

上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东富龙”、“甲方”）与万舟、郁建华、沈静飞、万隆于2013年12月20日签署《上海东富龙科技股份有限公司与万舟、郁建华、沈静飞、万隆之上海典范医疗科技有限公司股权转让及增资协议》，使用超募资金3,000万元收购上海典范医疗科技有限公司（以下简称“典范医疗”、“目标公司”）股权，其中出资2,400万元收购部分股权，并单向增资600万元，最终持有典范医疗51.72%股权。 公司委派的中介机构对典范医疗已进行审计、评估尽职调查，此次收购股权和增资事项已经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意收购股权和增资的独立意见。本次收购典范医疗股权及增资合计使用超募资金人民币 3,000万元，在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会

批准。 本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

一、募集资金到位和超募资金使用情况 1、募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号1837文核准，向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股发行价格86元，募集资金总额172,000.00万元。扣除各项发行费用人民币14,947.18万元，募集资金净额157,052.82万元，其中超募资金113,886.12万元。上述募集资金到位情况已经立

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 信会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“信会师报字〔2011〕第10258号”验资报告审验确认。经深圳证券交易所深证上[2011]39号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于2011年2月1日在深圳证券交易所创业板上市交易。 2、超募资金使用情况 2011年10月8日，经第二届董事会第七次（临时）会议审议，通过《关于使用4,900万元超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用20,000万元超募资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金4,900万元投资设立上海东富龙德惠空调设备有限公司及20,000万元永久补充流动资金。 截至本公告出具日，公司已使用超募资金24,900万元，尚有88,986.12万元超募资金未使用。

二、交易对方的基本情况 1、万舟（乙方），男，中国国籍，身份证号：32062619681117XXXX，持有典范医疗32%股权。 2、郁建华（丙方），男，中国国籍，身份证号码：32062619650504XXXX，持有典范医疗26%股权。 3、沈静飞（丁方），男，中国国籍，身份证号码：32062619620610XXXX，持有典范医疗24%股权。 4、万隆（戊方），男，中国国籍，身份证号码：32062619650923XXXX，持

有典范医疗18%股权。 上述交易对方与公司及公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，非公司关联方。

三、目标公司的基本情况 公司名称：上海典范医疗科技有限公司 公司住所：上海市张江高科技产业东区瑞庆路528号21幢甲号3层 注册资本：650万元 注册号： 310115000478469 法定代表人：万隆 经营范围：生物技术的研发，医疗器械的生产（详见许可证），医药中间体、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。 典范医疗前身为成立于1998年8月25日的上海鼎华医械有限责任公司，2012年4月25日上海鼎华医械有限责任公司名称变更为上海典范医疗科技有限公司。2012年9月23日，典范医疗获得“上海市高新技术企业”称号。 2010年10月8日上海市食品药品监督管理局核发《医疗器械生产许可证》（编号：沪食药监械生产许20000341号、生产范围：Ⅲ类、Ⅱ类6865医用缝合材料#、Ⅲ类6864防粘连材料#）。典范医疗的主导产品是“粘克”可吸收医用膜，

可吸收医用膜是以合成材料聚乳酸为原料经加工制成的膜，无菌包装，用于预防或减少椎间盘突出症及盆腹腔手术的术后粘连，是新一代的防粘连材料。2012年8月21日，典范医疗的“可吸收医用膜（商品名：粘克）”完成再注册，国家食品药品监督管理局核发了《医疗器械注册证》。 主要股东及持股比例： 序号 股东名称 认购股份额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 万舟 208 32 现金和无形资产

2 郁建华 169 26 现金和无形资产

3 沈静飞 156 24 现金和无形资产

4 万隆 117 18 现金和无形资产

合计 650 100 2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年11月30日，典范医疗总资产823.74万元，净资产651.31万元，应收账款76.64万元，营业收入748.93万元，营业利润125.43万元，净利润128.62万元，经营活动产生的现金流量净额为-87.74万元。 经上海申威资产评估有限公司收益法评估，以2013年11月30日为评估基准日，典范医疗股东全部权益价值评估值为5,280万元，此评估值是以典范医疗预期未来能够获取收益为基础，既包含了有形资产也包含了专利权、专有技术、管理经验、客户渠道、团队研发能力等可辨认无形资产及不可确指的无形资产所能带来的收益。 3、典范医疗的收购价值 根据住院病人手术量的增加趋势预测，我国防粘连产品市场规模将呈稳定增长趋势，预计年复合增长率在30%左右，至2016年将接近人民币40亿元。 聚乳酸防粘连膜是目前最新一代防粘连产品，具有安全性好、降解时间可控、临床效果确切等诸多优点。经过几年的市场导入和学术推广，产品的优越性已经被越来越多的临床医生和消费者所认识和接受。未来，聚乳酸防粘连膜的增长速度必将显著高于防粘连产品的整体增速。 国内生产聚乳酸防粘连膜的企业共有4家，除典范医疗外，尚有成都迪康中科、广州弘健和无锡健普。其中成都迪康中科是国内首个推出聚乳酸防粘连膜的企业，其目前的市场份额仍居首位。典范医疗经过几年的努力，在企业形象、技术积累、产品性能优化方面，及在市场覆盖率、消费者认知等方面，都有了显著的进步，粘克可吸收医用膜近年取得较快的增长，已位居国内第二，有望在未来的2-3年内，挑战市场领导者地位。

四、股权转让及增资协议的主要内容 1、股权转让 （1）股权转让原则 股权出让方同意根据本协议的条件及约定，向东富龙转让目标公司300万股股权，合计占目标公司股权比例的46.15%。其中万舟（乙方）、郁建华（丙方）、沈静飞（丁方）、万隆（戊方）转让其分别持有目标公司的96万股（14.77%）、78万股（12.00%）、72万股（11.07%）和54万股（8.31%）股权及权益给股权

受让方，乙方、丙方、丁方、戊方均放弃对其他三方股权的优先受让权；股权受让方同意受让股权出让方合计持有目标公司46.15%的股权。 （2）转让价格 股权转让双方根据经上海申威资产评估有限公司资产评估报告（沪申威评报字（2013）第0503号），协商确定转让价格为每股人民币8元，转让价款合计为2400万元，其中乙方转让款768万元，丙方转让款624万元，丁方转让款576万元，戊方转让款432万元。 （3）价款支付方式 本协议生效之后的三（3）个工作日内，向股权出让方支付50%；在完成工商变更登记后的三（3）个工作日内，向股权出让方支付剩余的50%。 2、增资 （1）增资原则：

股权转让双方同意甲方向目标公司单向增资75万股，增资后目标公司的注册资本由650万元人民币变更为725万元人民币。本次增资完成后，甲方将持有目标公司51.72%的股权，乙方、丙方、丁方、戊方持有目标公司的股权比例分别为15.45%、12.55%、11.59%和8.69%。 本次收购股权及增资后，典范医疗的股本结构：

序号 股东名称 认购股份额 （万元） 持股比例（%） 出资 方式 1 东富龙 375 51.72 现金

2 万舟 112 15.45 现金和无形资产

3 郁建华 91 12.55 现金和无形资产

4 沈静飞 84 11.59 现金和无形资产

5 万隆 63 8.69 现金和无形资产

合计 725 100 （2）增资价格 各方同意，本次增资的价格为每股8元，甲方总计向目标公司增资600万元（人民币陆佰万元整）。 （3）出资时间 本协议生效之后的三（3）个工作日内，甲方向目标公司指定账户汇缴出资款600万元。 （4）增资资金用途 本次增资的现金，将用于“粘克”可吸收医用膜的业务推广，以及与防粘连等相关的生物医用材料类产品的研发和申报。 3、再增资权 本协议签署后，在甲方完成收购乙方、丙方、丁方、戊方持有的目标公司剩余股权前，如有合适的项目，需要以目标公司作为出资人进行对外投资时，甲方有权按照每股10元的价格对目标公司实施单向增资，增资金额按照需要的对外投资额确定，乙方、丙方、丁方、戊方放弃增资权并予以配合。 如目标公司实施红利转增股本或者公积金转增股本的，增资价格按照注册资本扩大比例同比例降低，如目标公司每股净资产高于10元的，增资价格不得低于每股净资产。 4、 剩余股权收购 乙方、丙方、丁方、戊方均同意，甲方或甲方的关联方在2016年度以现金收购或者定向增发换股方式，收购乙方、丙方、丁方、戊方持有的目标公司剩余股权。 乙方、丙方、丁方、戊方持有的目标公司剩余股权估值，按照（目标公司2014年度的净利润×40%+2015年度的净利润×60%）×15倍×48.28%计算，上述净利润是目标公司经审计的扣除投资收益和非经常性损益之后的税后利润。

五、其他安排 1、股权转让及增资资金来源：东富龙超募资金 2、典范医疗现有股东关于禁业竞止的承诺：不从事与典范医疗构成同业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与典范医疗相竞争的业务；不向与典范医疗构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。本承诺内容不可撤销，一经签署即生效。如果违反上述陈述，承诺人将承担相应法律责任。

六、收购给公司带来的影响 目前，目标公司的粘克产品已经积累了一定的市场资源，销售业绩将进入高速增长的快车道，预计每年增长比例将达到或超过30%。按照当前粘克产品的生产成本和各项费用比例看，在销售规模突破1,000万元之后，目标公司的净利润率将达到30-50%。 未来三年目标公司销售和净利润目标为： 年度 销售额（万元） 净利润