公司治理结构建议

文件编号：HK-BD-C-010530

恒康乳业有限公司

公司治理结构建议

远卓管理咨询有限公司

2001年5月

目录

第一章总则2第二章董事会的定位与职权范围3第三章监督委员会的定位与职权范围4第四章总经理的定位与职权范围5第一节总经理的权利范围5

第二节总经理的职责范围6

第三节总经理的工作目标与考评7

第四节总经理任命、撤职程序8附件一《公司法》规定的治理结构模式9附件二总经理职位说明书12

第一章总则

《公司法》相关条文规定：股东大会直接代表所有投资者的利益，拥有公司的所有权，是公司的最高决策机构；董事会是股东大会的延伸机构，对股东大会负责，向股东大会报告公司重要事件，而不具有最高决策权；总经理（经理）是董事会聘请的经营负责人，向董事会负责；监事会是股东大会的聘请机构，负责监督董事会和总经理的工作，维护所有投资者的利益，向股东大会负责并定期向股东大会汇报工作。（参见附件一：《公司法》规定的治理结构模式）

恒康乳业有限公司董事会直接代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权。董事会是公司的最高决策机构，即执行《公司法》规定的股东会及董事会的职责和权力。因此，公司不必再设立监事会。

恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，承担部分监事会的职责和权力，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。

恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并接受监督委员会的监督。

结合恒康乳业有限公司的特点，明确投资者（董事会）、经营者（总经理）、

监督者（监督委员会）间的工作关系，提出本建议。本建议分为四部分：▪董事会的定位与职权范围

▪监督委员会的定位与职权范围

▪总经理的定位与职权范围

▪附件

此治理结构建议为针对目前恒康乳业有限公司具体特点而提。恒康乳业有限公司正式改制、规范化后，仍应按照《公司法》规定设立股东大会、监事会等机构，完善公司治理结构。

第二章董事会的定位与职权范围

恒康乳业有限公司董事会直接代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权。董事会是公司的最高决策机构，即执行《公司法》规定的股东会及董事会的职责和权力。董事会的职权包括：

1.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

2.决定公司增加或者减少注册资本的方案；

3.决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；

4.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

5.决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.决定公司章程、公司内部管理机构的设置和基本管理制度；

7.决定公司的长期发展战略、经营方针和重大投资计划；

8.聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总级

干部，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；

9.审议决定总经理建议的公司年度经营计划、财务预算方案、决算方案，月

度经营计划和预算方案；

10.审议决定总经理建议的营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、

销售渠道策略）、生产设备引入、营运资金注入、审批权限体系等事项；11.审议决定总经理审批权限外的经费支出、合同签订事项。

第三章监督委员会的定位与职权范围

恒康乳业有限公司董事会直接代表所有投资者权益，向全体股东负责，兼备《公司法》规定的股东会及董事会的职责和权力，公司不必设立监事会（参见附件一：《公司法》规定的治理结构模式）。

恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，承担部分监事会的职责和权力，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。监督委员会的职权包括：

1.对总经理及经营团队执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为

进行监督；

2.列席总经理组织召开的重要经营会议；

3.监督委员会有进行财务审计的权力，财务负责人提交的财务预算方案、决

算方案、重要财务报表应报监督委员会进行审计；

4.总经理提交的公司发展战略、营销战略（包括产品确定、定价策略、促销

策略、销售渠道策略）、生产设备引入、营运资金注入、公司重大投资、审批权限体系、公司利润分配方案和弥补亏损方案等重要文件应报监督委员会审议，监督委员会有向董事会决策提供建议的权力；

5.总经理提交的公司年度经营计划、月度经营计划和预算方案等重要文件应

报监督委员会审议，监督委员会有向董事会决策提供建议的权力；

6.总经理应就公司内部管理机构的设置、基本管理制度、公司副总级干部的

人事管理（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）等方面文件报监督委员会审议，监督委员会有向董事会决策提供建议的权力；

7.公司经营计划预算得到审批通过后，监督委员会无权直接干预日常经营管

理和总经理审批权限内的支出事项；

8.监督委员会有权对日常经营工作中的操作规范、操作程序进行监督，可以

申请调阅公司各类文件，可以到公司各岗位进行实地考察、访谈，但不得影响日常经营工作；

9.监督委员会发现日常经营中的问题、总经理及经营团队的行为不当、有损

害公司利益的事件发生时，有向总经理及经营团队提出建议、要求予以纠

正的权力，但没有命令权，总经理不采纳监督委员会建议时，监督委员会可以向董事会提交报告、要求召开董事会临时会议等形式向董事会提出，由董事会要求总经理及经营团队予以纠正；

10.监督委员会在董事会授权下，可在授权的专项问题范围内超越以上权限范

围进行调查和监督工作。

第四章总经理的定位与职权范围

恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并接受监督委员会的监督。

第一节总经理的权利范围

1.总经理履行统率公司全体员工，按照董事会决策的公司发展战略开展具体

的经营工作的义务，并为董事会决策提供战略建议。

2.总经理对公司发展战略、营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、

销售渠道策略）、生产设备引入、营运资金注入、公司重大投资、审批权限体系、公司利润分配方案和弥补亏损方案等方面有重要建议权，但没有决策权；

3.总经理对公司内部管理机构的设置、基本管理制度、公司副总级干部的人

事管理（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）等方面有重要建议权，但没有决策权；

4.总经理主持制定公司长期发展战略和年度、月度经营计划和预算，在董事

会批准后执行。

5.总经理在经过批准的计划预算范围和审批权限内，拥有行政、人事、财务、

销售等方面的最终决策权和判定权。