06-股权架构-02-股权转让协议书(律师审核备注版)

本协议适用范围：

本协议适用于标的公司运作规范、交易金额较大，交易双方均希望本次股权转让能够得到规范的实施，防范交易法律风险。股权转让协议是投资公司通过受让目标公司股权的方式对目标公司进行并购的核心法律文件。基于此，本协议范本详细约定了转让方与受让方的权利义务关系，并详细约定股权转让交易行为各环节的具体细节，确保交易顺利实施。

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

（一）股权转让须符合法律规定的形式要件

股权的工商变更登记具有对抗第三人的公示公信力，且根据相关规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。工商变更登记所需材料是股权转让最低限度的形式要求（鉴于各地工商变更所需材料并不尽相同，建议最好咨询当地工商部门），一般主要包括下列内容：

1、签订《股权转让协议》，系双方真实的意思表示；

2、股权转让对价支付凭证；

3、相关完税凭证（涉及自然人转让股权）

根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》等相关规定，个人股权转让时，负有纳税义务的转让方应申报缴纳个人所得税，并取得

完税证明，再到工商行政管理部门办理变更手续。在实践中，先完税再工商变更的规定在各地操作不一，并未完全落实；但我们建议为使股权转让形式规范，涉及个税的最好取得完税凭证。

4、股东会决议；

5、修改股东名册及公司章程；

6、对外转让的，放弃优先购买权的声明。

（二）股权转让应考虑的其他事项

股权转让最终要达到股权清晰、不存在权属纠纷的目的。我们建议在设计转让协议、确定转让对价时，还应考虑下列内容：

1、转让价格合理，至少不低于每股净资产；涉及无偿转让的，转让原因要经得起论证；

2、在股权转让协议中选择管辖法院，从原告住所地、被告住所地、合同签订中、合同履行地、标的物所在地法院中作出有利于己方的选择。

、转让双方签署承诺函、确认函等类似文件，确认内容主要包括：“本次转让系3．

真实的意思表示、转让对价已支付、不存在权属纠纷及争议”等。

本协议由律师进行备注，以规范用户使用，用户完成修改后，将红色字体部分删除即可。

股权转让协议

受让方公司名称

股东名称

转让方公司名称

股东名称

关于

转让方公司名称

之

股权转让协议

20XX年月日

1

股权转让协议

签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等。

股权转让合同与一般合同最大的区别就是他更多的受限于公司法，其不但要受《合同法》的约束，还要受《公司法》的限制。因此签订股权转让合同时要注意法律规定的内容。如果合同内容违反了相关法律，协议的效力将会丧失。

本股权转让协议(“本协议”)于20XX年月日由以下各方在中华人民

共和国(以下称“中国”) 深圳市签订：

(1) （转让方甲）

住址：

身份证号码：

(2) （转让方乙）

住址：

身份证号码：

(在本协议中，转让方甲、乙分别及共同称为“各转让方”或“)

如果转让方是自然人的，应当写明自然人的姓名、住所、身份证或护照的号码等信息。如果出让方为法人，应当写明法人的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信息。

(3) （受让方甲）

住址：

身份证号码：

(4) （受让方乙）

住址：

身份证号码：

(在本协议中，（受让方甲）、乙分别及共同称为“各受让方”或“

让方”)

如果受让方是自然人的，应当写明自然人的姓名、住所、身份证或护照的号码等信息。如果受让方为法人，应当写明法人的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信

息。

(在本协议中，以上各方合称为“”，单独称为一方)

(5) xxxx公司（以下简称“标的”）

注册地址：

法定代表人：

在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

2

股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

法律依据：我国《公司法》第七十二条对股东出资的转让作了规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视

为同意转让。

“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优

先购买权。

“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

鉴于：

1. 转让方公司名称是一家在注册成立并合法存续的有限责任公司

(注册地址为，法定代表人，以下称“公

司”)，注册资本为人民币万元(RMB￥0,000,000.00；

2. 各转让方为公司登记在册的股东，分别合法持有xx%、

公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“转让股权”）；

3. 根据本协议的条款与条件，各转让方有意向受让方转让、受让方有

意从各转让方受让各转让方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“股权转让”）；

故此，各方经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。