并购交易结构设计及融资安排
并购实施方案
并购实施方案一、引言企业并购是指通过某种方式，将两个或更多企业合并在一起，以达到联合经营、协同发展的目的。
并购实施方案是指在进行并购活动时制定的一系列计划和行动步骤，旨在确保并购活动能够顺利进行并取得预期的收益。
本文将详细讨论并购实施方案的重要内容和步骤。
二、目标和原因1. 目标：明确并购的目标，例如扩大市场份额、提高竞争力、实现资源整合等。
2. 原因：列出进行并购的原因，例如获取新技术、进入新市场、减少竞争对手等。
三、尽职调查1. 公司背景调查：对待并购对象进行全面的调查，了解其历史、运营情况、财务状况等。
2. 法律尽职调查：确保并购活动符合相关法律法规，避免法律风险。
3. 财务尽职调查：对目标企业的财务状况进行评估，评估其价值和风险。
4. 运营尽职调查：评估目标企业的运营情况，包括生产能力、市场份额、客户群体等。
四、交易结构和条件1. 交易结构：确定并购的形式，如并购、收购或合资等。
2. 交易条件：规定并购的具体条件，例如价格、支付方式、股权结构等。
3. 资金筹集：确定并购所需的资金来源，如自有资金、债务融资等。
五、整合计划1. 组织结构整合：制定整合后的组织结构，包括职能部门、人员安排等。
2. 业务整合：协调双方业务，整合资源、产品和服务。
3. 供应链整合：优化供应链管理，实现资源共享和效率提升。
4. 品牌整合：确定并购后的品牌策略，包括品牌定位、传播方式等。
六、员工管理和沟通1. 员工管理：针对并购后的员工进行管理，包括激励措施、培训等。
2. 沟通计划：设立有效的沟通渠道，向员工传递并购信息，解答疑问和担忧。
七、风险和应对措施1. 融合风险：并购过程中可能存在融合难度，需制定相应的融合计划和措施。
2. 资金风险：确保并购后能够稳定运营，避免出现资金紧张等问题。
3. 法律风险：遵守相关法律法规，确保并购活动的合法性和合规性。
四、时间表和里程碑1. 制定详细的时间表，规划并购各个阶段的时间和里程碑。
【并购实务】并购重组交易结构设计之支付方式
【并购实务】并购重组交易结构设计之支付方式并购重组交易结构设计之支付方式随着企业发展的需要和市场环境的变化，企业之间的合并和收购已经成为企业实现规模化经营和提升竞争力的一种重要手段。
然而，在并购重组交易中，如何选择合适的支付方式是非常重要的一项参数，直接关系到企业是否成功完成交易和实现后续整合。
本文将对并购重组交易结构设计中的支付方式进行探讨，希望可以为读者提供一些参考和启示，让他们更好地应对并购重组交易中的挑战和风险。
一、并购重组交易中的支付方式在并购重组交易中，常见的支付方式主要包括现金支付、股份支付和借债支付三种。
下面，我们将分别对这三种支付方式进行详细的介绍和分析。
1、现金支付现金支付是一种比较传统的支付方式，通常指利用自有资金或借款进行支付。
现金支付不仅可以迅速实现交易对价的支付，而且可以避免股票价格的波动对交易功能的影响。
但是，现金支付也存在一些缺点。
首先，现金支付需要企业具有足够的现金流和信贷能力，否则就会增加资金压力和经营风险。
其次，现金支付可能会导致企业资产负债率的上升，从而影响企业的信誉和市场地位。
最后，现金支付还需要考虑税务等各种法律和财务方面的因素，这也增加了支付的难度和成本。
2、股份支付股份支付是指企业通过发行新股或向现有股东转让股份来完成交易对价的支付。
与现金支付相比，股份支付可以避免资金压力和财务风险，同时也可以充分利用市场资本和获得股权资本的支持和帮助。
但是，股份支付也存在一些问题。
首先，股份支付可能导致资本结构和股权结构的变化，从而影响企业的经营和决策。
其次，股份支付还需要考虑交易对方和现有股东的意见和利益，这也增加了交易的复杂性和不确定性。
最后，股份支付还需要考虑股票价格和市场形势等因素，这也增加了支付的风险和成本。
3、借债支付借债支付是指企业通过向金融机构借款来完成交易对价的支付。
借债支付可以解决现金支付和股份支付的一些问题，同时也可以避免不必要的融资成本和风险。
交易结构范本
交易结构范本1.如何制定合理的交易结构根据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）的规定，政府和社会资本合作模式项目的交易结构主要由四个因素决定，分别是项目参与者、项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。
项目参与者指参与项目的各个主体，包括授权政府、项目实施机构、监管机构、出资机构等。
项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。
项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。
相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。
2.交易结构设计中应该关注哪些问题在交易结构设计中，应当重点关注以下问题：（1）交易双方的需求及关注问题交易结构的设计本质上是为了更好地完成交易，最大化交易各方的利益，所以应当充分体现交易双方的需求，解决交易双方关注的问题。
例如，卖方如果更偏好现金方式的交易对价支付，则在交易结构设计时应当尽可能安排现金方式支付；买方认为标的资产的未来经营不确定性较大，风险较高，超出其可承受能力范围，则在交易结构设计时可能考虑分步购买；交易各方对交易价格及标的资产未来盈利能力有较大分歧，则在交易结构设计时可能安排估值调整内容；买方可能担心交易完成后标的资产核心人员的大量离职，则在交易结构设计时可考虑加入对标的资产核心人员离职比率的补偿性条款和竞业禁止性条款等。
（2）交易结构的合规性及可操作性在进行上市公司并购重组交易结构设计时，需要考虑《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的限制，如交易结构不具备合规性，则再好的交易结构设计也将是监管机构审核及交易实施的重大障碍。
另外，交易结构设计还需要充分考虑方案的可操作性，例如涉及重大资产剥离和人员安置时，就应当充分考虑资产剥离的难易程度、人员安置的可操作性等潜在风险。
上市公司并购重组交易结构
上市公司并购重组交易结构上市公司并购重组交易结构随着经济全球化的加剧和市场竞争的日益激烈，上市公司之间的并购重组交易成为了一种常见的商业行为。
并购重组交易是指企业通过收购现有企业的全部或部分股权，以实现经营优势和增加市场份额的一种商业策略。
在并购重组交易中，交易结构是一个关键的决策因素。
一个科学合理的交易结构不仅可以确保交易的顺利进行，还可以为上市公司创造最大的经济效益。
以下是一些常见的交易结构类型：1. 100%股权收购：这是最常见的交易结构类型，即上市公司通过收购目标公司的全部股权来实现并购重组。
此类结构适用于上市公司希望完全掌控目标公司，并整合其资源和分配战略。
2. 控股股权收购：控股股权收购是指上市公司通过收购目标公司的绝对控股权，但并非全部股权，来实现并购重组。
此类结构常见于上市公司对目标公司战略价值高，但并不希望完全控制目标公司的情况。
3. 合资合作：合资合作是指上市公司与目标公司共同设立合资企业，在新的组织架构下共同经营。
这种交易结构适用于上市公司与目标公司有共同利益和目标，并能够通过合作实现双方优势互补的情况。
4. 资本运作：资本运作是指通过金融工具等手段，实现上市公司对目标公司的投资，例如股权投资、债权投资等。
此类交易结构常见于上市公司对目标公司的核心业务并不感兴趣，但希望通过投资获取回报的情况。
选择合适的交易结构需要充分考虑上市公司的战略定位、目标公司的实际情况以及市场环境等因素。
此外，上市公司还应注意以下几点：1. 尽职调查：在决定并购重组交易结构之前，上市公司应对目标公司进行充分的尽职调查，包括财务状况、法律风险、市场地位等方面的调查，以确保交易的可行性和合规性。
2. 交易定价：合理的交易定价对于交易结构的选择至关重要。
上市公司应充分评估目标公司的价值，并结合市场情况和交易筹资方式，确定合理的交易价格，以确保上市公司不会支付过高的代价。
3. 沟通协调：并购重组交易涉及多方利益相关者，包括股东、员工、供应商等。
企业并购融资策略(ppt 94页)
并购谈判 价格的确定 交易方式的确定
实施阶段 协议的签定
意向接触阶段
组建团队 尽职调查 并购评估 合同的签定 股权的交割 公司的接管
并购会计问题
成本法 权益法 购买法 权益联合法
2019/9/22
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购买法
权益联合法
前提条件
购买法和权益联合法比较表
购买性质的企业合并
权益集合性质的企业合并
61893万元
103639万元
合并后商誉(1998.6.30)
0
42764万元
合并后净利润(1998年)
112238万
6961万元
合并后EPS(1998年) 合并后净资产利润率(1998年)
0.62元 18%
0.38元 6.7%
2019/9/22
23
TCL"权益结合法"导致"折价发行"
2003年9月30日，TCL通讯(000542.SZ)发布公告称，公司将 通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退 市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上 市
参与相关的审批申请程序 •各级中央地方政府 •行业监管机构 •公司股东大会 •公司客户或供应商
进行统筹协调
•律师/注册会计师/评估师 •股东/员工/管理层 •投资者/债权人/政府部门
确定收购战略
•收购的时机 •收购的最佳对象 •收购的最佳组织方式
财务 顾问
考虑交易结构及影响 支付方式 融资安排 会计和税务处理 对信用的影响
最易抛售持有股票 可能存在短期或中期的股票 抛售的限制
相对控制 （20%-50%）
为许多投资者采用 允许投资者有更灵活的 方式保护投资 市场价值往往高于账面 价值
结构融资解决方案之并购贷款
2021/7/31
3
《商业银行并购贷款风险管理指引》政策解读
银监会于2008年12月9日颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“指 引”）允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务，并对并购及并购贷款的进行了定 义。
并购:指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实 现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设
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6
并购贷款基本结构 基本结构
股权收购
并购公司股东 目标公司股权
目标公司股东
现金或其他回报
并购公司
目标公司
7
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7
并购贷款基本结构 基本结构
资产收购
并购公司股东
目标公司股东
并购公司
资产 现金或其他回报
目标公司
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8
并购贷款基本结构
基本结构
承接债务
收购公司股东
2021/7/31
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银行对并购贷款业务的管理和风险控制
分支机构 进行尽职 调查、撰 写授信报 告，上报 分行风险 管理部
分行风险 管理部对 项目进行 审批
对审批权 限外的贷 款上报总 行风险管 理部
总行风险 管理部对 项目进行 审批
签署 贷款 合同
分行放 款并进 行贷后 管理
分支机 构填写 立项申 请书， 向总行 申请立 项
信托贷款
定义：通过银行渠道发行理财产品募集资金，再 将募集的资金以单一资金信托方式信托给 指定信托公司，令其用此笔资金向借款人 发放信托贷款。
优点： 融资成本低：一般能够达到同期贷款基准利 率下浮20％左右； 资金使用灵活：根据借款人需求滚动发行； 扩大品牌影响力：发行理财产品时会披露资 金用途，从而提升企业品牌认知度。
上市公司并购重组交易结构
上市公司并购重组交易结构摘要：1.并购重组的概念与意义2.上市公司并购重组的交易结构2.1 资产重组2.2 股份收购2.3 合并与分立2.4 资产注入与置换3.并购重组的风险与挑战4.我国政策对并购重组的监管与影响正文：一、并购重组的概念与意义并购重组是指企业在市场竞争中，为了实现自身发展战略，通过兼并、收购、合并等手段，对企业资产、负债、股权等进行重新整合的过程。
它既可以是企业内部资产的调整，也可以是企业之间的产权交易。
并购重组对于优化资源配置、提高企业竞争力具有重要意义。
二、上市公司并购重组的交易结构1.资产重组：指上市公司通过购买或处置一定规模的资产，实现公司业务和产业的调整，以提高企业效益。
资产重组的方式有资产置换、资产注入等。
2.股份收购：是指上市公司通过购买其他公司的股份，达到控制或参股目的的行为。
股份收购可以分为要约收购、协议收购等。
3.合并与分立：是指上市公司通过与其他公司合并或分立，实现公司规模扩张或业务范围调整。
合并是指两家或多家公司合并为一家新的公司；分立是指一家公司拆分为多家独立的公司。
4.资产注入与置换：是指上市公司通过向其他公司购买资产，或将自身资产出售给其他公司，实现公司业务的调整和优化。
资产注入是指将优质资产注入上市公司，提高其盈利能力；资产置换是指上市公司与关联方之间相互置换资产，实现业务整合。
三、并购重组的风险与挑战1.信息不对称风险：在并购重组过程中，买卖双方可能存在信息不对称，导致交易价格不合理，影响交易公正性。
2.融资风险：并购重组往往需要大量资金支持，融资渠道和成本对并购成功与否具有重要影响。
3.整合风险：在并购重组过程中，企业文化、管理风格、组织架构等方面的整合可能导致摩擦和困难。
4.政策风险：并购重组受到国家政策的影响，政策的调整和变化可能对并购重组产生不确定性。
四、我国政策对并购重组的监管与影响我国政府对并购重组采取严格的监管政策，旨在维护市场秩序，保障投资者利益。
并购整合方案
1.实现甲乙双方的资源整合，提高市场竞争力。
2.优化产业结构，拓展业务领域。
3.提高企业治理水平，提升企业价值。
三、并购原则
1.合法合规：确保并购过程符合国家法律法规及行业政策。
2.公平公正：确保并购双方在交易过程中的权益得到保障。
3.互利共赢：充分发挥双方优势，实现资源共享，促进共同发展。
业务整合
-分析双方业务优势，实现产品线、市场渠道的互补与协同。
-优化业务流程，提高运营效率，降低成本。
管理整合
-结合双方管理体系，建立高效、协调的管理架构。
-强化内部控制，提升企业治理水平。
文化整合
-尊重双方企业文化，促进文化交流与融合。
-塑造共同价值观，增强企业凝聚力和向心力。
五、风险管理
-法律风险：聘请专业法律顾问，确保并购活动合法合规。
六、风险管理
1.法律风险：严格遵守国家法律法规，确保并购过程合法合规。
2.财务风险：开展财务尽职调查，合理评估并购双方的财务状况，确保财务安全。
3.业务风险：分析行业发展趋势，评估并购双方的竞争实力，降低业务风险。
4.人事风险：关注员工心态，确保人力资源整合的顺利进行。
5.文化风险：加强企业文化建设，促进文化融合，降低文化冲突。
-沟通机制：建立有效的信息沟通渠道，确保并购过程中信息的及时、准确传递。
-合规培训：加强并购团队的合规意识，定期开展合规培训，确保并购行为合法合规。
-应急预案：制定详细的应急预案，针对潜在风险制定预防与应对措施。
七、结论
七、保障措施
1.建立专业团队：组建一支经验丰富、专业素质高的并购团队，负责并购全过程的策划与实施。
2.加强沟通协调：建立双方沟通机制，确保信息畅通，及时解决并购过程中出现的问题。
交易结构
交易结构一、基本概念交易结构（Deal Structure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。
交易结构包括1、收购方式（资产/股权）、2、支付方式（现金/股权互换）与时间、3、交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）4、融资结构5、风险分配与控制6、退出机制条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。
达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。
二、交易结构目的及原则1、政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。
2、设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。
3、设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。
再则，降低交易风险。
4、交易结构遵循的基本原则：平衡原则。
a.从交易结构上看，在交易结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得平衡b.从当事人的角度看，在交易双方的权利、义务与风险承担方面取得平衡5、价格与交易条件的关系：有利的价格对应着不利的交易条件。
a.一定贴现率提供卖方融资b.对赌条款c.长期培训条款d.保证与担保条款等6、交易协商的根本目的：交易双方双赢。
三、一个好的交易结构1、满足交易各方的目的2、平衡交易各方的风险与收益关系3、简单透明。
以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方。
4、适应投资东道国（被并购公司所在国）的法律与税收环境5、提供灵活的退出方式。
四、交易结构设计的重点讨论问题1、税收问题尽量减少税收或推迟纳税是交易结构安排与协商的重要内容2、风险问题PE收购交易而言，包括并购风险、运营风险、退出风险。
股权投资的交易结构与设计
股权投资的交易结构与设计股权投资被广泛应用于资本市场中，作为一种重要的融资工具，它对于企业的发展和投资者的回报都具有重要意义。
在进行股权投资时，交易结构与设计是关键因素之一。
本文将重点探讨股权投资的交易结构与设计，旨在帮助读者更好地理解和应用于实践。
一、股权投资基本概念在深入探讨交易结构与设计之前，我们首先需要了解股权投资的基本概念。
股权投资是指投资者通过购买目标公司的股权来获取投资回报的一种投资方式。
在这种方式中，投资者成为目标公司的股东，与公司共同分享企业的风险和收益。
二、交易结构的影响因素股权投资的交易结构是指投资者和目标公司之间关于投资行为和权益分配的安排。
交易结构的设计直接影响着股权投资的风险水平和收益预期。
以下是影响交易结构的关键因素：1. 投资方式：股权投资可以通过直接购买目标公司的股份或者间接投资于目标公司的方式来进行。
直接投资可以提供更多的控制权和管理权，但相应地会面临更大的风险。
间接投资可以通过投资于投资基金或者其他中介机构来实现，一定程度上降低了风险。
2. 投资规模：投资规模直接影响交易结构的设计。
较大规模的投资往往要求更复杂的交易结构和更详细的合同条款，以确保各方利益得到充分保障。
3. 投资周期：投资周期的长短也会对交易结构产生影响。
较短的投资周期可能更适合采用股权出售或者分红的方式获取回报，而较长的投资周期可能需要更多的权益保障和退出机制。
三、交易结构的设计原则在进行股权投资时，合理的交易结构设计是保障投资者权益和实现预期回报的关键。
以下是一些常见的设计原则：1. 分散风险：投资者可以通过将投资分散在不同的行业、地区或公司中来降低风险。
这种分散可以通过建立投资组合或者投资于基金等方式实现。
2. 合理定价：交易结构的设计应该基于对目标公司价值的准确评估。
合理的定价可以确保投资者获得合理的回报，并避免投资价值的损失。
3. 权益保障：交易结构应该明确规定投资者的权益保障措施，例如优先股权、触发条款或者权益保护条款等。