香港上市规则
更新日期: 2002年4月(第七十二次修订)
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联交所对任何因《证券上市规则》之资料不确或遗漏所引致之损失或损害概不负责(不论是民事侵权行为责任或合约责任或其他)。
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香港联合交易所有限公司
证券上市规则
目录
第一册
前言
章数一
章数二
章数二A
章数二B
章数三
章数四
章数五
章数六
股本证券
章数七
章数八
章数九
章数十
章数十一
章数十一A
章数十二
章数十三
章数十四
章数十五
章数十五A
章数十六
章数十七
章数十八
章数十九
章数十九A
投资工具
章数二十
章数二十一
债务证券
章数二十二
章数二十三
章数二十四
章数二十五
章数二十六
章数二十七
章数二十八
章数二十九
章数三十
章数三十一
章数三十二
章数三十三
章数三十四
章数三十五
章数三十六
章数三十七
香港交易及结算所─上市
章数三十八
指引摘要∕应用指引
第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）
第2项指引摘要有关供股及公开售股须获全数包销的规定（已於一九九五年十月十六日删除）
第3项指引摘要未缴足股款的证券（已於一九九五年十月十六日删除）
第4项指引摘要新申请人管理阶层的营业记录（已於一九九五年十月十六日删除）
第5项指引摘要有关发展中物业市场的物业估值（已於一九九五年十月十六日删除）
第6项指引摘要年度业绩的评论（已於一九九五年十月十六日删除）
第1项应用指引
第2项应用指引股份购回规则某些重要条款的豁免（已於一九九一年十二
月三十一日删除）
第3项应用指引
第4项应用指引
第5项应用指引
第6项应用指引
第7项应用指引另类认股权的上市事项（已於一九九三年七月一日删除）第8项应用指引
第9项应用指引另类认股权_ 附加规定（已於一九九三年七月一日删除）第10项应用指引
第11项应用指引
第12项应用指引
第13项应用指引
第14项应用指引
第15项应用指引
第16项应用指引
第17项应用指引
第18项应用指引
第19项应用指引
第20项应用指引
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注意:
《证券上市规则》原装正版每章下方均印有修订日期
香港反向收购攻略
引言 一、香港买壳需关注的关键要点 1.1 防止在资产注入时被作为新上市处理 1.2 尽量避免被认为是现金公司而停牌 1.3 需要周详地协调新旧资产更替 1.4 尽量获得清洗豁免 1.5 曲线买壳法 1.6 尽量避免被认为新上市处理 1.7 需做好谨慎调查 二、前期规划 三、决策关键考虑因素 3.1 动用的资金量大小 3.2 资产注入的量和速度 3.3 非关联一致行动人士问题 3.4 大股东持股量和壳的质量 四、壳类型的划分 4.1 经幕资本玩家处理及包装过的壳 4.2 市场上正常交易的壳公司 4.3 存在财务困难的公司 4.4 处于停牌阶段的公司 引言 自1997年以来,香港股市从来没有像今天这样炽热,商务部自从去年九月份推出十号文以来，民企上市的渠道被堵，至今极少有企业按十号文获得批准，为抓住市场机遇，不少企业把重点转向买壳。成为公众公司之途分别有直线和曲线两种，直线就是直接向上市地所在的交易所申请上市，相比其他交易所，香港是实力较强的企业的不二选择。 香港联交所和证监会对中国的法律和法规的执行尺度最严格，非常有针对性地要求企业进行一系列披露和规范，为满足要求在中介机构帮助下需进行复杂的重组。这需要花费大量的成本，也需要12-18个月的筹备时间，有时可谓远水救不了近火。部分企业过去为了生存或多或少地都干过一些不规范的事，这就是所说的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。 企业可选择的买壳地点很多，而且各有利弊。买壳通常指通过收购上市公司部分或者控制性股份，直接或变相地控制上市公司，再把资产和业务直接或者变相地装入到壳公司中，最终使到上市公司成为其业务的资金筹集平台。过去比较热门的买壳地点分别有（1）香港、（2）新加坡、（3）美国柜台交易市场。 正所谓一分钱一分货，不同地点的壳适合不同规模的企业，美国柜台交易市场买壳的成本最低，一般加上基础的中介机构费用大概只需要100万美元左右，但柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少、企业交易量并不活跃、二级市场维护难度高、后续融资难度也高。美国柜台交易市场对买壳并没有倾向性限制，也同样缺乏严格操作标准来维护投资者利益，所以大部分上规模的机构投资者都不会涉及这市场。
香港上市操作实务
香港上市操作实务 一、香港主板上市的要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 2、香港创业板上市要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
澳交所及澳交所上市规则相关简介
澳交所及《澳交所上市规则》涉及收购澳公司 相关内容简介 一、澳大利亚证券交易所(ASX)简介 1、世界第七大证券交易所。澳大利亚证券交易所于1987年4月1日注册开业，在2003，2004和2005年被评为世界最佳证券交易所。澳大利亚实际上只有澳大利亚证券交易有限公司一家证交所，其他6个州的证券交易所均是其全资子公司。该所在世界十大上市证券交易所排名第七位，是全球性的权益市场并拥有极高信誉度，目前有超过2000家上市公司，市值逾1.6万亿美元，每日成交量为35.3亿美元，是新加坡的4倍，与香港不相上下。 2、合理的投资者结构和较高的流动性。设在澳大利亚的跨国公司是主要市场参与者（各类机构占65％），该国受强制性退休金投资政策驱使，成为世界最大机构投资市场之一，从而形成类似于美国市场的相对较强流动性（市值/GDP），并且买卖差价逐渐缩小，资本成本有效降低。个人参与股票市场（包括期权）也是健康成熟的，46％的澳大利亚成人直接或间接拥有股票，平均投资金额达15.6万美元。 3、以中小企业为主。中小企业在澳证所（ASX）的上市公司数量中占大部分比例，该所5000万澳元（3.25亿元人民币）以下的中小型企业占市场的53%，5000万澳元（3.25亿元人民币）到1亿澳元（6.50亿元人民币）之间的企业占11%，1亿澳元（6.50亿元人民币）到2亿澳元（13亿元人民币）之间的企业占21%。
4、市盈率高。澳证所（ASX）的平均PE(市盈率)指数为20倍，介于发达国家与发展中国家之间，对拟上市企业具有较强的吸引力。澳大利亚证券市场运行也是比较稳健的，次级债导致的全球股市下滑中，该市场的抗跌效应得以显现，这种良好上市后续支持为企业持续融资发展奠定了良好基础。 二、澳交所上市规则简介 《ASX上市规则》指导公司的首次上市，并规定了作为一家上市公司必须满足的要求。ASX上市规则提出了最基本的行为规范，旨在确保市场公平、有序和透明。这些规则也对信息披露和公司行为的一些方面提供指导。《澳交所上市规则》是有关上市公司收购合并的主要法规之一。 《澳交所上市规则》主要包括:重要信息的持续披露;定期报告-年/半年/季报;过去12个月内，新股发行超过股本15%需要获得股东批准，另有规定除外；与关联方（例如董事或者重大股东）的交易需要获得股东批准。 上市规则中规定的公司上市程序 （一）上市条件 1、股东数量条件：要求至少有400个股东，每人持有2000澳元（10,000元人民币）证券；或者350名股东，每人持有2000澳元（10,000元人民币）证券，且25％的股权由不相关方持有。
香港上市规则[1].
更新日期: 2002年4月(第七十二次修訂) 免責聲明 香港聯合交易所網頁上刊載之《證券上市規則》僅旨在提供一個快捷之途徑，方便公眾人士索閱有關規則資料。由於《證券上市規則》網頁版及原裝正版之修訂時間不同，故二者內容或有歧異。閣下當須另行參看《證券上市規則》之原裝正版以及交易所印制之規則修訂，方為準確。 聯交所對任何因《證券上市規則》之資料不確或遺漏所引致之損失或損害概不負責(不論是民事侵權行為責任或合約責任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港聯合交易所有限公司 證券上市規則 目錄 第一冊 前言 章數一釋義 章數二導言 章數二A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、職權、職務及議事程序 章數二B覆核程序 章數三保薦人、授權代表及董事 章數四會計師報告 章數五物業的估值及資料 章數六停牌、除牌及撤回上市 股本證券 章數七上市方式 章數八上市資格 章數九申請程序及規定 章數十對購買及認購的限制 章數十一上市文件 章數十一A招股章程
章數十二公佈規定 章數十三上市協議 章數十四須予公佈的交易 章數十五期權、認股權證及類似權利 章數十五A衍生認股權證 章數十六可轉換股本證券 章數十七股份期權計劃 章數十八礦務公司 章數十九海外發行人 章數十九A在中華人民共和國註冊成立的發行人 投資工具 章數二十認可單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃 章數二十一投資公司 債務證券 章數二十二上市方式（選擇性銷售的證券除外） 章數二十三上市資格（選擇性銷售的證券除外） 章數二十四申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外） 章數二十五上市文件（選擇性銷售的證券除外） 章數二十六上市協議（選擇性銷售的證券除外） 章數二十七期權、認股權證及纚似權利 章數二十八可轉換債務證券 章數二十九不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券 章數三十礦務公司 章數三十一國家機構（選擇性銷售的證券除外） 章數三十二超國家機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十三國營機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十四銀行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十五擔保人及擔保發行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十六海外發行人（選擇性銷售的發行除外） 章數三十七選擇性銷售的證券 香港交易及結算所─上市 章數三十八香港交易及結算所有限公司上市
香港借壳上市操作规范
精心整理香港借壳上市流程? 境内企业在香港买壳上市 企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和 电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。? 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?
第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；? 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。? 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制? 行人当作新上市申请人处理。? “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。? “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈
利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。? 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。? （3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定? 剥离资产??????注入新资产??????控制权转移。??3．香港买壳上市需要注意的问题? （1）防止在资产注入时被作为新上市处理? 2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指
加拿大海外证券市场与上市规则
加拿大海外证券市场与上市规则系列 加拿大风险资本交易所(CDNX)简介 1、CDNX简介 1999年11月29日温哥华与阿尔伯特证券交易所的合并标志着加拿大创业交易所(CDNX)正式启动。虽然CDNX成立时间不长，但其优良的传统和丰富的经验却可以追溯到其前身成立于二十世纪初的阿尔伯特与温哥华证券市场，并借此为风险项目的启动融资。 CDNX的目标是十分明确的，那就是通过风险项目公司提供获取资金约有效的途径，同时保护好投资者。凭借在矿产、石油及燃气的风险项目中近一个世纪的深厚根底，CDNX将保留其创始人的实力，同时将这些专业技巧拓展到其他新兴的产业之中，如通讯、科技、生物工程。通过地区的服务中心CDNX向加拿大全境的各大城市提供服务与产品，所有的上市公司、投资者及成员都能从这些服务中心及专职人员中获益。 作为全加拿大资本市场结构调整的一部份，CSNX最初是由原先在阿尔伯特和温哥华股票市场上上市的公司组成。CDNX作为一个风险资本市场，加拿大三大专业市场之一，同多伦多证券交易市场(高级股权市场)、蒙特利尔的衍生产品市场一起发挥着举足轻重的作用。加拿大创业交易所由60家成员拥有并运作，是一个自我规范的组织。由成员公司和代表管理。董事会的21名董事分别来自阿尔伯特、不列额哥伦比亚、安大略和魁北克。 从组织结构上来说CDNX的业务范围包括七个方面：公司融资服务、贸易服务、市场信息服务、协调、市场营销技术、公司事业和人力资源。 加拿大创业交易所是联系CDNX成员、上市公司和投资者的纽带。CDNX的政策与手续是为了更好地服务于那些处于构建阶段但有潜质的公司而设计，同时也易于辨别那些公司己建立了良好的基础，上市的公司主要以中小型企业为主。 加拿大股票交易所的一个重要特征就是机构投资者的参与程度，在高级市场，机构投资在总投资之中占有绝大比例，而在创业市场的比例就相对较小。但机构投资格局正在变化，现在许多基金的经理开始重新评估传统产业，而开始关注风险资本投资的风险、易变性和流通性标准。 CDNX提供了一个公开的市场为那些新诞生的正处于发展阶段的公司提供资金，对于那些从事高科技和生物工程研究与开发，而其商业化仍是——个远期目标的公司，CDNX有特别的兴趣。在核查待上市公司的过程中，更加注重有经验的管理队伍和有较高佣金回报的商业企划。许多成功的科技企业最终成长而进入了加拿大和美国的高级交易的市场。
香港上市规则[]
更新日期: 2002年4月(第七十二次修订) 免责声明 香港联合交易所网页上刊载之《证券上市规则》仅旨在提供一个快捷之途径，方便公众人士索阅有关规则资料。由於《证券上市规则》网页版及原装正版之修订时间不同，故二者内容或有歧异。阁下当须另行参看《证券上市规则》之原装正版以及交易所印制之规则修订，方为准确。 联交所对任何因《证券上市规则》之资料不确或遗漏所引致之损失或损害概不负责(不论是民事侵权行为责任或合约责任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港联合交易所有限公司 证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一 章数二 章数二A 章数二B 章数三 章数四 章数五 章数六
章数八 章数九 章数十 章数十一 章数十一A 章数十二 章数十三 章数十四 章数十五 章数十五A 章数十六 章数十七 章数十八 章数十九 章数十九A 投资工具章数二十 章数二十一
章数二十三 章数二十四 章数二十五 章数二十六 章数二十七 章数二十八 章数二十九 章数三十 章数三十一 章数三十二 章数三十三 章数三十四 章数三十五 章数三十六 章数三十七 香港交易及结算所─上市章数三十八
第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除） 第2项指引摘要有关供股及公开售股须获全数包销的规定（已於一九九五年十月十六日删除） 第3项指引摘要未缴足股款的证券（已於一九九五年十月十六日删除） 第4项指引摘要新申请人管理阶层的营业记录（已於一九九五年十月十六日删除） 第5项指引摘要有关发展中物业市场的物业估值（已於一九九五年十月十六日删除） 第6项指引摘要年度业绩的评论（已於一九九五年十月十六日删除） 第1项应用指引 第2项应用指引股份购回规则某些重要条款的豁免（已於一九九一年十二 月三十一日删除） 第3项应用指引 第4项应用指引 第5项应用指引 第6项应用指引 第7项应用指引另类认股权的上市事项（已於一九九三年七月一日删除）第8项应用指引 第9项应用指引另类认股权_ 附加规定（已於一九九三年七月一日删除）第10项应用指引 第11项应用指引 第12项应用指引 第13项应用指引 第14项应用指引
香港联合交易所 公司证券上市规则
香港联合交易所有限公司证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一释义 章数二导言 章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序 章数二B 覆核程序 章数三保荐人、授权代表及董事 章数四会计师报告 章数五物业的估值及资料 章数六停牌、除牌及撤回上市 股本证券 章数七上市方式 章数八上市资格 章数九申请程序及规定 章数十对购买及认购的限制 章数十一上市文件
章数十一A 招股章程 章数十二公布规定 章数十三上市协议 章数十四须予公布的交易 章数十五期权、认股权证及类似权利 章数十五A 衍生认股权证 章数十六可转换股本证券 章数十七股份计划 章数十八矿务公司 章数十九海外发行人 章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人 投资工具 章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司 债务证券 章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外） 章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外） 章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）
章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外） 章数二十七期权、认股权证及类似权利 章数二十八 可转换债务证券 章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券 章数三十矿务公司 章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外） 章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外） 章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外） 章数三十四银行（选择性销售的发行除外） 章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外） 章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外） 章数三十七选择性销售的证券 章数三十八香港交易及结算所有限公司上市 指引摘要∕应用指引 第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）
香港借壳上市流程
香港借壳上市流程 二○一○年十月
境内企业在香港买壳上市 企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)； 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 （1)关于境内企业资产出境限制 商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。 特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购
港股与A股的借壳规则对比分析
港股与A股的借壳规则对比分析 2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。如否，请公开承诺。” 同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。 同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。 根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。 社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。
所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？ 今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。 1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则 ?五项测试指标 根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。 这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。 ?借壳上市学名反向收购 所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过
美国证券监管体系
美国证券监管体系的第一个层次是政府监管，政府制定颁布了一系列完整的针对证券市场管理的法律体系，具体包括：1933年通过并于1975年修订的《证券法》；1934年通过的《证券交易法》；1940年通过的《投资公司法》、《投资顾问法》等。这一套法律体系为政府监管提供了明确的法律依据和法定权力。 政府监管的另一个重要部分是成立"证券交易管理委员会"(即SEC)，统一对全国的证券发行、证券交易、证券商、投资公司等实施全面监督。SEC在证券管理上注重公开原则，对证券市场的监管主要以法律手段为主。 证券监管体系的第二个层次是行业自律。行业自律主体包括行业协会、证券交易所和其他团体，通过对其会员进行监督、指导，实施自我教育、自我管理，目的是为了保护市场的完整性,维持公平、高效和透明的市场秩序。自律组织的自律活动需在证券法律框架内开展，并接受SEC的监管。SEC 既可以对自律组织颁布的规则条例进行修订、补充和废止，也可以要求自律组织制定新的规章。 美国证券业的自律监管主要通过一系列自律组织来实施。这些自律组织包括以下三类：一是交易所，如纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克(NASDAQ)等；二是行业协会，如全美证券交易商协会(NASD)、全美期货业协会(National Futures Association)等；三是其他团体，如注册会计师协会等。交易所是最早出现的自律组织，主要通过制定上市规则、交易规则、信息披露等方面的标准，对其会员和上市公司进行管理，并实时监控交易活动，防止异常交易行为的发生。交易所的自律监管，主要关注市场交易及其交易品种。行业协会则是另一类重要的自律组织。一般来说，市场主体在注册成为该协会会员之前，不能进入这一行业。行业协会主要通过制定行业准则和行业标准，推广行业经验来实施自我管理、自我规范，并对其会员进行监督。此外，还有其他一些团体参与证券市场，发挥自律监管的作用。 证券监管体系的第三个层次是受害者司法救济。即利益受害者可以通过司法途径，就市场参与者违反证券法规的行为提起赔偿诉讼请求。美国较为健全的证券法律体系及各州法院利用判例对各州的反证券欺诈法律(又称"蓝天法"，Blue Sky Law)进行扩张性的解释，形成了比较完善的反证券欺诈制度，为利益受害者的诉讼请求提供了有力的法律依据。而美国数量众多的证券法律从业人员和完备的集团诉讼等制度安排，也极大地减小了利益受害者的法律诉讼成本，使得受害者的诉讼请求转变为对违规者的现实威慑。 美国证券交易委员会（SEC） 美国证券交易委员会（SEC）是履行对证券市场进行监管职能的联邦政府机构，其成员由五名委员组成。SEC主席由总统任命、其他委员由参议院批准。SEC只对国会负责,不受总统和其他行政部门的干涉。SEC本身是一个合议制的机构,通过辩论形式决定和解决有关证券市场存在的问题,不实行行政首长负责制。其人员实行错期轮换制,以保持连续性,与总统和行政部门更替不是同步的。有人认为SEC有立法权,其实,其立法权仅仅是根据国会通过的证券法律,进行解释和制定规则,并非独立的立法权。在美国,立法权仅属于国会,但国会的立法受联邦法院的司法审查。有人认为SEC有准司法权,所谓准司法权是指其有行政处罚权,当有行政法官在场的情况下,SEC有权提起某种诉讼,如果有大量事实存在作为依据,上级联邦法院不得予以驳回和推翻SEC的最终裁决。 美国证券交易委员会的职权 SEC被赋予广泛的职权，以便其有效地履行职能。SEC的职权主要包括： 一、对违规行为调查权 SEC对违反联邦证券法律的行为所进行的调查通常分为两个阶段。第一阶段是非正式调查,是指SEC的官员根据从各个方面获得的情况,对被申诉的不当行为进行非正式的询问。第二阶段是正式调查。在正式调查之前,SEC官员应向SEC提交一份申请,说明确有可能发生过违反证券法律的事实。SEC 签发的调查令授权调查人员调取证据,要求证人发誓作证,并由法院的书记员对证词进行证实。在调查
香港买壳上市具体方案
香港买壳上市方案 直接上市地利弊： 好处 成功后可直接达到融资效果 比买壳上市地成本一般较低 没有注入资产于上市公司地限制 弊处 上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长地时间 上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力 上市成功前须支付超过地费用（约港币万），但未必一定能成功上市 买壳上市地利弊： 好处 比直接上市简单、快捷（个月个月） 如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证）无需支付约万地中介费用而冒最后上市失败地风险 借壳上市后，可再融资能力强（于年于香港主板及创业板之「再融资」总额为亿港币）不用符合直接上市地利润要求（死壳复生除外） 联交所及证监会地审批比直接上市容易得多 弊处 需要先付出较大地一笔壳费（对国内企业而言需要较多地外汇储备），后才能融资 买壳上市一年后方可注入相关资产 市场上有「不干净」地壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦 香港买壳地方式 香港买壳上市主要有以下三种方式： 直接收购上市公司控股权（干净壳） 透过债务重组以取得控股权（重组壳） 挽救及注入资产以取得控股权（死壳） （一）直接收购上市公司 向主要股东直接购入控股权 若收购超过股权需进行全面收购 减持配售以达公众股权比例
（二）透过债务重组以取得控股权 操作方式： 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） 与清盘官、债权人、原有股东谈判 投资者进行尽职审查 削减现有股本 削减债务 增发新股给投资者（以达到控股权） 配售减持至公众股，复牌上市 （三）挽救及注入资产以取控股权 操作方式（一）： 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产） 与清盘官、债权人、原有股东谈判 增发新股给投资者（以达到控股权） 注入新资产（需符合上市条件） 进行新上市文件编制、审批等新上市程序 减持配售至公众股 复牌上市 操作方式（二）： 成立新准上市公司（「新公司」） 以“股换股”地方式把新公司地部分股份给原上市公司股东及债权人新公司从以上换回地原上市公司股权卖给清盘官 注投资者地新资产入新公司 配售减持至公众股 新公司进行「介绍上市」 香港买壳上市时间，代价及后续融资 买壳上市时间‘ （一）「干净壳」：个月 （二）「重组壳」：个月 （三）「死壳」：个月年 买壳上市代价 投资者地成本有三个部分：
纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求
纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求 公司最近一年的税前盈利不少于250万美元； 社会公众拥有该公司的股票不少于l10万股； 公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票； 普通股的发行额按市场价格例算不少于4000 万美元； 公司的有形资产净值不少于4000万美元。 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： 社会公众持有的股票数目不少于250万股； 有100股以上的股东人数不少于5000名； 公司的股票市值不少于1亿美元； 公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元； 公司的有形资产净值不少于1亿美元； 对公司的管理和操作方面的多项要求； 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。 纽约证券交易所的股票上市要求：
美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件： (1)最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； (2)最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)； (3)满足下列条件的其中一条：
最近三年的税前营业利润合计不少于1亿美元，最近2年的税前营业利润合计不低于2500万美元。 最近12个月的收入不低于1亿美元，最近3年的经营现金流入合计不少于1亿美元，最近两年的经营现金流入每年均不少于2500万美元，流通股市值不低于5亿美元。 流通股市值不低于7.5亿美元，最近一年的收入不低于7500万美元。 美国证交所是美国第二大的证券交易所，超过1,131支股票在此上市。美国证交所的交易场所和交易方式大致都和纽约证交所相同，只不过在这里上市的公司多为中、小型企业，因此股票价格较低、交易量较小，流动性也较低。在还没有纳斯达克（NASDAQ）证券市场以前，一些现在知名的企业因为资本额小、赚的钱不够多，无法达到纽约证交所的上市标准，因此就在美国证交所上市，像石油公司艾克森Exxon和通用汽车General Motors都是在这里长为大企业後，才再到纽约证交所上市的，所以美国证交所也可称得上是明星股的酝酿所。美国证交所在1998年被那斯达克证券市场购，不过目前这两个证券市场仍然独立营业。 美国证券交易所对非美国公司上市要求 由于国际上有些公司经营及财务状况良好，但难以满足交易所正常的上市标准，其原因是业务性质或存在持续大量的研发费用支出所致。如果这些公司一但满足以下的标准，也可以视为符合交易所上市要求。 财务准则 分配准则（适用正常和替代标准）
证券上市规则-第15 项应用指引.doc
香港聯合交易所有限公司 證券上市規則 （“本交易所的上市規則”） 《第15 項應用指引》 依據《上市規則》第1.06條而發出 有關發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在 本交易所或其他地方分拆作獨立上市的建議之指引 本應用指引所採用的詞語，如在"本交易所的上巿規則" 內已有定義或闡釋，即具有"本交易所的上巿規則" 所述的意義。 2. 引言 本應用指引旨在就發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市("分拆上市" (spin-offs)) 的建議，闡明本交易所的政策。因此，本應用指引列明了本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則。發行人務須留意，其分拆上市的建議必須呈交本交易所審批。 註：本應用指引一般只適用於發行人以及在呈交分拆上市建議時屬發行人附屬公司的機構。然而，就本應用指引而言，如有關機構在發行人呈交分拆上市建 議之時屬其聯營公司，而同時，有關機構在發行人最近一個完整財政年度(至 少須有12個月)內的任何時間，並計至呈交分拆上市的建議日期為止，曾屬發 行人的附屬公司的話，則本交易所將視該機構為發行人的附屬公司處理。
此等情況下，該機構將須遵守本應用指引的規定，並被視作一直是發行人附 屬公司處理。有關該機構已發行股本實益擁有權在上述期間的變動，發行人 須向本交易所提供足以信納的證明。 3. 原則 不論擬被分拆上市的機構是在香港或海外上市，以下原則均屬適用： (a) 新公司須符合基本上市準則 如現有發行人("母公司") 擬分拆上市的機構("新公司") 是在本交易所營運的證券市 場(創業板除外)上市，新公司必須符合"本交易所的上市規則" 中有關新上市申請人的 所有規定，包括載於《上市規則》第八章的基本上市準則。 (b) 母公司最初上市後的三年內不得作分拆上市 鑑於母公司最初上市的審批是基於母公司在上市時的業務組合，而投資者當時會期望母 公司繼續發展該等業務。因此，如母公司上市年期不足三年，上市委員會一般不會考 慮其分拆上市的申請。 (c) 母公司經分拆後餘下之業務 母公司須使上市委員會確信，新公司上市後，母公司保留有足夠的業務運作及相當價值的 資產，以支持其分拆作獨立上市的地位。特別是上市委員會不會接納以一項業務(新公司 的業務) 支持兩個上市公司(母公司及新公司) 的情況。換言之，母公司除保留其在新公 司的權益外，自己亦須保留有相當價值的資產及足夠業務的運作(不包括其在新公司的權 益)，以獨立地符合《上市規則》第八章的規定。 在母公司（不包括其在新公司的權益）未能符合第8.05條的最低盈利規定的情況下，母公 司如能證明其（不包括其在新公司的權益）未能符合第8.05條的最低盈利規定的原因，純 綷是由於特殊因素或市況大幅逆轉，則聯交所可能給予豁免。同時，母公司亦須令聯交所 確信：有關因素只是暫時性質，而且相當可能不會繼續存在或日後再次出現；或者，母公
香港上市公司资产购买、出售的规定
香港上市公司资产购买、出售的规定 根据香港交易所（以下简称“港交所”）发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定，香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备（反收购需得到交易所批准），并履行信息披露义务，无需取得证券及期货事务监察委员会（证监会）①的审核批准。《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分，其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异，同时其履行的程序也存在重大差异，现将其概括如下： 一、交易分类及相关百分比 （一）交易类型的划分 1、股份交易─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者； 2、须予披露的交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者； 3、主要交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者 ①证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《公司收购、合并及股份回购守则》直接监管上市公司收购、合并及私有化行动。 ②收益一般指有关公司主营业务所产生的收益。
（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）； 4、非常重大的出售事项─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29 条所载的视作出售情況； 5、非常重大的收购事项─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者； （二）比率计算 1、资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详见《上市规则》第14.09 至14.12 条、第14.16、14.18 及14.19 条）； 2、盈利比率─有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利（详见《上市规则》第14.13 及14.17 条）； 3、收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益（详见《上市规则》第14.14及14.17 条）； 4、代价比率─有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价（详见《上市规则》第14.15 条）； 5、股本比率─上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。 上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。除按《上市规则》第14.06(6)(b)条所述将收购事项以合并计算方式处理外，如一连串交易全部均于12 个月内完成或属彼此相关者，本交易所或也会要求上市发行人，將该等交易合并計算，作为一项交易处理。考虑合并计算的因素包括：（1）为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关联或其他联系的人士所进行者；
中信集团香港借壳上市案例分析
中信集团香港借壳上市 案例分析 Modified by JACK on the afternoon of December 26, 2020
中信集团香港借壳上市案例分析 2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。 同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。 “新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。 1、交易结构概况 图1 交易前后公司变化情况
资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1 注*：剩余%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。 本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。 2、引入战略投资者 本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港元，共计3,952,114,000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信总股份的%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内着名民营企业和海外资本。投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均有很好的影响力，本次配股引入战略投资者比较成功，一方面成功募集所需要的资金，另一方面所引入的投资者可
港股买壳详细攻略分析
01 港股“壳”价大势 1.1 上市规则基本框架 在讨论具体的交易之前，我们先来看看什么决定了港股“壳”价与借壳的大趋势。 大家都知道，现在的港交所（香港交易及结算所有限公司）是在2000年正式成立的，继承了由香港老四家交易所合并而来的联交所。 港交所成立不久，就计划对上市规则大修订。港交所成立之后，树立新气象方面的大动作就是修改上市规则。2002年7月，港交所发布了一份名为《首次上市及持续上市资格及除牌程序有关事宜之上市规则修订建议咨询文件》。 这份文件名字为什么这么长呢？因为它建议修改上市、借壳、退市三大制度，内容很多。这份文件威力非常大。大家可以想象一下，A股这几年的重组新规、CDR新政等新规都放在一起发布会是什么情景。可以说这份咨询文件是核武级别的。 第一，在上市方面，取消原先单一的净利润指标，允许“市值/营收“或“市值/营收/现金流”达标的公司上市。 第二，首次明确借壳（反收购）标准，确定借壳审核等同新上市。 第三，修订退市规则，提出净资产、净利润、交易市值、股价等维持上市地位的最低标准。 港交所修改三大制度，主要用意是提高港股上市公司质量。但是，文件刚发布，就遭到市场强烈反对。市场最为反对的就是退市制度修订。 比方说建议里有一条，“股价低于0.5港元/股要被退市”。港股市场有独特的交易风格，很多上市公司都会将股份拆细，让股价显得更低，方便投资者交易。这些股价低于1港元/股的股票，也被称作“仙股”。可能不少人对“仙股”这个词印象很差。但公司业务好坏，与股价之间没有必然的联系。 如果真按照咨询文件建议的退市规则执行，可能会有不少公司退市，因此投资者非常反对退市制度修订。反对声音之大，以至于香港证监会公告表示遗憾。 2004年，咨询文件结果出炉。新上市标准修改、反收购规则从2004年3月起正式生效。但是，退市制度几乎没有修订。 港股现行的发行上市、借壳、退市制度基本是在那时候确立下来的。这个大的框架多年未有大改变，除了创业板（GEM）推出和今年的新经济上市新政等事件。 1.2 基本制度对壳的影响
美国NASDAQ对上市企业的要求
美国NASDAQ对上市企业的要求 注：在NASDAQ上市的要求可分为两种情况： ①净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负责； ②在选择三之下，发起上市或持续上市，一个公司必须满足要求：市值达75万美元以上，或总资产达75万美元，同时总收入达75万美元以上； ③公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。 发展型公司(Developing Company)和营运型公司(Operating Company) 上表中选择一是针对发展型公司的上市要求，选择二是针对营运型公司的上市要求。 NA5DAQ市场企业管理标难主要是针对NASDAQ全国市场上市的企业，所有在NASDAQ全国市场上市的公司都必须符合NASDAQ市场企业管理标准。其概要如下： 1．公司的董事会必须至少有两名独立董事。“独立董事”的含义是排除公司的高级职员和雇员以及董事会认为会影响其执行董事职责时运用独立判断的人。 2．每家公司必须设立审计委员会。公司的审计委员会则要以多数独立董事组成。 3．在那斯达克全国市场上市的公司必须每年举行股东大会，并通报全国证券交易商协会。所有股东大会允许股东委派代表参加，但会议代表的委任书副本必须提交全国证券交易商协会存档。公司召开普通股股东大会时，其法定人数拥有的股票不得低于已发行股的1／3，或公司章程规定的上限。
4．公司必须向股东提交年度报告、季度报告和其他中期报告。公司应该在举行股东年会前适当时间之内，提供年度报告，而季度报告则在向发行公司的监管当局提交存档之前或之后尽快派发。如果有关规则与发行公司注册国家的法律和商业管理有所抵触，全国证券交易协会可予以豁免。 (二)NA5DAQ小型资本市场(The NASDAQ Small — CapMalrket)的上市规则 在那斯达克小型资本市场上市的企业仍必须根据“1934年证券交易法”第12（g）条或具备同等效力的法规注册。其财务规定如下： NASDAQ小型资本市场上市最低要求 规则发起上市持续上市 净有型资产① 市值 净收入(最新财政年度或前三个财政年度的两个财政年) 400万美元或 5000万美元或 75万美元 200万美元或 3500万美元或 50万美元 公众持股量②100万股50万股发行市价500万美元100万美元 最低递盘价4美元1美元市商数目3名2名 股东数量(持股达100万股及100万股以 上) 300 300 经营年限市值1年或 5,000万美元 未提要求 公司管治管治管治 ①净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负责； 发起上市，一个公司必须满足：净有形资产达400万美元以上，或市值达5,000万美元以上，或净收入达75万美元以上，三个条件中的一个；持续上市：一个公司必须满足要求：净有形资产达200万美元以上，或市值达3,500万美元以上，或净收入达50万美元以上，三个条件中的一个； ②公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。 除了以上这些上市的要求外，还有一些监管要求： 1．发表年度和中期报告； 2．至少有两个独立董事； 3．董事会审计委员会中，大多数必须是独立董事； 4．每年召开股东大会； 5．法定人数要求； 6．委托代理要求； 7．对利益冲突进行复核； 8．股东对某些交易活动的批准； 9．投票权。