香港上市规则

Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998

香港联合交易所有限公司证券上市规则

第一册

前言

章数一释义

章数二导言

章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序章数二B 覆核程序

章数三保荐人、授权代表及董事

章数四会计师报告

章数五物业的估值及资料

章数六停牌、除牌及撤回上市

股本证券

章数七上市方式

章数八上市资格

章数九申请程序及规定

章数十对购买及认购的限制

章数十一上市文件

章数十一A 招股章程

章数十二公布规定

章数十三上市协议

章数十四须予公布的交易

章数十五期权、认股权证及类似权利

章数十五A 衍生认股权证

章数十六可转换股本证券

章数十七股份计划

章数十八矿务公司

章数十九海外发行人

章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人

投资工具

章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划

章数二十一投资公司

债务证券

章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外）

章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外）

章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）

章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）

章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外）

章数二十七期权、认股权证及类似权利

章数二十八

可转换债务证券

章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券章数三十矿务公司

章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外）

章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外）

章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外）

章数三十四银行（选择性销售的发行除外）

章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外）

章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外）

章数三十七选择性销售的证券

章数三十八香港交易及结算所有限公司上市

指引摘要∕应用指引

第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）

第2项指引摘要有关供股及公开售股须获全数包销的规定（已於一九九五年十月十六日删除）

第3项指引摘要未缴足股款的证券（已於一九九五年十月十六日删除）

第4项指引摘要新申请人管理阶层的营业记录（已於一九九五年十月十六日删除）第5项指引摘要有关发展中物业市场的物业估值（已於一九九五年十月十六日删除）

第6项指引摘要年度业绩的评论（已於一九九五年十月十六日删除）

第1项应用指引有关呈交资料及文件的程序

第2项应用指引股份购回规则某些重要条款的豁免（已於一九九一年十二月三十一日删除）

第3项应用指引新申请人管理阶层的营业记录

第4项应用指引向现有认股权证持有人发行新认股权证

第5项应用指引公开权益资料

第6项应用指引确定发售期间

第7项应用指引另类认股权证的上市事项（已於一九九三年七月一日删除）

第8项应用指引有关中央结算及交收系统的简介及在台风及∕或黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票过户登记安排

第9项应用指引另类认股权证 _ 附加规定（已於一九九三年七月一日删除）

第10项应用指引有关新发行人报告中期业绩规定

第11项应用指引停牌及复牌

第12项应用指引有关发展中物业市场的物业估值

第13项应用指引如何决定某项交易是否须予公布的交易，以及发行人在附属公司及主要附属公司之权益摊薄

第14项应用指引进一步发行权证与现有权证成单一系列

第15项应用指引本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则

第16项应用指引上市文件及通函无需刊载有关以营运租约租赁的物业之估值报告第17项应用指引足够的业务运作及除牌程序

第18项应用指引证券的首次公开招股

第19项应用指引有关根据《上市协议》第2段的规定而可能须及时作出公开披露的特定情况之指引

第20项应用指引发行人首次售股时雇员所认购股份的分配("粉红色表格的分配")

第一章

总则

释义

为释疑起见，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》只适用於那些与证券和其发行人有关的

事宜，而该等证券是在由本交易所营运的证券市场（除创业板以外）上市的；这个证券市场，在《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（"《创业板上市规则》"）中，是被界定为 "

主板"。所有与创业板及在创业板上市的证券和其发行人有关的事宜，均受《创业板上市规则》

规限。

在本册内，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义：

“经核准的股票所指的股票过户登记处，为根据《证券（在证券交易所上市）（核

过户登记处”准股票注册商）规则》第3条获批准成立的法人组织的属下成员

(approved

share registrar)

"章程" 指本交易所的组织章程

(Articles)

“有资产支持的指由金融资产支持的债务证券，而该等债务证券在发行时，在

证券”协议内证明有关资产的存在，并旨在用以筹集资金，以供支付

(asset-backed 证券应付的利息和偿还到期日的本金，但以全部或部分不动产

securities) 或其他有形资产作直接抵押的债务证券除外

“联系人”(a) 就任何董事、行政总裁或主要股东（上述人士为个人）而言，

(associate) 指：

(i) 其配偶，以及董事、行政总裁或主要股东或其配偶未满18岁的

子女或继子女（“家属权益”（family interests））；

(ii) 在以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，则

指全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托

人；及

(iii) 其本人及／或其家属权益直接或间接拥有股本权益的任何

公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上

行使或控制行使35%或以上（或《收购守则》不时规定会触发强

制性公开要约所需的较低|分比）的投票权，或足以让他们控制

董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司或控股公司

或其控股公司的附属公司；及

(b) 就主要股东（上述人士为公司）而言，指任何其他公司，而该等公

司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，或主要股东

及／或上文所指的其他公司（一家或多家）直接或间接拥有股本权

益的公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上

行使或控制行使35%或以上（或《收购守则》不时规定会触发强制

性公开要约所需的较低|分比）的投票权，或足以让他们控制董事

会大部份成员

附注(1) 就《上市规则》第(1)(a)及(1)(b)条提及的关连交易而

言，本项释义乃分别为《上市规则》第(3)及(4)条所修订。

(2) 如属中国发行人，而就其发起人、董事、监事、行政总裁及

主要股东而言，本定义须按《上市规则》第19A.04条加以修

订。

“授权代表”指上市发行人根据《上市规则》第条所委任为授权代表的人士

(authorised

representative)

“银行”(bank) 指根据《银行业条例》领有牌照的银行，或在香港以外地区注册或成立的银行，而银行监理专员认为该银行在其注册或成立的地方，已受到当

地认可的银行监管机关充份监管

“不记名证券”指可转让予持票人的证券

(bearer

securities)

"董事会" 指根据章程选举或委任的本交易所董事会及（倘文意许可）其任何

(Board) 委员会或小组委员会

“营业日”指本交易所开市进行证券买卖的日子

(business day)

“中央结算系统”指由结算公司建立和营运的中央结算及交收系统；

(CCASS)

“行政总裁”指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责上市

(chief 发行人业务的人士

executive)

“《基金守则》”指获证监会核准（不时予以修订）的《单位信托及互惠基金守则》

(Code)

“《股份购回守则》”

(Code on Share

Repurchases)

“证监会”指根据《证券及期货事务监察委员会条例》第3条设立的证券及

(Commission) 期货事务监察委员会

“公司”指在任何地区注册或成立的法人团体

(company)

“《公司法》”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同

(Company

Law)

“关连人士”(a) 就中国发行人以外的或中国发行人附属公司以外的公司而

(connected 言，指该公司或其附属公司的董事、行政总裁或主要股

person) 东，或任何该等人士的联系人；及

(b) 就中国发行人而言，指中国发行人或其附属公司的发起人、董事、

o事、行政总裁或主要股东，或任何该等人士的联系人。

附注：单就《上市规则》第至条而言，本项释义已按《上市规

则》第(2)条的规定予以延伸。

“控股股东”指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使35%或以上

(controlling （或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低|分

shareholder) 比）投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部

分成员的任何一名或一组人士；如属中国发行人，则具有《上市规则》

第19A.16条给予该词的涵义

“可转换债务证券”指可转换或可交换股本证券或其他资产的债务证券，以及附有

(convertible 可认购或购买股本证券或其他资产的不可分离期权、认股权证

debt securities) 或类似权利的债务证券

“可转换股本证券”指可转换或可交换股份的股本证券，以及附有可认购或购买股

(convertible 份的不可分离期权、认股权证或类似权利的股份

equity securities)

“债务证券发行指债务证券的分批发行，而在首批发行中，发行债务证券的本

计划”金额或数量，仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分，至

(debt issuance 於余上部份的发行，则可在其後分一批或数批进行

programmes)

“债务证券”指债权股证或贷款股额、债权证、债券、票据，以及其他承

(debt 认、证明或设定债务（无论有抵押与否）的证券或契据；可认购

securities) 或购买任何该等证券或契据的期权、认股权证及类似权利；及可转换债务证券

“董事”(director) 包括以任何职称担任董事职位的人

“内资股”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同

(domestic

shares)

“合资格证券”指结算公司根据《中央结算系统一般规则》不时接纳而指定为有

(Eligible 资格在中央结算系统存放、结算及交收的证券发行，而在文义

Security) 所指的情况下包括该项发行的任何类别的证券；

“股本证券”包括股份（包括优先股）、可转换股本证券、及可认购或购买股

(equity 份或可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利，但不包括

securities) 互惠基金所发行的可赎回股份

“上市科执行总o”指不论以任何职称不时担任上市科总o一职的人士

(Executive Director-

Listing)

“本交易所”指香港联合交易所有限公司

(Exchange)

“交易所参与者" 指符合以下条件的人士：

(Exchange Participant) (a) 根据《交易所规则》可在本交易所或透过本交易

所进行买卖；及

(b) 其姓名或名称已获登录在由本交易所保管的、以记录可在本交易

所或透过本交易所进行买卖的人的列表、登记册或名册内

“本交易所的上市指本交易所不时制订的证券上市规则、其附录、根据上述规则

规则”与任何一方订立的任何上市协议或其他合约安排，以及本交易

(Exchange 所根据上述规则而作出的裁决。

Listing Rules)

“专家”(expert) 包括工程师、估值师、会计师及其他因具有专业资格而使作出

的报告具权威性的任何人士

“家属权益”一词的涵义与前面“联系人”(associate)定义中(a)(i)项下该词的

(family interests) 涵义相同

“外资股”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同

(foreign shares)

“正式通告”指根据《上市规则》第、或条须予刊登的正式

(formal notice) 通告

“有关集团”指发行人或担保人及其附属公司（如有）

(group)

“H股”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同

(H Shares)

"交易及结算所" 指香港交易及结算所有限公司

(HKEC)

“结算公司”指香港中央结算有限公司，在文义所指的情况下包括其代理

(HKSCC) 人、代名人、代表、高级人员及雇员；

“控股公司”一词的涵义与《公司条例》第2条中该词的涵义相同

(holding company)

“香港发行人”指在香港注册成立或以其他方式成立的发行人

(Hong Kong issuer)

“香港股东名册”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同

(Hong Kong register)

“刊发”(issue) 包括传阅、分发及刊印

“发行人”(issuer) 指任何公司或其他法人而其股本证券或债务证券正在申请上市，或其某些股本证券或债务证券已经上市

“上市发行人”就股本证券而言，指任何公司或其他法人而其某些股本证券已

(listed issuer) 经上市；就债务证券而言，则指某公司或其他法人而其某些股本证券或债务证券已经上市

“上市”(listing) 指证券获准在本交易所上市及买卖；而“已上市”、“已经上市”

(listed)一词，亦应据此诠释

“《上市协议》”指由发行人与本交易所订立的协议，载列发行人承诺履行作为

(Listing Agreement) 上市条件的持续责任

“上市上诉委员会”指董事会属下的上市上诉小组委员会

(Listing Appeals

Committee)

“上市委员会”指董事会属下的上市小组委员会

(Listing

Committee)

“上市科”指本交易所的上市科

(Listing Division)

“上市文件”指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程、通涵及任何同

(listing 等文件（包括债务偿还安排及／或其他形式的重组安排计划

document) (scheme of arrangement)的文件及介绍上市的文件）

“互惠基金”一词的涵义与《证券条例》第2(1)条中给予“互惠基金机构”

(mutual fund) (mutual fund corporation)一词的涵义相同

“新申请人”就股本证券而言，指其股本证券未经上市的上市申请人；如属

(new applicant) 债务证券，则指其股本证券或债务证券未经上市的上市申请人

“须予公布的交易”指《上市规则》第条所指定的其中一个类别的交易

(notifiable transaction)

“海外发行人”指在香港以外地区注册成立或以其他方式成立的发行人

(overseas issuer)

“境外上市外资股”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同

(overseas

listed foreign shares)

“中国”(PRC) 一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同

“中国发行人”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同

(PRC issuer)

“中国法律”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同

(PRC law)

“中国证券交易所”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同

(PRC stock exchange)

“专业会计师”指根据《专业会计师条例》注册为专业会计师的人士

(professional accountant)

“发起人”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同

(promoter)

“招股章程”一词的涵义与《公司条例》第2(1)条中该词的涵义相同

(prospectus)

“公众人士”具有《上市规则》第条给予该词的涵义；“由公众人士持有”

(the public) (in public hands)亦作相应的诠释。

“报章刊登”指以收费广告方式，分别以英文在至少一份英文报章及以中

(published in 文在至少一份中文报章刊登。无论是中文或英文报章，有关

the newspapers) 报章均须为每日出版及在香港普遍流通，而有关报章亦须为布政司为施行《公司条例》第71A条而发出并在政府宪报刊登的报章名单内的指定

报章；而“於报章上刊登”(publish in the newspapers)一词，亦应

据此诠释

“《特别规定》”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同

(Regulations)

“申报会计师”指根据《上市规则》第四章负责编制上市文件或通函内会计师报(reporting accountant) 告的专业会计师

“《公开权益条例》”指不时予以修订的《证券（公开权益）条例》

(SDI Ordinance)

“选择性销售的指推销或配售予任何数目的注册交易商或财务机构的债务证

证券”券，而该等注册交易商或财务机构将该等证券以自已名义在场

(selectively 外转售（由於证券本身的质，该等证券通常差不多全部由特别

marketed 熟悉投资事宜的有限数目投资者所á入及买卖），或将该等证券

securities) 配售予有限数目的该等投资者；而“选择性销售”(selective

marketing)一词，亦应据此诠释

“保荐人”指新申请人根据《上市规则》第条委任为保荐人的人士

(sponsor)

“国家机构”包括国家或其政府或任何地区或地方当局的任何代理机构、权

(State) 力机构、中央银行、部门、政府、立法机关、部长、各部机关、官方或公职或法定人士

“国营机构”指由国家机构及／或其任何一家或多家代理机构直接或间接控

(State 制，或实益拥有其已发行股本（或与之相等者）超过50%的任何

corporation) 公司或其他法人；或指由国家机构担保其全部负债的任何公司或其他法人；或指本交易所不时订明的任何公司或其他法人

“法定规则”指不时予以修订的《证券（在证券交易所上市）规则》（载於附录十

(Statutory 二）

Rules)

“附属公司”一词的涵义与《公司条例》第2条中该词的涵义相同

(subsidiary)

“主要股东”就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使

(substantial 10%或以上投票权的人士

shareholder)

附注：就《上市规则》第(1)(b)条提及的关连交易而言，本项

释义乃为《上市规则》第(4)条所修订。

“超国家机构”指本交易所不时订明的世界性或地区性机构或组织

(Supranational)

“监事”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同

(supervisor)

“《收购守则》”指证监会核准（不时予以修订）的《公司收购及合并守则》

(Takeover

Code)

“不限量发行”指在获准上市後可继续认á或作进一步发行的债务证券发行

(tap issues)

“临时所有权指分配通知书、分配通知、分拆收据、接受通知书、权益通知

文件”书、可予放弃股票、以及任何其他临时所有权文件

(temporary

documents of

title)

“单位信托”一词的涵义与《证券条例》第2(1)条中该词的涵义相同

(unit trust)

在“本交易所的上市规则”内，凡提及“经签署核证文件”(a document being certified) 之处，概指经由发行人的董事、公司秘书或其他获授权的高级人员（或如属海外发行人，其管治团体的一名成员），或发行人的核数师或代表律师的一名成员或一名公证人签署核证为真确的文件副本或摘录（视属何情况而定）；而凡提及“经签署核证译本”(a translation being certified)之处，概指经由一名专业翻译员签署核证为准确的译本。

如文意许可或需要，单数词包含双数的涵义，反之亦然；而阳性词亦包含阴性及中性的涵义，反之亦然。

如“本交易所的上市规则”内的释义较不时於香港实施的任何条例、规例或其他法定条文的规定为广泛，或如“本交易所的上市规则”所指定的责任及规定较上述条例、规例或法定条文所规定的为严苛，概以“本交易所的上市规则”的条文为准，但如果“本交易所的上市规则”的条文与上述任何条例、规例或其他法定条文的规定有矛盾，则以该等条例、规例或其他法定条文的规定为准。

就“本交易所的上市规则”而言，如需决定发行人的主要上市是在或将在本交易所抑或另一家证券交易所，则此项决定应由本交易所作出。

“本交易所的上市规则”应由本交易所诠檡、执行及实施。本交易所的决定应为最终决定，对发行人有约束力。本交易所可不时发出应用指引及指引摘要，以协助发行人及（如属担保发行）担保人、或其顾问诠释及遵守“本交易所的上市规则”。

“本交易所的上市规则”已以英文及另以中文译本刊发。如“本交易所的上市规则”中文本的字义或词义与英文本有所出入，概以英文本为准。

第二章

总则

导言

序言

本交易所的主要功用乃为证券交易提供一个公平、有秩序和有效率的市场。为进一步达成此目的，本交易所已依据证券交易所合并条例第三十四条制订交易所上市规则。此等规则包括证券上市前须符合的规定，以及发行人及（如属适用）担保人於证券获准上市後仍须继续履行的责任。监察委员会已依据该条例第三十五条批准交易所上市规则。

本册旨在载列及解释该等规定。

2.02A 证券上市规则不适用於透过联交所期权交易规则所界定的期权系统，及按照联交所期权

结算所有限公司的结算规则进行买卖的期权合约。联交所股票期权委员会主要负责监察及管制期权市场。有关各方受不时生效的联交所期权交易规则及联交所期权结算所有限公司的结算规则所管辖。

一般原则

交易所上市规则反映现时在市场上获接纳的标准及旨在确保投资者维持对市场的信心，尤其是下列各项：

(1) 申请人适合上市；

(2) 证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而可能投资的人士可获得足够资

料，从而对发行人及（如属担保发行）担保人及正寻求上市的证券作出全面的评估；

(3) 上市发行人及（如属担保发行）担保人须向投资者及公众人士提供可能影响其利益的

各项资料，而可合理相信会对上市证券的买卖活°及价格有重大影响的任何资料，尤

其即时公开；

(4) 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待；

(5) 上市发行人的董事在整体上本股东的利益行事（尤其公众人士只属少数的股东

时）；及

(6) 除非现有股东另有决定，否则上市发行人新发行的股本证券须首先以供股形式售予现

有股东。

在上文最後四项内，上市规则旨在为证券持有人（持有控股权者除外）取得其法定地位可能未有向其提供的保证或平等待遇。

谨此重申，交易所上市规则并非包罗一切可能情况，本交易所於其认为适当时可增订附加规定，或规定上市申请须符合若干特别条件。相反，由於在许多情况下本交易所需作出暂时决定，因此本交易所可在个别情况下豁免、更改或免除遵守交易所上市规则（以因应不同个案的情况）。然而，任何豁免、更改或免除遵守某项规则的决定，如拟产生一般影响（即会同时影响超过一名发行人及其附属公司），事先必须获得监察委员会同意。本交易所不会经常批准按个别情况豁免、更改或同意免除遵守某项规则，致令出现一般豁免的後果。因此，新申请人及上市发行人及（如属担保发行）担保人均应随时向本交易所寻求非正式及保密的指引。

如依据证券交易所合并条例第三十五条而获得监察委员会的批准，本交易所可不时对交易所上市规则作出修改。

是否适合上市须视乎多项因素而定。上市申请人应了解到符合交易所上市规则并不保证本身适合上市。本交易所保留接纳或拒绝申请的权利，而於作出决定时，本交易所会特别考虑上市规则第条所列的一般原则。因此，预期发行人（包括上市发行人）应向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市申请建议是否符合要求。

资料及文件的呈交

交易所上市规则内有关呈交资料及文件的程序将由本交易所不时决定，并将以发出交易所上市规则应用指引的方式公布。

结构

交易所上市规则分为四个主要部份：第一至六章载列一般适用的规定；第七至十九A章载列适用於发行股本证券的规定；第二十及二十一章载列适用於单位信托及互惠基金及其他投资公司的规定；第二十二至三十七章则载列适用於发行债务证券的规定。

保荐人

如新申请人申请将股本证券、信托单位或互惠基金的可赎回股份上市，须由一名交易所参与者、发行商、商人银行或本交易所接纳的其他人士保荐，详情请参阅第三章。

凡与新申请人上市申请有关的一切事项，均须首先由本交易所与新申请人及其保荐人共同处理。

授权代表

无论何时，每名上市发行人须委任及留用两名授权代表，详情请参阅第三章。

上市费及其他费用

首次上市费、上市年费、日後发行的费用及其他费用的资料，以及新发行的经纪佣金及交易徵费的资料载於附录八。

第二 A 章

上巿委员会、上巿上诉委员会及上巿科的组织、

职权、职务及议事程序

总则

2A.01 董事会已安排由上巿委员会及/或其代表执行有关一切上巿事宜的职权及职务，惟须受本章所载的覆核程序所规限。因此，任何根据交易所上巿规则可由本交易所执行的职务或任何

根据交易所上巿规则可由本交易所行使的职权，均可由上巿委员会及/或其代表执行或行

使。因此，除非及直至董事会撤回此等安排，上巿委员会 (就若干覆核职权而言，上巿上

诉委员会) 有全权处理一切上巿事宜，而毋须受董事会所限制。

2A.02 上巿委员会已安排由上巿科及本交易所行政总裁执行大部份此等职权及职务，惟须受本章所载的保留条件及覆核程序所规限。因此，上巿科首先要处理有关交易所上巿规则的一切

事宜。上巿科亦会诠释、执行及实施交易所上巿规则，惟须受本章所载的覆核程序所规

限。

2A.03 在执行其个别的职务及职权时，上巿上诉委员会、上巿委员会、上巿科及本交易所行政总裁必须实施交易所上巿规则，不然则以符合巿场整体及公众人士最佳利益的方式行事。

2A.04 在第二A章及第二B章中，凡提及「上巿科」的决定及裁决，均包括本交易所行政总裁作出的决定及裁决。

申请程序

新申请人

2A.05 除上巿规则第2A.05A条的规定外，新申请人的每项上巿申请应呈交上巿科，而上巿科可拒绝或推荐该项申请。然而，上巿委员会保留批准新申请人一切上巿申请的职权，意指该项

申请即使已获上巿科执行总监或本交易所行政总裁推荐，仍须获上巿委员会批准。上巿委

员会可应上巿科的要求在申请初期「原则上」批准某一发行人或其业务，或某类证券适宜

上巿 (但於上巿科完成处理该项申请後将再详细作出考虑)。否则上巿委员会不会考虑新

申请人的申请，直至上巿科完成处理有关申请为止。如上巿委员会批准某项上巿申请，上

巿科将会於适当时间发出正式批准通知书。

2A.05A上巿委员会已转授权力予上巿科执行总监，以批准以下发行人或担保人 (如属担保发行) 所发行或担保 (如属担保发行) 的债务证券上巿的申请 :

(i)国家机构；

(ii) 超国家机构；

(iii)国营机构；

(iv)信用评级属投资等级的银行及公司 (「投资等级」一词的含义与上巿规则第条附注

(2)者相同)；

(v) 有股本证券在联交所上巿的发行人，而其巿值在提出申请时不少於5,000,000,000港元者。

上巿发行人

2A.06 上巿发行人的上巿申请将会由上巿科处理；上巿科执行总监通常会批准某项上巿申请，然後於适当时间发出正式批准通知书。然而，上巿委员会可应上巿科的要求，在其认为适当

的情况下就有关事宜作出第一次决定。

指引

2A.07 预期发行人 (特别是新申请人) 应向上巿科寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上巿申请建议是否符合要求。

除牌程序

2A.08 上巿委员会保留取消上巿发行人上巿地位的职权，意指除非上巿委员会研究後认为需要，否则上巿发行人的上巿地位不会被取消。

纪律程序

2A.09 除停牌或除牌的职权外，如上巿委员会发现上巿规则第2A.10条所列的任何各方违反交易所上巿规则，即可﹕

(1) 发出私下谴责；

(2) 发出载有批评的公开声明；

(3) 作出公开指责；

(4) 向监察委员会或另一监管机构 (如财政司、银行监理专员或任何专业团体) 或海外

的监管机构申报违反规则者的行为；

(5) 禁止专业顾问或由专业顾问委聘的个别人士在指定期间就上巿科或上巿委员会规定

的事宜代表某指定一方；

(6) 要求在指定期间内修正违反规则的事宜或采取其他补救行动，包括 (在适当情况下)

为少数股东委派一名独立顾问；

(7) 如上巿发行人的董事故意或持续不履行其根据交易上巿规则应尽的责任，则本交易

所可公开声明本交易所认为该董事继续留任将会损害投资者的权益；

(8) 如董事在根据上文(7)段发出公开声明後仍留任，则本交易所可停牌或取消发行人的

证券或其任何类别证券的上巿地位；

(9) 如上巿发行人故意或持续不履行其根据交易所上巿规则应尽的责任，则本交易所可

指令在指定期间禁止该发行人使用巿场设施，并禁止证券商及财务顾问代表或继续

代表该发行人行事；

(10)酌情采取或不采取其他行动，包括公开根据上文(4)、(5)、(8)或(9)段所采取的行

动。

2A.10 上巿规则第2A.09条所述的制裁可向下列任何一方施加或发出 :

(a) 上巿发行人或其任何附属公司；

(b) 上巿发行人或其任何附属公司的任何董事或该董事的任何替任董事；

(d) 上巿发行人的任何主要股东；

(e) 上巿发行人或其任何附属公司的任何专业顾问；

(f) 上巿发行人或新申请人的任何保荐人；

(g) 上巿发行人的任何授权代表；

(h) 中国公司的监事会。

就本规则而言，「专业顾问」包括任何财务顾问、律师、会计师、物业估值师或由发行人聘任以就交易所上巿规则所管辖事宜而提供专业意见的任何其他人士。

附注(1) 采取的任何纪律行动范围（特别是根据上巿规则第(5)条而对专业顾问所施加的任何禁令）只限於交易所上巿规则所管辖或产生的事宜。

(2) 本交易所在行使制裁权力时将会识别根据上巿规则第2A.10条而可能会受制裁

的人士的不同角色及负责程度。尤其是指专业顾问有责任尽量确保其客户明

白交易所上巿规则的范畴及向其提供此方面的意见，而此项责任须符合由该顾

问所属的任何专业团体管理及执行的专业操守的有关要求。

2A.11 如根据上巿规则第2A.09及2A.10条所载权力而将会遭谴责、批评、指责或以其他方式制裁的任何一方（「上诉人」）提出要求，则上巿委员会将以书面说明其根据上巿规则第2A.09及2A.10条对上诉人作出制裁的决定的理由，而上诉人有权将该决定再提呈上巿委员会作覆核。如上巿委员会修订或更改其在较早前举行的会议上的决定，则在上诉人要求下，上巿委员会将会以书面说明作出修订或更改的理由，而仅限於就根据上巿规则第2A.09(2)、(3)、(5)、(7)、(8)或(9)条作出的决定而言，上诉人有权向上巿上诉委员会申请再次及最後覆核有关的决定。上巿上诉委员会的覆核决定为终局，对上诉人具有约束力。在上诉人要求下，上巿上诉委员会将以书面说明其覆核决定的理由。

2A.12 根据上巿规则第2A.11条要求覆核上巿科或上巿委员会的任何决定，除非要求以书面陈述决定的理由 (在此情况下，须於接获书面理由後七天内就覆核该项决定提出要求)，否则须於上巿科或上巿委员会作出决定後七天内通知本交易所。

2A.13 任何促请上巿科、上巿委员会或上巿上诉委员会就其决定以书面陈述理由的要求，须於其作出决定後三个营业日内提出。在接获要求後，上巿科、上巿委员会或上巿上诉委员会(视乎情况而定) 将尽速 (无论如何，在接获要求後十四天内) 以书面陈述有关其决定的理由。

2A.14 任何人士 (发行人、其保荐人及授权代表除外) 倘若不服上巿科或上巿委员会的决定，可以书面向上巿委员会主席表达其意见。上巿委员会可全权决定全面覆核有关事宜，尤其考虑任何第三者基於较早前的决定而可能享有的权利。

2A.15 上巿委员会可不时酌情规定任何覆核会议或听证会的程序及规例。

有关各方的陈述权利

2A.16 在上巿委员会进行的任何纪律程序及在上巿委员会或上巿上诉委员会为进一步覆核决定而产生的程序，所涉及该等程序的有关各方有权出席会议、提交意见及在其专业顾问陪同下出席。在所有纪律程序中，上巿科将於会议举行前向有关各方提供其将於会议上提呈的文件的副本。

上巿委员会的组织

2A.17 上巿委员会由二十五名委员组成，其成员将包括下列数目来自下列类别的人士 :

(1) 交易所参与者

为交易所参与者或（如有关的交易所参与者是一家公司）其董事的六名人士；

(2) 上巿公司代表

为不同规模及业务的上巿发行人的董事的六名人士 (这些人士并非交易所参与者，

亦非交易所参与者的行政人员或雇员)﹔

(3) 巿场从业人士及参与者

为并非交易所参与者，亦非交易所参与者行政人员或雇员的十二名人士，该等人士

为 :

(i) 主要从事基金管理业务的公司或商号的董事或合夥人；

(ii) 商人银行的行政人员或高级雇员；

(iii) 於香港私人执业的大律师或律师行合夥人；

(iv) 会计师行合夥人；或

(v) 参与或对证券巿场及公司财务事宜或证券监管有经验的人士；

本段(3)所述的任何类别最多可选出四名委员；

(4) 交易及结算所行政总裁担任当然委员，并在其缺席或特别发出指示时，由本交易所

行政总裁作为其替任人；

2A.18 每名获委任为上巿委员会委员的人士必须符合下列条件 :

(1) 具备有关经验；

(2) 在其专业/职业内备受推崇；及

(3) 在其任内可承担上巿委员会委员或替任人 (视乎情况而定) 的职责及责任。

上巿委员会委员的委任及撤换

2A.19 所有上巿委员会委员将留任直至对其委任作出任何更改，或已根据规则2A.23或2A.26条退任为止。在符合上巿规则第2A.25条的规定下，所有上巿委员会委员均有资格接受再次委任。

2A.20 上巿委员会委员须由董事会委任。董事会只可委任根据上巿规则第2A.21条的规定而获提名的人士。

2A.21 每年根据上巿规则第2A.17条所载的任何类别而有资格被委任或再次被委任为上巿委员会委员的人士，须由上巿提名委员会提名，该上巿提名委员会由本交易所行政总裁、两名交易及结算所董事会董事、以及证监会的主席及两名执行理事所组成。上巿提名委员会於审议有关提名时，须徵询上巿委员会主席及副主席的意见。

2A.22 上巿委员会主席及副主席由上巿提名委员会提名及由董事会委任。交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁（作为其替任人）不得被委任为上巿委员会主席或副主席。

2A.23 上巿委员会的所有委员须在每年下列时候 (以较早者为准) 退任﹕－

(a) 於本交易所举行股东周年大会後，选出新一届上巿委员会委员的董事会会议结束

时；及

(b) 於本交易所举行 (於该委员的委任日期後) 股东周年大会後第一次董事会会议後三

十日内；

除非其再获董事会委任 (任期可为原定的任期或董事会於再次委任时订明的较短任期)。

2A.24 董事会可填补上巿委员会因辞职、退休或其他原因而出现的委员空缺。有资格被委任填补任何该等空缺的人士须由上巿提名委员会提名，而该等人士须与退任的委员同属上巿规则第2A.17条所述的类别。

2A.25 上巿委员会的委员不得连续任职超过三年。任何人士如担任上巿委员会主席或副主席，则总共可任职四年。已按本上巿规则容许的最长期间担任职务的委员 (包括主席及副主席)，由其最近期退任之日後起计的二年後有资格再次被委任。尽管以上所述，在特殊情况下，上巿提名委员会应有酌情权提名任何人士，在其退任後起计少於两年 [但该日期起计不少於一年（但如关於本交易所、结算公司和香港期货交易所有限公司合并成为交易及结算所的属下公司事宜，为确保上市委员会的主席、副主席及委员会能继续担任其职务者除外）] 内再次被委任，而董事会亦应有权再次委任该人士。

2A.26 倘若发生下列任何事件，有关的上巿委员会委员必须退任 :

(1) 就根据上巿规则第2A.17(1)条所述类别获委任的委员而言，倘若其不再为交易所参

与者或（如有关的交易所参与者是一家公司）其董事；

(2) 倘若其获发财产接管令，或其与债权人作出和解安排；

(3) 倘若其变得神志不清或如《精神健康条例》(香港法例第一三六章)所界定精神失

常；

(4) 倘若其以书面通知董事会及上巿委员会请辞有关职务；或

(5) 倘若由於严重错失而遭董事会撤职，而一份说明其被撤职的理由的函件已呈交监察

委员会。

惟该委员的行事在各方面均应被视为有效，直至其退任一事被列入上巿委员会的会议记录

为止。

上巿委员会的职务及职权

2A.27 上巿委员会须就一切上巿事宜行使及执行董事会的所有职权及职务。上巿委员会於行使及执行该等职权及职务时只须受上巿上诉委员会的覆核职权所规限。

上巿委员会会议的进行

2A.28 上巿委员会须根据董事会制订的有关规则 (包括有关委员利益冲突的规则) 进行会议及续会，以及规范其会议程序，惟须受本章上巿规则第2A.28条所规限。上巿委员会商讨任何

事项所需的法定人数须为亲自出席的五名委员。交易及结算所行政总裁或本交易所行政总

裁（作为其替任人）可计入上巿委员会会议 (包括上巿委员会第一次审议某项事宜的会议) 的法定人数内，惟在任何依据纪律程序覆核上巿科或上巿委员会的决定的会议上，则不得

计入法定人数内。交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁（作为其替任人）可出席为

上述目的而召开的上巿委员会会议，并就依据纪律程序覆核的事宜发表意见 (如有)，但不

可参与其後上巿委员会进行的审议或就有关事宜投票。在任何依据纪律程序覆核上巿委员

会较早前作出的决定的会议上，出席第二次会议的全部委员必须为并未出席第一次会议的

人士。

上巿上诉委员会的组织

2A.29 上巿上诉委员会将包括交易及结算所董事会的主席以及两名董事。

2A.30 上巿上诉委员会主席必须为交易及结算所董事会的主席。

2A.31 上巿上诉委员会的主席必须从交易及结算所董事会董事中（交易及结算所行政总裁除外）委任一人为副主席。上巿上诉委员会的主席须於交易及结算所董事会委任董事会新主席并

获香港特区行政长官书面批准後离任，或在此之前其被免去董事会主席一职时离任。上市

上诉委员会的副主席须於 (i) 其担任交易及结算所董事任期届满时离任（除非其再获委任

或当选连任（视属何情况而定）交易及结算所董事并且再度获上市上诉委员会主席获委任

为副主席）；或 (ii) 在此之前其被免去交易及结算所董事职务时离任。

2A.32 第三名委员将於上巿上诉委员会须覆核上巿委员会的决定时由上市上诉委员会的主席甄选及邀请加入上巿上诉委员会，但一俟上巿上诉委员会就有关事宜作出决定或该委员请辞後

(以较早者为准)，该委员即不再为委员。第三名委员必须为交易及结算所董事会董事，但

不得为交易及结算所行政总裁。

2A..33 倘若上市上诉委员会主席或副主席与覆核的结果有重大的利益关系 (因交易及结算所董事会董事以及（如适用）本交易所董事会董事的身份而存在的利益关系除外)，或未能出席聆

听覆核，则能够出席者应委任一名替代委员以聆听该项覆核，而一俟上巿上诉委员会就有

关事宜作出决定或该委员请辞後 (以较早者为准)，该名人士即不再为委员。该获委任的

替代委员必须是交易及结算所董事会董事，但不得为交易及结算所行政总裁。

2A.34 倘若上市上欣委员会主席及副主席均与覆核的结果有重大的利益关系 (分别因交易及结算所董事会董事以及（如适用）本交易所董事会董事的身份而存在的利益关系除外)，或未能

出席聆听覆核，交易及结算所董事会应从交易及结算所董事会成员中委任上巿上诉委员会

的临时主席。临时主席必须从交易及结算所董事会成员中委任上巿上诉委员会的临时副主

席及第三名委员，以聆听该项覆核。该临时主席、临时副主席及由临时主席委任的第三名

委员，一俟上巿上诉委员会就有关事宜作出决定或其请辞後 (以较早者为准)，即不再为上

巿上诉委员会委员。上巿规则第2A.33条及本条规则的规定於作出必要修订後将适用於临

时主席及临时副主席，犹如凡提及主席及副主席之处乃分别指临时主席及临时副主席。

2A.35 如某名人士曾出席任何作出或考虑须经覆核的决定的上巿委员会会议，或与覆核的结果有重大的利益关系 (因交易所参与者或交易及结算所董事会董事及（如适用）本交易所董事

会董事的身份而存在的利益关系除外)，则上市上诉委员会主席不得邀请该名人士加入上巿上诉委员会。

上巿上诉委员会的职务及职权

2A.36 就上市委员会对下列任何事宜作出的任何决定而言，上市上诉委员会将作为覆核机关 :

(1) 根据《上市规则》第条，保荐人不被接纳；

(2) 根据《上市规则》第条委任的授权代表的任务须予终止；

(3) 新申请人的上巿申请只因发行人或其业务不适合上巿而遭拒绝；

(4) 发行人的复牌申请受到拒绝(发行人停牌已持续超过30天)；

(5) 上巿发行人的上巿资格被取消；

(6) 根据《上市规则》第2A.09(2)、(3)、(5)、(7)、(8)或(9)条而作出的任何决定；或

(7) 发行人的股份须依据《上市规则》第条而予以复牌。

上巿上诉委员会会议的进行

2A.37 上巿上诉委员会应根据董事会制订的有关规则 (包括有关委员利益冲突的规则) 进行会议及续会，以及规范其会议程序，惟须受本上巿规则第2A.37条所规限。上巿上诉委员会商讨任何事项所需的法定人数将为亲自出席的三名委员。

委员会委员及其替任人的忠诚行事

2A.38 倘若上巿委员会委员或上巿上诉委员会任何委员根据该等委员会任何会议上通过的决议案忠诚行事，则就所有为本交易所诚信服务的人士而言，均应被视为有效，犹如每名委员经获正式委任并具备出任有关委员会委员的资格 (尽管日後可能发现在委任某名委员方面出现若干不足之处，或该名委员由於某些原因而未符合获委任的资格)。

第二B章

覆核程序

总则

《上市规则》第条订明，上市委员会保留其监督上市科及本交易所行政

总裁的角色，以确保上市科及行政总裁在执行日常的职能时，以专业及

公正无私的方式行使该等权力。然而，此监督角色并不表示上市委员会

将会介入日常执行"本交易所的上市规则"的职能，而是上市委员会将担

任独立覆核机关的角色，并已保留按其本身的意愿随时覆核本交易所行

政总裁、上市科执行总监或上市科任何职员根据上市委员会转授的权力

所作出的任何决定的权力，同时亦已保留其可赞同、修正、更改或推翻

该项决定的权力。此外，上市委员会有权就本交易所行政总裁、上市科

执行总监及上市科职员如何行使其既授的权力，订明指示、规例或限

制。

上市委员会可随时就"本交易所的上市规则"所涉及的或因该等规则而产

生的任何事宜进行聆讯，并可要求上市委员会认为适当的人士出席该聆

讯，以及要求他们在会上提交其认为适当的文件。如本章所订明，上市

委员会的若干决定可提交上市（覆核）委员会覆核，而上市委员会或上

市（覆核）委员会的若干决定亦可提交上市上诉委员会覆核。

上市委员会可不时订明它认为合适的任何复核聆讯的程序及规例。

(1)尽管有《上市规则》第条以及排期申请表格(即A1表格)的条文规

定，上市发行人或新申请人仍须依据每份排期申请表格(即A1表格)

向上市委员会提交上市申请资料，而提交资料的次数不得多於两

次，但任何情况下也须受下列情况或条文所规限：

(a)如上市委员会认为必需而准许以其他形式处理；

(b) 对於上市委员会在发行人或申请人根据《上市规则》第条提出

覆核要求之日为止所作的最後决定，发行人或申请人只有一次

覆核的权利；以及

(2)上市委员会只有在上市发行人或新申请人（视属何情况而定）提交

新资料以供上市委员会考虑的情况下，才会对有关经修改的上市申

请予以考虑。

(3)在不抵触《上市规则》第(1)条的情况下，上市发行人或新申请人如

认为有必要，可将其上市申请连同另一份新的排期申请表格(即A1

表格)一并再呈上市委员会以作考虑。

由上市委员会考虑的新申请人覆核个案

(1)上市科如拒绝新申请人的上市申请，新申请人有权将该项裁决提交

上市委员会覆核。

(2)在首次覆核时，如上市委员会拒绝新申请人的上市申请，或赞同、

修正或更改上市科作出的拒绝该项申请的决定，新申请人亦有权将

该项决定再次提交上市委员会（"上市（覆核）委员会"）作第二次

覆核。

(3)上市（覆核）委员会在第二次覆核时所作的覆核决定是最终裁决，

对新申请人具有约束力，除非上市委员会拒绝新申请人所仅持的理

由是：新申请人本身或其业务不适合上市。

由上市委员会及上市（覆核）委员会考虑的上市发行人覆核个案

(1)上市科在对上市发行人作出某一裁决後，该上市发行人可要求将该

裁决提交上市委员会。上市委员会可全权决定在上市委员会的首次

覆核聆讯上覆核该项裁决。

(2)在不抵触《上市规则》第条的情况下，如上市委员会赞同、修正或

更改上市科的裁决又或另行作出裁决，上市发行人可要求将该项申

请再次提交上市（覆核）委员会，对裁决作第二次覆核。

(3)如上市发行人没有对上市科、上市委员会或上市（覆核）委员会

（视属何情况而定）的决定提出覆核，则上市科、上市委员会、上

市（覆核）委员会或上市上诉委员会（视属何情况而定）的决定对

该发行人具有约束力；否则，上市（覆核）委员会的决定或如属

《上市规则》第条适用的个案，上市上诉委员会的决定即为最终裁

决，对该发行人具有约束力。.

由上市上诉委员会考虑的覆核个案

就上市委员会或上市（覆核）委员对下列任何事宜作出的任何决定而

言，上市上诉委员会将作为覆核机关：

(1)拒绝新申请人－不适合上市

如上市委员会拒绝新申请人所仅持的理由是新申请人或其业务不适合上

市，新申请人有权将上市申请提交上市（覆核）委员会作覆核，以及再

进而提交上市上诉委员会作最後覆核。上市上诉委员会的决定将是最终

裁决，对新申请人具有约束力。

(2)拒绝保荐人