例题A股份有限公司以下简称A公司为境内上市公司

【例题】A股份有限公司（以下简称A公司）为境内上市公司，属于增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。假定不考虑增值税以外的相关税费。A公司2013年度发生的有关事项及其会计处理如下：要求：分析、判断A公司上述各事项中有关收入的确认是否正确，并说明理由。如不正确，编制2013年差错更正的会计处理（按当期差错处理）。

（1）2013年7月1日，A公司因融资需要，将其生产的一批商品销售给同是一般纳税人的B公司，销售价格为400万元（不含增值税税额），商品销售成本为300万元，商品已经发出，货款已经收到。按照双方协议，A公司将该批商品销售给B公司后一年内以420万元的价格购回所售商品。2013年12月31日，A 公司尚未回购该批商品。2013年7月1日，A公司就该批商品销售确认了销售收入，并结转相应成本。

【答案】（1）事项（1）A公司的会计处理不正确。理由：A公司于2013年7月1日以固定价格向B公司销售商品，同时约定销售后一年内以固定价格回购，属于以商品作抵押进行融资，因此，A公司不应确认销售商品收入并结转有关成本。更正分录：

借：主营业务收入400

贷：其他应付款400

借：发出商品300

贷：主营业务成本300

借：财务费用10

贷：其他应付款10

（2）2013年11月30日，A公司接受一项产品安装任务，安装期为4个月，合同总收入为100万元，至2013年年底已经预收款项50万元，实际发生成本28万元，估计还会发生成本42万元。2013年度，A 公司在财务报表中将100万元全部确认为劳务收入（对应科目为预收账款），并结转28万元的成本。

【答案】（2）事项（2）A公司确认收入的会计处理不正确。理由：产品安装任务开始于2013年11月30日，至2013年12月31日尚未完工，属于劳务的开始和完成分属于不同期间的劳务收入确认问题。至2013年12月31日，A公司预收款项50万元，实际发生成本28万元，估计至合同完工尚需发生成本42万元，因此，提供劳务的结果能够可靠地估计，完工进度为40%［28/（28+42）×100%］，应当采用完工百分比法确认劳务收入40（100×40%）万元，不应确认100万元的劳务收入。更正分录：借：主营业务收入60

贷：预收账款60

（3）2013年12月1日，A公司向C公司销售商品一批，销售价格为200万元，成本为120万元，商品已经发出，该批商品对方已预付全部款项。C公司当天收到商品后，发现商品质量未达到合同规定的要

求，立即根据合同的有关价格减让和退货的条款与A公司协商，要求A公司在价格上给予一定的减让，否则予以退货。至年底，双方尚未就此达成一致意见，A公司也未采取任何补救措施。A公司认为款项已经收到，因此2013年确认了收入并结转了已售商品的成本。

【答案】（3）事项（3）A公司的会计处理不正确。理由：A公司12月1日向C公司销售的商品，因商品质量没有达到合同规定的要求，双方尚未就此达成一致意见，A公司也未就此采取补救措施。因此，A公司在该批商品所有权上的主要风险和报酬尚未发生转移，A公司的该批商品销售不符合收入确认条件，不应确认商品销售收入。更正分录：

借：主营业务收入200

贷：预收账款200

借：发出商品120

贷：主营业务成本120

（4）2013年12月1日，A公司与D公司签订销售合同。合同规定，A公司向D公司销售生产线一条，总价款为250万元；A公司负责该生产线的安装调试工作，且安装调试工作是销售合同的重要组成部分。12月5日，A公司向D公司发出生产线；12月8日，D公司收到生产线并向A公司支付250万元货款；12月20日，A公司向D公司派出生产线安装工程技术人员，进行生产线的安装调试；至12月31日，该生产线尚未安装完工。A公司2013年未确认销售收入。

【答案】（4）事项（4）A公司的会计处理正确。理由：2013年12月1日，A公司与D公司签订销售合同，规定A公司向D公司销售一条生产线并承担安装调试工作，且安装调试工作是销售合同的重要组成部分。至12月31日，A公司虽然向D公司派出安装工作技术人员，但尚未完成安装调试工作。因此，A公司向D公司销售的生产线所有权上的主要风险和报酬没有转移，A公司向D公司销售的生产线不符合收入确认条件，不应确认商品销售收入。

（5）2013年12月1日，A公司与E公司签订协议，向E公司销售一台大型设备，总价款为1000万元。但是，A公司需要委托F企业来完成设备的一个主要部件的制造任务。根据A公司与F企业之间的协议，F 企业生产该部件发生成本的110%即为A公司应支付给F企业的劳务款。12月25日，A公司本身负责的部件制造任务以及F企业负责的部件制造任务均已完成，并由A公司组装后将设备运往E公司。至2013年12月31日，E公司尚未向A公司支付有关货款。但是，F企业相关的制造成本详细资料尚未交给A公司。A公司本身在该大型设备的制造过程中发生的成本为600万元。A公司于2013年年末确认了收入，并按600万元结转销售成本。

【答案】（5）事项（5）A公司的会计处理不正确。理由：12月25日，A公司将大型设备交付给E公司并收到货款，但是，A公司为生产该设备发生的成本因F企业相关的成本资料尚未收到而不能可靠地计

量。因此，A公司向E公司销售的大型设备不符合收入确认条件，不应确认商品销售收入。更正分录：借：主营业务收入1000

贷：应收账款1000

借：主营业务成本600

贷：库存商品600

（6）2013年12月15日，A公司采用托收承付方式向G公司销售一批商品，成本为200万元，开出的增值税专用发票上注明：售价300万元，增值税税额51万元。该批商品已经发出，并已向银行办妥托收手续。此时得知G公司在另一项交易中发生巨额损失，资金周转十分困难，已经拖欠其他公司的货款。A公司的会计处理如下：

借：发出商品200

贷：库存商品200

借：应收账款—G公司51

贷：应交税费—应交增值税（销项税额）51（300×17%）

【答案】（6）事项（6）A公司的会计处理正确。理由：A公司在销售商品时，虽然商品已经发出并向银行办妥托收手续，但是G公司发生资金困难并拖欠其他公司货款，A公司收回销售货款存在很大的不确定性。因此，A公司在销售商品时不能确认销售收入。

（7）A公司2013年12月30日向H公司售出大型设备一套，协议约定采用分期收款方式，从销售下年末分5年分期收款，每年500万元,合计2500万元，成本为1500万元。销售当日收到增值税税额340万元存入银行。假定在销售成立日该设备的公允价值为2000万元。A公司在2013年未确认收入，A公司的会计处理如下：

借：银行存款340

贷：应交税费—应交增值税（销项税额）340

借：发出商品1500

贷：库存商品1500

【答案】（7）事项（7）A公司会计处理不正确。理由：分期收款销售商品，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额并结转成本。更正分录为：借：长期应收款2500

贷：主营业务收入2000

未实现融资收益500

借：主营业务成本1500

贷：发出商品1500

（8）2013年12月1日，A公司与W公司签订协议，采取以旧换新方式向W公司销售一批甲商品，同时从W公司收回一批同类旧商品作为原材料入库。协议约定，甲商品的销售价格为200万元，旧商品的回收价格为10万元（不考虑增值税），W公司另向A公司支付224万元。12月6日，A公司根据协议发出甲商品，开出的增值税专用发票上注明的商品价格为200万元，增值税税额为34万元，并收到银行存款224万元。该批甲商品的实际成本为120万元。旧商品已验收入库。A公司的会计处理如下：借：银行存款224

贷：主营业务收入190

应交税费—应交增值税（销项税额）34

借：主营业务成本120

贷：库存商品120

【答案】（8）事项（8）A公司会计处理不正确。理由：以旧换新销售的商品应当按照销售商品收入确认条件确认收入，回收的商品作为购进商品处理，不能用旧商品成本冲减销售收入。更正分录为：借：原材料10

贷：主营业务收入10

（9）3月5日A公司的母公司乙公司（合同投资方）、A公司（项目公司）与某地政府（合同授予方）签订特许经营协议，该政府将一条公路的特许经营权授予乙公司。协议约定，乙公司采用建设—经营—移交方式进行公路的建设和经营，建设期3年，经营期30年；建设期内，乙公司按约定的工期和质量标准建设公路，所需资金自行筹集；公路建造完成后，乙公司负责运行和维护，按照约定的收费标准收取通行费；经营期满后，乙公司应按协议约定的性能和状态将公路无偿移交给政府。项目运行中，建造及经营、维护均由A公司实际执行。

A公司采用自行建造的方式建造公路，截至2013年12月31日，累计实际发生建造成本20000万元（其中，原材料13000万元，职工薪酬3000万元，机械作业4000万元），预计完成建造尚需发生成本60000万元。A公司预计应收对价的公允价值为项目建造成本加上10%的利润。A司对上述交易或事项的会计处理为：借：工程施工20000

贷：原材料13000

应付职工薪酬3000

累计折旧4000

【答案】（9）事项（9）A公司的会计处理不正确。理由：对于该BOT项目，A公司能够预计未来收取款项的公允价值。因此，应当相应地确认合同收入与合同成本，并且，还应该按照应收取对价的公允价值

确认无形资产。

无形资产的确认金额＝（20000＋60000）×（1＋10%）＝88000（万元）

完工百分比＝20000/（20000＋60000）＝25%

应确认的主营业务成本＝（20000＋60000）×25%＝20000（万元）

应确认的主营业务收入＝（20000＋60000）×（1＋10%）×25%＝22000（万元）更正分录：

借：无形资产88000

贷：工程结算88000

借：主营业务成本20000

工程施工——合同毛利2000

贷：主营业务收入22000

2016.7.4某上市公司股权激励案例分析

某上市公司股权激励案例分析一、股权激励计划分析办法对股权激励计划进行分析时一般从8个要素进行分析，俗称“股权激励八要素”。分别是“激励对象、激励模式、业绩条件、激励数量、行权价格、股票来源及行权资金来源、行权时间、股权管理机制”。二、某上市公司股权激励案例分析某上市水务股份有限公司是深交所上市公司，公司主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理、天燃气调压站与分布式能源四大板块，是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案服务商。2016年6月14日晚，公司发布了2016年股权激励计划草案。 1、激励对象：公司总部高管、公司总部其他骨干员工和核心子公司核心管理层（不包括监事、独立董事），共计36人； 2、激励模式组合激励模式，包括股权激励模式和限制性股票模式：首先对所有激励对象授予股票期权，然后，对针对关键人才，授予限制性股票。一般来讲，股票期权激励对象比较广泛，但是限制性股票的授予范围相对较窄，主要是授予给公司的关键人才，希望将其与公司长期捆绑，激励这些关键人才将更多的时间和精力

投入到公司的长期战略之中。 3、业绩条件 ?公司层面考核本激励计划中，限制性股票的解锁条件和股票期权的行权条件相同，首次授予部分行权/解锁的公司业绩条件为：以2015年业绩为基准，2016、2017、2018年净利润相对于2015年的增长率分别不低于85%、190%、308%，同时2016、2017、2018加权平均净资产收益率分别不低于9%、10%、11%。 ?个人层面绩效考核激励对象绩效考核需达到合格及以上。 4、激励数量 ?股票期权激励计划：首次授予不超过443.30万份股票期权，约占目前公司股本总额的1.1868%。预留期权54.78万股，约占目前公司股本总额的0.1467%。预留部分将于首次授予日起1年内授予新引进的中高级管理人员以及表现优异的现有员工。 ?限制性股票激励计划：向激励对象首次授予不超过62.20万份限制性股票，约占目前公司股本总额的0.1665%。 5、行权价格 ?股票期权股票期权的行权价格为14.08元/股。行权价格按以下价格较高者确定：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价13.70元；（2）股权激励计划草案公布前30个交易日公司股票收盘价14.08元； ?限制性股票限制性股票的授予价格为6.96元/股。授予价格按以下几个较高者的50%确定：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票收盘价13.70元；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票收盘价13.92元； 6、股票来源和资金来源 ?股票来源股票期权和限制性股票均为向激励对象定向发行的A股普通股股票。 ?资金来源激励对象购买限制性股票或行权股票期权的资金全部以自筹方式解决。

中国上市公司名单

中国上市公司名单温岭114黄页网 2010-02-28 中国上市公司名单中国上市公司名单以序列号排列 600000～600100 浦发银行（600000）邯郸钢铁（600001）齐鲁石化（600002）东北高速（600003）武钢股份（600005）东风汽车（600006）中国国贸（600007）首创股份（600008）上海机场（600009）钢联股份（600010）华能国际（600011）皖通高速（600012）华夏银行（600015）民生银行（600016）上港集箱（600018）宝钢股份（600019）上海电力（600021）中海发展（600026）中国石化（600028）南方航空（600029）中信证券（600030）三一重工（600031）楚天高速（600035）招商银行（600036）歌华有线（600037）哈飞航空（600038）四川路桥（600039）中国联通（600050）宁波联合（600051）浙江广厦（600052）江西纸业（600053）黄山旅游（600054）万东医疗（600055）中技贸易（600056）厦新电子（600057）五矿发展（600058）古越龙山（600059）青岛海信（600060）中纺股份（600061）双鹤药业（600062）皖维高新（600063）南京高科（600064）宇通客车（600066）葛州坝（600068）银鸽投资（600069）浙江富润（600070）凤凰光学（600071）江南重工（600072）上海梅林（600073）南京中达（600074）新疆天业（600075）青鸟华光（600076）国能集团（600077）澄星股份（600078）人福科技（600079）金花股份（600080）东风电仪（600081）海泰发展（600082）博讯数码（600083）同仁堂（600085）多佳股份（600086）中视传媒（600088）特变电工（600089）啤酒花（600090）明天科技（600091）精密股份（600092）禾嘉股份（600093）华源股份（600094）哈高科（600095）云天化（600096）华立科技（600097）广州控股（600098）林海股份（600099）清华同方（600100） 600101～600200 莱钢股份（600102）青山纸业（600103）上海汽车（600104）永鼎光缆（600105）永鼎光缆（600105）美尔雅（600107）亚盛集团（600108）中科英华（600110）稀土高科（600111）长征电器（600112）长征电器（600112）宁波东睦（600114）东方航空（600115）中国卫星（600118）浙江东方（600120）郑州煤电（600121）郑州煤电（600121）兰花科创（600123）金健米业（600127）弘业股份（600128）太极集团（600129）波导股份（600130）波导股份（600130）乐凯胶片（600135）

上市公司发行股票购买资产要点及流程

上市公司发行股份购买资产要点及流程上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108 号）的规定履行相关义务。二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

上市公司非公开发行操作流程指引

上市公司非公开发行股票流程指引上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。（《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通

(企业管理案例)国内上市公司股权激励研究国内上市公司股权激励案例研究

国内上市公司股权激励研究张弘近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层激励之后，近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），以规范上市公司的长效激励，高级管理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。一、股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩

的评价，基本工资一般情况下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。目前，基本工资与年度奖金在国内仍是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期发展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”、“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，因此可能放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。股票期权计划就是目前境外普遍采用的长期激励机制之一，这是构成新型薪酬制度的核心。二、股权激励的制度性障碍在近期扫清对国内上市公司而言，良好的股权激励机制可将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使其更加关心企业的长远发展；同时也有助于克服“部分公司在实施过程中出现过度分配的倾向”、“减轻60岁现象的危害”以及“相应的决策程序和信息披露缺少应有规范”，因此即使上市公司股

第七章证券法试题

第七章证券法一、单选题 1、两年前某公司净资产2亿元申请发行5000万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。该公司净资产现已增加到3亿元，欲申请再发行8000万元债券。该公司的申请可否批准？ A.可以批准 B.若本次8000万元中包括上次余额500万元即可批准 C.不应批准 D.若该公司变更债券承销人，可以批准 2、下列不属于我国现行证券法明确规定的证券种类是？ A．股票 B．证券投资基金 C．政府债券 D．认股权证 3、下列证券中，投资风险最小的是？ A．基金 B．股票 C．公司债券 D．政府债券 4、关于证券市场的表述，下列错误的是？ A．甲证券公司承销乙公司股票，二者处于证券发行市场 B．甲公司为新股发行服务的投资咨询机构，其处于证券交易市场 C．甲公司在股票市场上买卖上市公司股票，其处于证券流通市场 D．场外交易活动与在证券交易所的场内交易活动都属于在证券流通市场中的活动 5、甲公司是上市公司，公司董事长私自将公司募集的股款进入股市炒股，亏损大半。公司为了让投资者继续购买其股票，便在公开的财务报表中隐瞒了此事项。对此，甲公司违反了证券法的什么原则？ A．公开、公平、公正原则 B．平等、自愿原则 C．国家集中监管与行业自律原则 D．分业经营、分业管理原则 6、甲乙丙丁四个公司准备成立一证券公司，四个公司各投资5000万元；甲公司去年因偷税被当地工商局查处并通报；乙公司派出其总经理A担任该证券公司董事长，A曾经在另一上市公司任职，但2年前因违法违纪被解除职务；该证券公司准备开设的业务有证券承销、证券自营。下列选项中错误的是？ A．证券公司的主要股东应当在最近三年内无重大违法违纪记录，甲公司不符合该条件B．A可以担任该证券公司董事长 C．A由于违法违纪被解职尚未超过5年时间，不得担任证券公司董事长

在A股中含B股的上市公司一览表

在A股中含B股的上市公司一览表：序号股票名称股票代码入选日期 1 万科Ａ 00000 2 2005-12-05 2 深物业A 000011 2006-06-07 深物业Ｂ(200011) 3 南玻A 000012 2006-09-26 南玻Ｂ(200012) 4 深康佳A 000016 2006-03-31 深康佳Ｂ(200016) 5 *ST中华A 000017 1999-12-30 深中华B (200017) 6 ST中冠A 000018 2006-06-19 中冠B (200018) 7 深深宝A 000019 2006-07-28 深深宝Ｂ(200019) 8 深华发A 000020 2006-12-01 深华发Ｂ(200020) 9 深赤湾A 000022 2006-05-31 深赤湾Ｂ(200022) 10 招商地产 000024 2006-02-10 招商局Ｂ(200024) 11 特力A 000025 2006-01-05 特力Ｂ (200025) 12 飞亚达Ａ 000026 2006-12-01 飞亚达Ｂ(200026) 13 国药一致 000028 2006-05-08 一致Ｂ(200028) 14 深深房A 000029 2006-02-20 深深房Ｂ(200029) 15 *ST盛润A 000030 1999-12-30 (富奥股份)富奥B (200030) 16 深南电A 000037 2006-03-29 深南电Ｂ(200037) 17 深纺织A 000045 2006-09-12 深纺织Ｂ(200045) 18 方大集团 000055 2006-04-11 方大Ｂ(200055) 19 *ST国商 000056 2006-01-09 深国商B (200056) 20 深赛格 000058 2006-06-15 深赛格Ｂ(200058) 21 宝石A 000413 2006-07-03 (东旭光电) 东旭B (200413) 22 小天鹅A 000418 2006-08-08 小天鹅Ｂ(200418) 23 粤高速A 000429 2006-02-20 粤高速Ｂ(200429) 24 晨鸣纸业 000488 2006-03-30 晨鸣Ｂ(200488) 25 ST珠江 000505 2006-08-18（珠江控股）珠江B (200505) 26 丽珠集团 000513 2006-12-01 27 美菱电器 000521 2006-05-22 皖美菱Ｂ(200521) 28 大冷股份 000530 2006-01-10 大冷Ｂ(200530) 29 粤电力A 000539 2006-01-20 粤电力Ｂ(200539) 30 佛山照明 000541 2006-04-25 粤照明Ｂ(200541) 31 江铃汽车 000550 2006-02-15 江铃Ｂ(200550) 32 沙隆达A 000553 2006-08-04 沙隆达Ｂ(200553) 33 苏常柴A 000570 2006-06-20 苏常柴Ｂ(200570) 34 威孚高科 000581 2006-04-06 苏威孚Ｂ(200581) 35 古井贡酒 000596 2006-06-20 古井贡Ｂ(200596) 36 ST东海A 000613 2002-10-21 大东海B (200613) 37 长安汽车 000625 2006-05-25 长安Ｂ(200625)

(1)当投资者持有一个上市公司已发行的股份达5%以后

1、2日：（1）当投资者持有一个上市公司已发行的股份达5%以后，再每增减量5%时，应报告和公告，在报告、公告后2日内不得再行买卖该上市公司股票。（2）可转换公司债券发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。（3）招股说明书应当在股票承销期开始前2个至5个工作日期间公布。 2、3日：（1）票据持有人收到拒付证明，行使追索及再追索的期限为3日；（2）承兑人作出承兑或不承兑的期限为3日；（3）投资者持有一上市公司已发行股份5%时，应在该事实发生之日起3日内报告，公司必须在接到报告之日起3日内向国务院证券监督管理机构报告，属上市公司的，同时向证交所报告。（4）投资基金上市公告应在上市首日前3个工作日内公告。（5）采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。双方达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告，并须予以公告。（6）债权人会议主席召集债权人会议，应在发出通知前3日报告人民法院。3、5日：（1）无记名股东应于股东大会会议召开5日以前至股东大会闭会时止将股票交存公司；（2）股票上市公告书在上市交易前5个工作日内公告；（3）发行可转换公司债券应于承销前2-5个工作日公告；（4）企业债券公告日期为上市交易的5日前；（5）为上市公司出具文件的专业机构及人员在接受委托及文件公开后5日不准买卖该股票。（6）可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。（7）破产的债务人为他人担任保证人的，保证人企业应当在收到人民法院破产案件立案通知后5日内转告有关当事人。 4、7日：（1）法院在接到破产申请后7日内决定是否受理破产案件；（2）召开债权人会议，召集人应在开会前7日（外地应为20日）将会议时间、地点、内容、目的等事项通知债权人；（3）债权人认为债权人会议的决议违反法律规定的，可以在债权人会议作出决议后7日内提请人民法院裁定。（4）破产财产分配完毕，由清算组提请人民法院终结破产程序，应当在接到申请后7日内作出裁定，终结破产程序。 (5）人民法院宣告企业破产后，应及时通知破产企业的债务人或财产持有人向清偿组清偿债务，对债务数额有异议的，在收到通知后7日内请求人民法院裁定。 5、8日：（1）“全额预缴款”方式发行的时间不得超过8天。

A股各行业龙头股一览表

指标股：工行、中行、中石化、大秦、中国国航、宝钢、长电、联通、招行、华能金融：华夏银行、招行、浦发、民生、深发展、工行、中行、中信、安信、宏源、陕国投地产：万科A、金地集团、保利地产、华发股份、阳光股份、华侨城、金融街、栖霞建设、招商地产、中华企业、深振业航空：南方航空、中国国航、上海航空、东方航空、海南航空奥运：北京城建、中体产业重工机械：沪东重机、三一、中联、柳工、山推、安徽合力、振华港机、晋西车轴、广船、沈阳机床 3G：中兴通讯、大唐电信、亿阳信通、高鸿股份科技类：歌华有线、东方明珠、综艺股份、中信国安、方正科技、清华同方、海虹水泥：海螺水泥、华新、冀东新能源：天威保变、丰原生化中小板：晶源电子、苏宁电器、思源电器、伟星、丽江旅游、华星化工、科华生物、大族激光、中捷股份、华帝股份、苏泊尔、七匹狼、航天电器、华邦制药电力能源：长江电力、广州控股、粤电力、国投电力、华能国际、申能股份、汕电力、国电电力、上海电力、深能源、上海能源煤炭类：兰花科创、大同煤业、国阳新能、西山煤电电力设备：东方电机、东方锅炉、特变电工、平高电气、国电南自、华光股份、湘电股份汽车：长安汽车、一汽夏利、上海汽车、江铃、中国重汽、S湘火炬、江淮汽车、宇通客车、曙光股份、龙溪股份、金龙汽车、云内动力、东风汽车、钢铁类：新兴铸管、宝钢、武钢、鞍钢、太钢、济钢、唐钢、酒钢、马钢、邯郸、八一、本钢、凌钢、包钢、西宁特钢、抚顺特钢、韶钢、首钢、华菱管线、南钢、杭钢港口运输：中海、中远、上港、中集、深赤湾、盐田港、南京水运高速类：赣粤、山东高速、深高速、福建高速、厦门港务、粤高速、宁沪高速、皖通机场类：深圳机场、上海机场、建筑用品：中国玻纤、长江精工、海螺型材水务：首创、南海、原水

上市公司发行股份并购交易备忘录

股权收购交易备忘录范本备忘录各方均已经认真阅读和充分讨论本备忘录，共同起草制定并在完全理解和接受其含义的前提下签订本备忘录。本备忘录由以下各方于?年?月?日在?共同签署。转让方：受让方：鉴于： (1)受让方系一家依据我国法律合法成立的A股份有限公司，住所地为?，法定代表人为?，意在(收购目的)； (2)转让方系一家依据我国法律于?年?月?日在?市工商行政管理局注册成立的有限公司； (3)转让方合法持有B有限公司(以下简称“目标公司”，一家依据我国法律设立的有限公司，住所地为?，法定代表人为?，注册资本为?)?的股权，且有意将其合法持有目标公司的?股权转让给受让方持有(以下简称“本次股权转让”)。经双方友好协商，一致同意形成本备忘录。双方出于各自发展战略需要，拟进行产业整合和资本合作，经双方友好协商，就本次交易的核心事项进行商议，初步形成如下备忘录供双方进一步工作使用。基于双方各自提供的信息和数据，双方对受让方及标的公司的业务能力充分认可，一致看好受让方和标的公司合作后的发展前景，认为受让方与标的公司的合作具有可行性。第一条合作前提条件标的公司按照受让方及受让方所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，使标的公司符合中国证监会关于受让方并购重组对标的资产的要求。第二条交易标的本次受让方以发行股份及支付现金的方式收购经上述规范后的转让方持有的标的公司【**%】的股权。第三条转让借款及支付方式本次收购，受让方用发行股份及支付现金的方式支付。发行股份依照中国证监会的规定，以受让方决议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前【20 个交易日的股票交易均价】作为发行价格。

国内拟上市企业股权激励相关问题分析

国内拟上市企业股权激励相关问题分析曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的般权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。再去与各级国资委进行沟通，发现他们对〔I己出台的各种文件解读不一致（其至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%,该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。后來证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原來的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。这个项目是一个比较窝心的项目。见识了齐级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，己经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部I】了。上面都是扯淡，不喜考可以折栓。下面说一说股权激励的方式。 1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。（1）股票期权股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利，亨有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价Z间的差价，但在合同期内，期权不可转让, 也不能得到股息。股票期权模式有如下儿个特点：首先，股票期权是一种权利而非义务，即激励对象买与不买亨有完全的个人口由，公司无权干涉。作为一种权利，它是公司尢偿“赠与的”，实际上是赠送股票期权的“期价权”。其次，股票期权行权时的股票不是免费得到的，必须支付“行权价”（预先确定的价格和条件）。该行权价是一个“现价”，对于激励对象来说是在未来一定时期内是固定的、不变的。最后，股票期权是面向未來的，并且具有一种不可预测性和无限延展性。

某上市公司公司股权激励方案草案

苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）二零一一年十月

特别提示 1.《苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“和顺电气”或“公司”）《公司章程》制定。 2.本激励计划授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称"激励对象"）135万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股和顺电气股票的权利，其中首次授予121.5万份，预留13.5万份。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行135万股和顺电气股票，占目前公司股本总额5,520万股的比例为 2.45%。 3.本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为30.82元。和顺电气股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。 4.和顺电气股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 5.预留的股票期权的拟在首次授权日后12个月内公司按照相关规定召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。 6.本计划的激励对象为公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。 7.行权安排：本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5年。每份股票期权自相应的授权日起5年内有效。本计划授予的股票期

中国A股行业龙头上市公司汇总

中国A股行业龙头上市公司汇总（2017-2018） 1.茅台：白酒第一品牌市值亿元年净利润亿五年没有其它白酒企业可以撼动它的老位。 2.恒瑞医药：国化学制药实力第一这二年进军国际市场未来有机会挑战国际医药巨头的中国制药公司非恒瑞药业莫属了。市值亿元年净利润亿元。 3.伊利股份：国乳企第一品牌旗下产品吩咐伊利旗下的冰淇淋行业市占率第一。市值亿元年净利润亿元。 4.海天味业：调味料细分领域酱油行业市场占有率第一利润第一巩固酱油市场地位的同时也在向耗油料酒、醋等细分领域进军。市值亿元年净利润亿。 5.中国平安：国金融全牌照的保险公司金融布局最好的金融公司。市值亿元年净利润亿元。 6.绝味食品：鸭脖行业市占率第一营业额第一多家门店。市值亿年净利润亿 7.长江电力：中国综合实力最优质的电力企业。市值亿元年净利润亿元 8.万科A：中国最佳地产开发商最响亮的品牌。市值亿年净利润亿元。 9.比亚迪：中国新能源汽车技术综合实力第一市值亿元年净利润亿元。 10.格力电器：中国空调行业第一品牌利润和市占率第一的空调企业。市值亿元年净利润亿元。 11.美的集团：中国家电综合实力排名第一品牌市值亿元年净利润亿元。 12.福耀玻璃：全球汽车玻璃行业市占率第一市值亿元。年净利润亿元。 13.白云山：国产伟哥第一品牌金戈中国第一饮料王老吉老字号第一多得药企。市值亿年净利润亿元。 14.科大讯飞：智能语音、中文语音等产业语音市场绝对老大。市值亿元年净利润亿元。 15.宋城演艺：国以演艺及观光园为主营的上市龙头。市值亿元年净利润亿元。 16.白药：中药第一民族品牌国产牙膏第一品牌。市值亿元年净利润亿元。 17.片仔癀：国家绝密配方被誉为国宝名药市值亿元年净利润亿元。 18.马应龙：痔疮第一药市值亿元年净利润亿元。 19.海螺水泥:水泥行业第一市值亿元年净利润亿元。 20.宁云商：连锁家电行业第一国上市公司电商龙头。市值亿元年净利润亿元。 21.海康威视：防龙头企业。市值亿元年净利润亿元。 22.鱼跃医疗：医疗器械龙头市值亿元年净利润亿元。 23.万达电影：国电影院第一品牌市值亿元年净利润亿元。 24.恒顺醋业：四大名醋之一唯一A股上市老字号醋业公司市值亿元年净利润亿元 25.双汇发展)：国肉制品行业第一品牌市值亿元年净利润亿元。 26.爱尔眼科：眼科医疗龙头市值亿元年净利润亿元。 27.顺丰控股：国快递行业龙头企业市值亿元年净利润亿元。 28.家化：国上市公司日化护理第一品牌市值亿元年净利润亿元。 29.新和成：国最大维生素A和维生素E生产商 30.伟星股份：世界最大的纽扣生产企业之一 31.华邦制药：国皮肤病领域龙头企业 32.华兰生物：国血液制品行业龙头企业 33.大族激光：亚洲最大激光加工设备生产商 34.传化股份：国纺织印染助剂龙头企业 35.科华生物：国体外临床诊断行业龙头企业 36.思源电气：国最大电力保护设备消弧线圈生产商 37.达安基因：国核酸诊断试剂领域领先者 38.巨轮股份：国汽车子午线轮胎活络模具龙头企业 39.宜科科技：国最大中高档服装用衬生产商 40.登海种业：国玉米种子繁育推广一体化龙头企业

我国上市公司股权结构中一股独大的问题探究

我国上市公司股权结构中一股独大的问题探究 “一股独大”一般指在上市公司股本结构中，某个股东能够绝对控制公司运作。包括：占据51%以上的绝对控股份额；不占绝对控股地位，只是相对于其它股东股权比例高，但其它股东持股分散，而且联合困难，使该股东仍然可以控制公司运作。对于我国上市公司的一股独大问题从来就不缺少讨论者，以前是讨论的主要是国有资本在上市公司中一股独大的问题，现在随着民营企业上市的增多，尤其是在创业板推出之后，民营企业创始人一股独大的现象也引起了人们的注意。由于我国的特殊国情，国有股一股独大和家族股一股独大产生的原因，导致的结果以及相应的对策都是不一样的。所以，以下就对这两种一股独大的形式做简单的讨论。国有股一股独大的现状及利弊分析我国大多数上市公司的股权结构以国家股和法人股等非流通股为主,尤以国家股比重最大,股权结构显得很不合理。可以说，中国上市公司股权结构中国有股独大现象之形成，是与中国国有企业的改制相联系的，中国政府在寻求经济体

制的改革，政企分开，建立现代企业制度之路上选择了国有企业公司化改制之模式。从而形成了上市公司国有股独大这一具有中国特色的股权结构形式。国有企业在改制的时候实行国有股一股独大还是有很大的积极意义的，在市场经济初期，国有股的存在保证了市场的稳定。因为有国家作为后盾，企业不管在融资还是在政策上都享受了很多便利，这些国有企业往往还是生存了下来。然而，随着市场经济的深入，国有企业的弊端也逐渐显现出来了，这种还依赖国家的经营方式是不能适应现代企业的发展要求的，与众多股权合理的民营企业相比，企业显得活力不足，发展受到了很大的阻碍。具体的弊端有： 1、股权结构不合理导致的内部人控制现象由于股权的过度集中而形成的内部人控制，是我国上市公司的独有现象。国有上市公司形式上建立了规范的法人治理结构，但却无法发挥应有的制衡。往往大股东一人说了算，大股东个人可以代表国家股，他的个人意志可以左右企业的重大决策，而这些决策对企业产生的影响实际上对他个人的利益影响并不大，这就使大股东甚至

某上市公司市值管理方案(修订稿)

广州****股份有限公司市值管理规划方案德邦证券有限责任公司二零零九年九月

目录一、市值管理介绍 (2) 二、市值管理在上市公司中的实践 (3) 三、****市值管理方面的不足分析 (6) 四、****市值管理的方案 (8) 第一步，明确公司战略定位 (9) 第二步：控股股东及其关联方以优质资产认购****非公开发行股份 (9) 第三步，****实施股权激励方案 (10) 第四步，在资本市场上再融资 (10) 五、****市值管理时间表 (13)

摘要：伴随着股权分置改革的顺利推进，中国资本市场在2006年进入了全流通的新时代，同时也宣告了市值管理时代的到来。“市值管理（Market Value Management）”这一概念迅速成为目前中国资本市场的一个热门话题，对市值管理理论的研究和交流持续升温，上市公司的市值管理实践如火如荼。所谓市值管理是指：公司建立一种长效组织机制，致力于追求公司价值最大化，为股东创造价值，并通过与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，维持各关联方之间关系的相对动态平衡，在公司力所能及的范围内设法使公司股票价格服务于公司整体战略目标的实现。本文将结合广州****股份有限公司的实际情况来分析探讨****进行市值管理的必要性及市值管理到底可以为公司带来什么。一、市值管理介绍所谓市值管理是指：公司建立一种长效组织机制，致力于追求公司价值最大化，为股东创造价值，并通过与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，维持各关联方之间关系的相对动态平衡，在公司力所能及的范围内设法使公司股票价格服务于公司整体战略目标的实现。伴随我国资本市场的建立和发展，越来越多的企业通过IPO或借壳实现了上市，股东价值得到了巨大的市场溢价，人们越来越把企业作为一个商品来考虑，这为企业本身的商品化创造了条件，企业经营管理目标逐步过渡到股东价值最大化。 2005年启动的股权分置改革给中国资本市场带来了一场空前的重大变革，中国证券市场实现了全流通。在全流通下，由于大小股东利益在市值这个标杆上实现了一致，市值的意义和作用得到了空前提升，衡量上市公司综合实力将市值作为关键指标，考核上市公司经营业绩将市值作为政策取向，推进上市公司股权激励机制将市值作为重要保障，提高上市公司股权支付能力将市值作为根本前提，

详解上市公司发行股份购买资产操作流程

详解上市公司发行股份购买资产操作流程上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

关于国内公司A股上市涉及外资股份的相关规定

关于国内公司A股上市涉及外资股份的相关规定 2017年1月17日，中国国务院发布《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》，通知第十三条明确指出：支持外商投资企业拓宽融资渠道。外商投资企业可以依法依规在主板、中小企业板、创业板上市，在新三板挂牌，以及发行企业债券、公司债券、可转换债券和运用非金融企业债务融资工具进行融资。目前我国外商投资企业在境内上市，主要以合资企业通过改制设立或整体变更为外商投资股份有限公司，然后在境内申请上市的方式作为主流。 2001年11月原外经贸部(现商务部)和证监会联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，2002年3月证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号—外商投资股份有限公司招股说明内容与格式特别规定》，确立了外商投资股份有限公司上市的政策框架和基本规范。与一般的内资企业上市相比，外资企业上市在信息披露和外商投资产业政策方面有一些特殊要求，复杂程度有所增加。但外商投资股份有限公司只要符合有关规定，并没有特殊的上市障碍，如益丰药房、维力医疗等都已成功上市。《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》作为目前证监会审核外商投资股份有限公司能否上市的主要参考依据。根据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，外商投资股份有限公司发行上市需要符合以下条件: （一）外商投资股份有限公司在境内发行股票(A股和B股)必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求。（二）首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件： 1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检； 2、经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求； 3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；参考《外国投资

某上市公司管理制度

第一部分公司制度

第一章总则 1．XXXX集团有限公司致力于为我们的三个群体增创价值：为向我们提供股本的股东争取可能的最佳回报；为我们的员工保障其福利和前途；与我们所在的社区和睦相处，共同繁荣。2．XXXX集团有限公司从事的是制药行业，我们在促进每个员工身心健康地在安全的环境里有秩序地工作的同时，要树立人人对药品质量安全高度负责的企业文化，特制定本规定。3．贵州XX制药股份有限责任公司所有部门，每位员工适用本制度，各分公司参照执行。4．本制度的试行、执行、修改、废止等均须由人力资源部提请总经理审批。 5．本制度两年修订一次。 6．本制度的解释权属股份公司人力资源部。 7．组织机构图

第二章员工守则 1．公司要求每一位员工在XXXX集团有限公司工作期间以最高的道德、正直和遵纪守法的标准衡量自己，规范言行，增强职业道德，建立良好的企业形象。 2．公司公务时间定义为员工在工作时间抵达办公场所到完成工作离开工作场所这段时间。此外在任何时间代表公司参加活动或因公出差，也属公务时间。 3．按照公司作息时间按时上下班，不迟到、不早退，不中途离岗；违反者一律按公司现行考勤制度予以惩罚。如有事确需离开，应向直接上级主管领导请假，说明事由和所需时间，经主管领导批准后方可离开。 4．公司的信息，作为公司的一种资产，是机密的，所有员工必须对此承担保密义务，只有公司授权的人员才能公布或向传媒披露。 5．公司财物（如以书面或计算机文件形式形成的公司信息、设备、计算机、操作资料等管理软件、文具、食物或者公司购买或租赁的其它任何财产，包括医疗服务、交通工具、电话、办公设备及洗衣服务等）属公司所有，只能用于公司业务所用，非公司员工或非公司业务不得使用。 6．所有公司员工向公司申报的个人学历、工作经验、健康状况等必须公正和真实，任何在员工档案中弄虚作假者公司有权与其解除劳动关系。 7．接受贵州XX工资，且得到公司总经理书面批准可同时受聘于其它机构的公司员工须在人力部备案。 8．员工不得经营与本公司类似及有关的业务，或兼任其他机构的职务，一经发现，立即解除劳动关系。 9．除非得到一位副总经理的书面批准，任何员工不得同与其有经济或家庭关系的机构和个人进行业务往来。 10．严禁公司员工收受业务厂家赠送的礼品或现金。若无法推脱而接受礼品或现金时，应向公司申报。具体情况为：金额在1000元以内（含1000元）的需部长签字认可；金额在1000元以上的需该部门分管副总签字认可；所收礼品交总经办、现金交财务统一管理。不如实上报者，一经查证，视情节轻重予以记过或解除劳动关系。 11．如果员工有所抱怨，首先向主管提出，没有得到满意的解决，可向部门经理要求解决，如果员工的抱怨在提出后7 天仍未解决，可向公司副总经理、总经理反映。 12．严禁在公司任何区域内吸烟（包括空地、办公室、饭厅和会议室、交通车辆上）。在公司区域内任一地方吸烟未造成经济损失者予以书面警告并罚款500 元。 13．严禁工作时间喝酒。（公司宴请除外） 14．按公司规定分部门用餐时间前往员工食堂就餐，自觉按秩序排队取饭菜，不准插队。用餐时注意节约粮食，注意卫生，不乱扔剩弃物，用餐完毕餐具应放在规定位置；不能将食物带出食堂；上班时间不吃瓜果或零食。违反以上条例者，予书面警告并罚款50元。15．严格按照交通车规定的时间、地点等候有序上车，不准抢占座位，主动给年纪大的员工及孕妇让座。保持车内卫生，不准在车上吃东西，不准抽烟，不随地吐痰和乱扔杂物，不用窗帘布和座套擦手。违反以上条例者，予以书面警告并罚款50元。 16．员工应对其本人及同事的安全负责，并保护公司的环境，遵守《劳动安全法》相关规定，公司负责提供安全的工作环境和安全设施用品，以适用于相应的工作环境并防止潜在事故的发生。 17．随时要保持办公区域的清洁卫生，垃圾需倒入垃圾桶内，茶根不能倒入水池里。不得乱丢废弃物品，严禁在公司区域内随地吐痰。卫生间要保持清洁，便后要冲洗，卫生纸置入纸桶内。