浅析公司治理
浅谈公司治理
1997年亚洲金融危机爆发，引起世界范围内对公司治理问题的高度关注，并由此形成了一个改善公司治理运动的国际性浪潮。如何对公司治理领域中的相关重要问题进行详尽阐述，并提供大量富有建设性的建议；如何就现实世界的案例所采取的做法进行深富启迪意义的剖析和讲解。这正是公司治理此书研究的目的所在。
关键词：公司治理 CEO CFO
理论是人们由实践概括出来的关于自然界和社会的知识的有系统的结论。理论来源于实践，而又高于实践。只有明晰了相关的理论，才会使我们的实践有规可循。
一、公司治理
（1）、概念：
所谓公司治理（Corporate Governance）:是指公司治理问题所涵盖的研究范围，它是指研究如何进行合约、组织和立法的设计而使公司运作得更富有效率的一个多学科（包括经济学、法学、管理学、社会学等）交叉的新兴研究领域。
它主要研究的是公司制企业（即所谓的现代企业）的治理问题，而很少涉及合伙制和个人独资企业等其他企业形态。从实践的角度来
看，公司治理就是通过构造合理的企业内部治理结构和打造有效的治理机制，来最大限度地抑制代理成本，实现公司价值的最大化。
在这里我们有必要弄清另一个关于公司管理的概念，所谓公司管理（Corporate Management）:是指组织为了达到个人无法实现的目标，通过各项职能(包括组织、计划、决策、激励、控制、领导、创新)活动，利用相关资源的过程。
而治理与管理的区别主要表现在：
1）、治理的中心是外部的，管理的中心是内部的；
2）、治理是一个开放系统，管理是一个封闭系统；
3）、治理是战略导向的，管理是任务导向的；
因此，治理关心的是“公司向何处去”，而管理关心的是“使公司怎样到达那里”。由此可见，正确处理好公司治理与管理尤为重要。
（2）、产生诱因
哈特在《公司治理：理论与启示》曾对公司治理问题产生的诱因进行了经典的论述。他指出，在一个组织中，只要具备以下二个条件，就必然会产生公司治理问题：
第一，只要组织成员之间存在代理问题，或者说是利益冲突问题。因为在没有代理问题情况下，公司中所有个人可以被指挥去追求利润或企业的净市场价值最大化，或者去追求最大成本。因此，公司治理产生于组织成员代理问题之间。
第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完备合同来解决。因为标准的委托——代理模型，假定签订一份完备合同是没有
费用的，然而，实际签订合同的费用很大，例如某些交易费用。导致此合约有缺口，进而致使签订不完备契约，此时，合约将会重新谈判，这表明此项交易不能通过一个完备合同解决，则公司治理就至关重要。
（3）、表现形式
由于目标函数存在分歧和完全签约环境实现时间的不可预测性，企业中必然会出现公司治理问题。针对不同类型的公司而言，以下六类表现形式将会对不同类型的治理问题造成程度不同的影响：1）、股东与高级代理人之间的治理问题
股东是指企业的所有者，而高级代理是指董事会、监事会和高级经理层的成员统称。他们之间主要存在以下五类治理问题：努力程度问题；任期问题；不同风险偏好问题；资产使用问题；内部人控制问题。因此，尽管董事、监事和经理之间的目标函数并不完全相同，但是他们都作为股东的代理人（或间接代理人）具有很大程度上的同质性。
2）、大股东与中小股东之间的治理问题
就现在市场发展形势来看，“强大股东，弱小股东”的格局是普遍存在的。大股东侵蚀中小股东利益的问题在转型经济的证券市场上表现尤为突出。正确处理并协调好他们二者之间的代理问题是现在市场经济形势下企业面临的重要问题。
3）、股东与债权人之间的治理问题
股东与债权人同为企业的所有者，是企业筹集资金的重要渠道。
债权人通常对企业有短期的定位，他们只关心债务本身的偿还，对风险具有较强的厌恶心理，属于风险厌恶型。而股东具有一定的风险偏好，考虑到公司更长远的利益。
4）、公司经理与公司职工之间的治理问题
我们在这不妨将经理视为委托人，职工视为代理人。在这种情况下，由于经理不能确知职工的生产力，也不能精确地观察职工的努力，则代理问题随之出现，从而经理会雇佣能从事一线生产的员工，所以此时协调好报酬定额尤为重要。
5）、公司与供应商之间的治理问题
其主要表现在二方面：第一，供应商担心客户公司是否会购买已经生产的货物；第二，如果货物的质量或成本取决于供应商的努力，客户公司必然会担心供应商是否会付出足够的努力。
6）、公司与政府之间的治理问题
政府通常会对企业行为给予关注，特别是大型企业，因为这些企业会对政府的目标（经济增长和就业）产生影响，因此，政府对企业进行治理是有必要的。
（4）、结构模式
从经济学的角度来看，公司治理结构（或法人治理结构）本质上就是指在公司法人财产的委托——代理制的框架下，规范不同治理机关（包括治理主体和治理客体）之间责、权、利关系的一种制度安排，它包括公司内部治理各构成主体的权力来源、运用和限制，定义了决策制定的内部程序以及不同利益相关者在决策制定过程中的参与
程度。
现以我国公司制企业的内部治理机关的设立为例，来说明公司治理结构的内涵。我国股份有限公司设立的治理机关包括股东大会、董事会、监事会、经理等四个部分。
（5）、理论依据
基于对公司治理问题的各种理论依据进行分析，在这里我们将公司治理问题的理论依据分为宏观理论依据和微观理论依据两部分（当然，这里的划分只具有相对意义，因为看似微观的企业理论也同样可用于指导宏观改革实践）。在微观理论中我们划分了两个层次，第一层次的理论对第二层次的理论具有统领作用。
1）、对股东主导的各种治理理论的评论
由于完美市场是经济理论中的一种理想状态，它具有局部性和实现时间的不可预测性，因此，相对于“金融市场论”来说，“市场短视论”更具有一定的理论优势，特别对目前的经济环境而言。
2）、对利益相关者理论的评论
利益相关者理论并不是对其他理论的完全否定，只是以一种更加广阔的视角来看待公司治理问题。他具有两方面的重要价值：第一，“利益相关者”概念的提出是一种标明组织在追求其目标时需要考虑不同群体和个人的极其方便的方法；第二，“利益相关者”有助于恰当的解释“社会责任的含义。所谓社会责任，是指企业在追求利益的同时，还应满足追求社会的最大需求为责任。
因此，企业应当扬弃“利益相关者理论”，坚持“以股东为主导、
利益相关的者参与、以实现长期股东价值最大化为企业目标”的治理理论。
二、公司治理的主要专题
随着时代的发展，公司治理的内涵和外延都在呈不断扩大之势。为了更加深入地反映公司治理问题各个子领域的历史沿革与最新发展，在对基本理论论述的基础上，此专题进一步对公司治理领域所涉及的一些重要问题进行了论述，包括：股份、股东、股东会与股权结构，公司内部的委员会制度，董事会的自我评估系统，CEO体制，CFO 体制，EVA财务管理系统，企业并购，管理层融资收购，企业集团治理，家族企业治理，商业银行的公司治理，公司治理评级，等等。通过对这些专题有关概念的解析，使企业的操作层面有了理论性方面的指导。
（1）、股份
股份公司的股份通常具有两层含义：第一，代表资本的组成部分，即公司的全部资本分为均等的股份，全部股份金额的总和即为公司资本的总额。因此，我国公司法中的相关规定强调的是公司股份的均等性。第二，代表股东法律地位的计算单位，即股东在公司中的法律地位基于其拥有的股份，而股东权利义务的大小或范围又取决于其拥有股份的数额。因此，英美法系的国家允许每股代表不同的金额。
股份通常具有权益性、平等性、可转让性三种特点。其种类有普通股与优先股、有面额股份和无面额股份、记名股票和无记名股票、
有表决权股票和无表决权股票。
（2）、股东与股东大会
公司的成立取决于股东的出资，他们是公司的所有者。股东是股份公司的投资者，是公司股票的持有者，他们因出资、继承、接受赠与而取得公司股份，并因而享有股东权利和承担股东义务，股东在公司治理中具有十分重要的作用。
因此，在股份公司的组织机构中，由股东组成即是股东大会，股东大会被公司法赋予公司最高权力机构的地位。
（3）、股权结构
股权结构是指各股票投资主体（包括自然人和法人）所拥有股票的种类和数量在目标投资企业全部股份中的分布构成，表现了以财产所有权为基础的各不同持股主体之间的所有权构成，它包括股权集中度与持股者身份构成两层含义。就股权集中度而言，股权结构包括集中型股权结构、分散型股权结构、阶梯型股权结构三种分类形态。
针对我国上市公司的股权结构而言，大致包括以下七类股份：
1）、国家股：指有权代表国家行使资产管理权的政府部门或机构，以国有资产投入公司所形成的股份。
2）、法人股：指法人以其依法可支配的资产投入公司所形成的股份。
3）、社会公众股（A股）：指社会公众以其合法收入投入公司所形成的股份。
4）、公司内部职工股：指公司内部职工持有的未能上市流通的本
公司股份。
5）、B股：指外资股东持有的在二级市场发行的人民币特种股票。
6）、H股：指在香港联交所上市的境内企业股票。
7）、转配股：指企业在增资扩股时，国家股股东或法人股股东放弃配股权，按一定比例将配股权有偿转让给社会公众股股东，进行配股而形成的股份。
（4）、公司内部的委员会制度
由于经济、政治、历史、文化等因素的影响，在世界范围内，公司内部所采取的委员会制度的形式与内容各具特点。
（5）、董事会的自我评估体系
随着竞争的全球化以及大范围的公司购并与重组，人们的视线越来越集中于对公司董事会的关注上，因为董事会的工作质量对于公司的成功与否至关重要。对董事会的正式评估过程有助于公司效率的提高，并使董事的责任和权利更好地得到落实。
（6）、CEO体制与公司治理
随着市场经济体制不断变革，让经理人拥有更多自主决策的权力可能是解决公司治理问题的一种有效途径，因为这样至少可以增强其在企业经营中为适应市场变化及时做出决策的能力。因此，首席执行官（Chief Executive Officer, CEO）体制随着经济技术的发展和公司体制的演化而随之出现。
CEO体制的出现是决策与执行之间矛盾发展的结果。设置CEO主要目的是出于严格规范公司治理结构和经营决策效率的考虑，以使组
织的管理层次和管理幅度更为合理，使企业高层管理岗位的职、责、权、利更对称，从而提高组织管理的效率。
CEO体制的职能与权责：CEO与总裁（或总经理），形式上二者都是企业的“一把手”，但CEO既是行政“一把手”，又是股东权益代言人，是董事会成员，总裁则不一定是董事会成员，并且CEO对企业经营负根本，其做出总体决策后，具体执行能力就会下放。
对CEO的治理主要来自两方面: 第一，来自监管层的监督与治理；第二，来自市场力量的监督与约束。
针对中国的企业界而言，CEO还是个新鲜事物，发展时间还很短，我们应先从国际市场上学习经验，并结合我国的实际情况，选择和聘任适合自己企业的CEO，并逐步建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构，以适应快速发展和国际化的需要。
（7）、CFO制度与公司治理
首席财务官（Chief Finance Officer, CFO）是董事会成员，并作为执行董事，其地位表现在：一是代表董事会对公司实施内部财务监控；二是作为执行董事参与公司决策。其框架体系如下：
CFO在公司治理结构中的地位与关系
作为CFO、经理层成员和董事会成员，CFO实际上意味着三个层次的受托责任：第一，对股东的受托责任，因为CFO首先是作为代表股东的董事进入董事会而对股东负责，这意味着CFO与CEO都作为执行董事，在重大决策方面享有平等的决策权利；第二，对董事会的受托责任，CFO不同于其他经理层人员的一个重要特征是其直接由董事会聘任，而不是由CEO聘任，因而与CEO一道对董事会负责，但负责内容有所不同：CEO作为首席执行官统一负责对董事会战略和经营决策的执行，而CFO作为首席财务官则要负责对董事会财务决策（很大程度上体现为预算和决算）的执行和财务监督；第三，对CEO的受托责任，出于效率的考虑，董事会的经营决策的执行必须统一领导，即统一由CEO负责。
CFO在公司治理中与有关各方面的关系体现在以下七个方面：1）、CFO与股东的关系：是一种间接的委托——代理关系。CFO
对维持股东关系负有主要责任，因而，CFO对于如何了解投资人投资资本公司的原因和如何建立股利政策吸引股东，并按规定定期向股东通报情况尤为重要。
2）、CFO与董事会的关系：是一种直接的委托——代理关系。CFO 与公司的管理契约都是与董事会达成的，即形式上都是董事会聘任CFO，因此，CFO的行为准则和职责目标应该与董事会一致。
3）、CFO与审计委员会的关系：是制衡与合作的关系。所谓制衡，是指审计委员会对CFO提供的财务报告有审查评价职能，对CFO 的风险管理和内容控制有监督评价职能，对公司聘任外部审计机构有决定权力；所谓合作，是指公司董事会对投资者提供对外财务报告的过程中，需要CFO与审计委员会的协调和配合。
4）、CFO与外部审计机构的关系：具有两面性。一方面，外部审计机构的完全独立，使得其监督就具有独立性，进而其提供的报告就具有客观性，这种监督作用在某种程度上可以弥补CFO的半独立性而引发的代理问题和信息失真的问题；另一方面，在外部审计机构完全独立性前提下的审计报告，恰恰增加了CFO为外界所提供财务报告的权威性和真实性。
5）、CFO与内部审计机构的关系:具有两种选择。一是内部审计机构直接对CFO负责，同时接受审计委员会的指导和监督；二是内部审计机构直接对审计委员会负责，同时向CFO报告工作。其中第一种选择更为常见。
6）、CFO与CEO的关系：CFO对CEO负责，CFO作为决策的参与
和制定者，站在整个公司的立场上，为CEO的经济决策提供财务信息的支持，二者逐渐成为战略合作伙伴。
7）、CFO与财务总监、司库、CIO的关系：财务总监承担内部受托责任，就企业的计划、预算、控制情况向CFO汇报；司库承担企业资金的集约管理和资本运作管理及风险管理，就企业的资金状况和资本管理向CFO报告；CIO主管公司的包括会计信息系统在内的信息系统与企业流程及对外财务报告和经营业绩评价，就生成的信息和经营业绩评价结果向CFO报告。
（8）、有关其他专题略述：
EVA（经济增加值）系统与激励系统同为公司治理的新工具。该指标基于比较经调整后的营业净利润与现行资产经济价值的机会成本，应用于计量企业整体与其部分的业绩。
企业并购是来源于资本市场的治理力量。企业的并购，涵盖了所有企业借外力成长的模式。
管理层融资收购是来源于企业内部人的变革力量。这一新的收购方式已成为理论界与实物界共同关注的焦点。
企业集团治理是建立在法人基础上，以一家实力雄厚的大企业为核心，通过控股、参股等形式组成多层次、多法人的企业联合体。
家族企业治理是指由一个家族或数个具有紧密联盟关系的家族全部或部分所有权，并直接或间接掌握经营权的经济组织。
商业银行的公司治理:内部治理是重点，“市场化治理”是其转变模式，加强风险管理是其核心经济功能。
公司治理评级：经研究证实，具有更高治理标准的公司获得了更高的市场估价。治理评级标准的核心是保障所有股东权益，维持投资者的信心，保持公司的长期稳定健康发展。
（参考文献《公司治理》主编于东智）
2010年2月25日
浅谈企业治理结构的现状及完善措施
浅谈企业治理结构的现状及完善措施 摘要：随着改革开放的不断深入，国家管理层、学术界和实业界对企业治理的 认识达到了高度的一致，并为推动公司治理的发展付出了巨大努力。在研究、引进国外公司治理理论和实践经验的过程中，我们已经积累了相当多的理论知识，但是在如何结合我国国情，制定符合我国经济建设需要的公司治理原则上，仍有一定欠缺。本文针对企业治理结构现状提出了其完善趋势。 关键词：企业治理结构；股权结构；激励机制 一、企业治理结构概述 企业治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。 二、企业治理结构现状 1、股权结构不合理 股权结构就是指企业的所有者结构，即各个股东所持公司股份的比例。股权结构一般可分为三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，所拥有的股份比例大于50%，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。股权结构的形成方式大致有两种。第一，取决于发起股东是如何对公司产权结构进行设计的，第二，股权结构会受到国内证券市场发达程度的限制。我国由于特殊的“大小非”问题，所以我国的股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在着比较大的缺陷。具体说，我国公司治理结构中的股权结构不合理主要表现在: 一是流通股的比重非常低, 绝大部分股份不能上市流通; 二是非流通股过于集中；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小; 四是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。 2、对小股东的权益保护弱
我国公司治理结构的现状与完善研究(精)
摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式
由联想来看中国企业的出国路
由联想来看中国企业的出国路 就目前的来看，中国相当数量企业的出国之路基本上是通过收购海外公司或者部分业务来达到进入国际市场的目的。不过悲剧的是，这些收购的公司或者业务都是亏钱的，想想也是赚钱的有谁卖给你呢？只不过中国企业为了能够走出去只能打碎了牙吞下去。当年的TCL 如此，今天的联想也是一样。咱们先不谈是不是能盈利的问题，单单就是并购后的一系列管理的难题就联想头疼了，甚至有可能影响到原有的比较成功的业务。 我们看到的是，联想并购后一系列令人头晕目眩的人事动作：先是换掉原IBM CEO，以原戴尔副总裁领衔联想，接着就是一连串的戴尔系大空降，再有就是原联想重臣刘军的离职，以及联想两位女将的离职。这些动作绝对不是孤立的，肯定在表达着联想管理层的重大意图。恐怕也正是这些事件，使得柳传志不能像他对外界宣称的那样轻松，那样高枕无忧。 要想分析联想国际化的前景，有几个关键点必须要说透。首先从产业战略全局来看，联想与戴尔一样，并不是PC产业链的“执牛耳”者，真正主导PC产业的仍然是微软、Intel 等国际大佬。几乎所有核心技术（CPU/操作系统/硬盘/内存/显示器等）都掌握在别人手里，联想在技术上不会带来更多的增值，基本处于产业链末端，挣的是制造与营销的辛苦钱。在这种情况下，拼的不是技术，而是供应链，或者说是在拼成本。此时谁的运作模式更好些，日子就会好过些。戴尔的模式已经在全球范围内取得成功，联想的模式在中国市场取得了成功，双方谁也未能证明在对方的领地能成功，但是毕竟全球市场远远大于中国市场，长期角力的结果显然对联想不利。 其二，在管理方面，联想的管理在中国企业中处于领先地位，但是现在是在领导一个国际企业，至少他的管理还没有被证明在国际企业中是有效的，其难度显然被放大了无数倍。
浅谈公司治理与财务管理
南开大学成人高等教育 毕 业 论 文 题 目 浅谈公司治理与财务管理 姓 名 李XX 学 号 146306041 专 业 会计学 学习形式 函 授 层 次 专 科 站 名 南开大学东莞函授站 （院 系） 完成日期 2016年08月02日 指导教师 陈老师 内容摘要 装 订 线
公司治理与财务管理目标之间存在着不可分割的关系，不同的公司治理结构，将产生不同的财务管理目标，若公司的治理结构变了，则公司进行财务决策的出发点和归宿点也要相应变化。本文通过阐述公司治理结构与财务管理目标的关系，分析两种公司治理模式下的财务管理目标，并结合我国国有企业的现状，进一步探讨符合我国现阶段企业发展的财务管理目标,促进社会主义市场经济条件下我国企业的可持续发展。 关键词：公司治理结构财务管理目标股东至上共同治理企业价值最大化 目录
一、公司治理结构及财务管理目标概述及联系 (1) （一）公司治理结构的概念 (1) （二）财务管理目标的概念 (1) (三)公司治理结构与财务管理目标的关系 (1) 二、不同公司治理结构下的财务管理目标 (1) （一）“股东至上”的治理逻辑与财务管理目标 (1) （二）“共同治理”的治理逻辑与财务管理目标 (2) 三、我国国有企业的治理结构及现状 (3) （一）“股东至上”的治理结构的现状 (3) （二）“共同治理”的治理结构的现状 (3) 四、我国财务管理目标的现实选择 (4) （一）扬弃“股东至上”的治理逻辑，遵循既符合我国国情，又顺应潮流的共同治理逻辑 (4) （二）企业价值最大化有利于推动企业的可持续发展 (5) 参考文献 (6)
公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
公司治理实质是一种机制
公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系，其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。2005年我国股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1 162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为56.85，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为55.02、55.33、56.08。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。主要表现在：⑴政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；⑵股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成； ⑶公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；⑷上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；⑸法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。一、总体股权结构不合理从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。因此，我国上市公司的股权过于集中，处于大股东控制状态，股东由于拥有公司大量股权并进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。而纽约证券交易所的上市公司的资料显，公司股权相对分散，其中个人持股比例高达80%以上。我国公司股权的高度集中，必然会诱发种种弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的监管，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。同时，大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成，也是一大问题。二、股东大会权利弱化股东大会是股东行使出资人权利的场所，是公司的最高权力机关。而在我国，中小股民投机现象严重，他们只关心自己手中股票价格的涨落，很少关心企业的发展，由于行使权利的意识淡薄和“搭便车”心理，他们从很少参加股东会，股东会基本上由大股东控制，反映着大股东的意愿，而不是全体股东的意思表示。同时，我国《公司法》未对股东大会的有效出席数(或比例数)作出规定，这便使股东大会成了“大股东会”。三、董事会问题较多第一,构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。另外，董事会人员构成存在内外董事比例失调的现象和内部董事过多的情况。第二，权责不清晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。而事实上，一●谷喜娜公司治理现状析2009年第7期（上）总第328期Ma na gement World·管理世界些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。四、监事会形同虚设监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理层权力的不断膨胀而日益重要。我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。第一，监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，致使公司监事会中缺乏真正的资产代表者。第二，监事会不设常设办事机构，职能难以发挥。第三，监事会职权的行使缺乏必要的物质保障和法律保障，如监事会没有独立经济来源和经费，导致其受于董事会和经理层，从而无法开展正常的监督工作，监事会也就形同虚设。这种情况造成了严重的公司内部人控制，产生了一系列严重后果，上市公司频频发生董事长转移上市公司资产、挪用资金等行为，如啤酒花、诚成文化等上市公司所暴露出来的问题。五、外部环境的极度不佳1.公司治理的法制环境不完善有效的公司治理机制既取决于相关主体的素质和内部治理规则的有效，也在相当程度上取决于社会法制环境。公司治理单靠公司利益各方的自由契约不能保障其公平性，必须靠外在的法律保障。如《公司法》、《证券法》，其他如中国上市
公司治理与财务舞弊
2011年10月经管空间 浅谈公司治理与财务舞弊 文/侯剑 高云 摘 要：文章首先阐述了研究的背景，然后分析了国有企业改革、公司治理结构以及政府行为缺失等对财务舞弊产生影响的因素，指出要解决我国企业财务舞弊问题应当完善政府法律法规，提高政府行为的透明度，完善公司内外治理结构以及建立相应的监管理体系。 关键词：财务舞弊；公司治理 中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4117（2011）10-0074-01 一、研究背景 财务舞弊问题从头到尾都是金融市场上利益相关者所瞩目之焦点，国内外不断发生的财务舞弊事件，亦引起了国内外不少学者的大力关注。国内外形成了关于财务舞弊的许多理论研究和实证研究成果。德劳伦斯（美）最早提出了“舞弊因子学说”，指出舞弊是由异常需要、机会和合乎情理所引起的。之后，美国注册舞弊审核师协会的创始人艾伯伦奇特提出了著名的“三角理论”，指出企业舞弊之所以产生是由于压力、机会和借口的存在。分析国内外众多学者的结论，笔者认为，国外学者多倾向于舞弊的成因分析，而我国财务舞弊现象之所以产生却存在着复杂的原因，所以不能完全照搬国外的研究成果，虽然我国的研究成果在许多不同角度进行了解释，而且在一定程度上取得了进展，但却没有从根源上进行分析。文章从我国国有企业的改革展开，分析我国财务舞弊问题产生的根源。 二、探讨我国企业财务舞弊的深层原因 首先，企业改制和财务舞弊的关系。 从1978年改革开放以来，我国一直处于从计划经济体制向市场经济转轨的过程中，也就是从中央集权的计划经济体制向一个资源由市场配置的市场经济体制转轨的过程，在这个过程中不可避免的会产生诸多制度上的不足，即旧体制业已破除而新体制尚未完全建立，出现了缺乏法律法规保护的市场经济现象，以及众多干预因素。在此制度变迁的过程中，金融市场和上市公司就变成了我国政府对国有企业进行改革的参考系。为了能够解决国有企业历史遗留的诸如资产质量差、经营效率低和资金短缺等问题，政府不断对这些问题进行了改善。如果政府在缺乏相关制度安排和预警机制的前提下，就允许该批低劣企业改革和上市，那么对其改革的成本以及风险将会分摊给整个社会。如此便导致了大量的财务舞弊案的发生。因为企业资产质量差、生产经营效率低则使公司存在集资上处于不利环境，而为了能够筹集足额的资金，财务舞弊必将成为企业管理者的最佳选择。 其次，公司治理结构的不良现象。 现代企业制度中最重要的架构即公司法人治理结构。现代企业制度以所有权和经营权相分离为基础，即该制度要求在企业的股东和管理者之间形成一定的关系相互制衡机制，以期有效的管理和控制企业。当代企业的公司治理结构就是能够协调各利益相关者之间的关系的系统，它包含激励与约束等许多方面的内容。从简而言，公司治理结构即协调企业各种契约关系的一种制度，企业的所有者将其所拥有的资源委托给企业的管理者经营管理，并对管理人的行为进行监督和控制。委托人为了监督和控制企业管理者的行为所形成的一整套制度安排就是公司的治理结构，它可以进一步划分为公司的外部治理结构和内部治理结构两个方面。作为财务信息系统，财务会计在该制度安排中扮演信息提供的重要作用，它是所有者监控经营者行为的基础工具。财务会计是一个信息系统，而公司治理结构就为这一系统提供环境。会计信息系统应当与环境向匹配，这一才可以有利于系统、尤其是人造系统实现各自的目标。所以，公司治理结构这一制度环境必然会对财务会计所提供的信息质量产生影响，从而影响到该系统实现目标的程度。在我国当前公司治理的结构中，企业所面临的外部产品市场和要素市场的竞争变得愈来愈烈，然而在资本市场和经理市场上却缺乏竞争，缺乏相应的入市退市机制。由此看来，我国的外部治理结构极不完善。分析内部治理结构，我国多数上市公司诞生于国有企业的改制，其所有者即国有资产的管理部门，而非国有资本的真正所有者，与国有资本的真正所有者——人民群众相比，国有资本的管理部门只是代理人。这些代理人的目标函数与真正所有者的目标函数不同，因此其行为等诸多方面也就存在不同。人民群众关注的是资本的保值增值，而管理者则更倾向于各自的政绩和仕途。因此他们提供的对报表数字也主要是基于其自身的目标函数，这就产生了财务舞弊的动机。而国有企业董事会的职能难以发挥作用，董事长往往是由原国有企业的经营者担任，而其他董事会成员也多数是企业内部高层兼任，董事会的监督和控制作用虚有其名。这就为财务舞弊行为提供了可能。另外，独立审计则由于注册会计师利益与上市公司的相关性虚有其名。这样就导致了企业的经理人及相关人员进行造假舞弊的行为。 再者，外部监管匮乏。 一方面我国法律制度存在不足。虽然有关部门为了解决财务信息质量以及规范企业会计行为等方面存在的问题，制定和颁布了大量的法律、法规，比如《会计法》、《企业会计准则》、《公司法》和《证券法》等。虽然这些法律法规从表面上形成了一个相对系统的体系，在规范企业财务行为上起到了一定的作用。然而因为缺乏相对应的实施标准，这些法律法规的实际执行力很差。特别是匮乏对上市公司财务报告舞弊人员的处罚规定。可见，我国现有的法律法规匮乏相应的惩罚机制，法律责任匮乏。另一方面，法律制度的供给难以满足形式发展的要求。我国运行大陆法系，其相关的法律法规需要经过立法机关进行制定和颁布，因此，法律具有很强的稳定性，但是缺乏时效性。外部监管机制的匮乏为财务舞弊的产生提供了外部环境。 三、思考我国的财务舞弊现象 财务舞弊、会计信息失真对我国的危害是极为严重的。笔者认为，之所以在计划经济体制下的发生的财务舞弊行为相对低于市场经济体制下的财务舞弊行为，主要是因为我国政府对自身行为的预期不到位。在国有企业改革的初级阶段，地方政府为了自身的政绩往往默许或参与公司的财务造假。而当舞弊问题严重到无可救药时，政府又不能及时建设和完善法律法规制度、产权制度以及公司治理结构等。要治理我国的财务舞弊问题，主要应当强化监管机制，建立和优化现代市场经济体制。现代市场经济应当是一个完整的市场体系，它包括产品市场、资本市场、劳动力市场以及经理人市场等。与此同时，还应完善法律法规制度的建设力度，加大对违法行为主体的惩罚力度，建立并完善以政府为主体的监督管理体系，从根本上治理公司财务舞弊问题，使我国证券市场得以迅速健康平稳的发展。 作者单位：山东天元同泰会计师事务所有限公司泰安分所参考文献： [1]黄世忠,黄京菁.《财务报表舞弊行为特征及预警信号综述》.《财会通讯》,2004年第12期. [2]娄权.《财务报告舞弊的四因子假说》.《财会通讯》,2004年第7期. [3]雷光勇,王玮.《分配权能对应与会计行为异化》.《会计研究》,2005年第4期. 74 2011.10
浅析公司治理
浅谈公司治理 1997年亚洲金融危机爆发，引起世界范围内对公司治理问题的高度关注，并由此形成了一个改善公司治理运动的国际性浪潮。如何对公司治理领域中的相关重要问题进行详尽阐述，并提供大量富有建设性的建议；如何就现实世界的案例所采取的做法进行深富启迪意义的剖析和讲解。这正是公司治理此书研究的目的所在。 关键词：公司治理 CEO CFO 理论是人们由实践概括出来的关于自然界和社会的知识的有系统的结论。理论来源于实践，而又高于实践。只有明晰了相关的理论，才会使我们的实践有规可循。 一、公司治理 （1）、概念： 所谓公司治理（Corporate Governance）:是指公司治理问题所涵盖的研究范围，它是指研究如何进行合约、组织和立法的设计而使公司运作得更富有效率的一个多学科（包括经济学、法学、管理学、社会学等）交叉的新兴研究领域。 它主要研究的是公司制企业（即所谓的现代企业）的治理问题，而很少涉及合伙制和个人独资企业等其他企业形态。从实践的角度来
看，公司治理就是通过构造合理的企业内部治理结构和打造有效的治理机制，来最大限度地抑制代理成本，实现公司价值的最大化。 在这里我们有必要弄清另一个关于公司管理的概念，所谓公司管理（Corporate Management）:是指组织为了达到个人无法实现的目标，通过各项职能(包括组织、计划、决策、激励、控制、领导、创新)活动，利用相关资源的过程。 而治理与管理的区别主要表现在： 1）、治理的中心是外部的，管理的中心是内部的； 2）、治理是一个开放系统，管理是一个封闭系统； 3）、治理是战略导向的，管理是任务导向的； 因此，治理关心的是“公司向何处去”，而管理关心的是“使公司怎样到达那里”。由此可见，正确处理好公司治理与管理尤为重要。 （2）、产生诱因 哈特在《公司治理：理论与启示》曾对公司治理问题产生的诱因进行了经典的论述。他指出，在一个组织中，只要具备以下二个条件，就必然会产生公司治理问题： 第一，只要组织成员之间存在代理问题，或者说是利益冲突问题。因为在没有代理问题情况下，公司中所有个人可以被指挥去追求利润或企业的净市场价值最大化，或者去追求最大成本。因此，公司治理产生于组织成员代理问题之间。 第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完备合同来解决。因为标准的委托——代理模型，假定签订一份完备合同是没有
公司治理案例
公司治理案例 试分析A公司在内控方面存在的缺陷。 答案要点： A公司在内控方面存在的缺陷要紧有： （1）货币资金业务的不相容岗位未分离，违反货币资金的收付和操纵货币资金的专用印章不得由一人兼管、出纳人员应与货币资金的稽核人员相分离的要求。 （2）销售与收款业务的不相容岗位未分离或内控失效，违反开具发票与发票审核岗位应当分离，编制销售发票通知单与开具销售发票分离的要求。 A公司仓库保管员负责登记存货明细帐，以便对仓库中的所有存货项目的收、发、存进行永续记录。当收到验收部门送交的存货和验收单后，按照验收单登记存货领料单。平常，各车间或其他部门如果需要领取原材料，都能够填写领料单，仓库保管员按照领料单发出原材料。公司辅助材料的用量专门少，因此领取辅助材料时，没有要求使用领料单。各车间经常有辅助材料剩余（按照每天特定工作购买而未消耗掉，但事实上还可再为其他工作所用的），这些材料由车间自行保管，无须通知仓库。如果仓库保管员有时刻，偶然也会对存货进行实地盘点。 按照上述描述，回答以下咨询题： （1）你认为上述描述的内部操纵有什么弱点？并简要讲明该缺陷可能导致的错弊。 （2）针对该公司存货循环上的弱点，提出改进建设。 答案要点： 存在的弱点和可能导致弊端。 （1）存货的保管和记账职责未分离。将可能导致存货保管人员监守自盗，并通过篡改存货明细账来掩饰舞弊行为，存货可能被高估。
（2）仓库保管员收到存货时不填制入库通知单，而是以验收单作为记账依据。将可能导致一旦存货数量或质量上发生咨询题，无法明确是验收部门依旧仓库保管人员的责任。 （3）领取原材料未进行审批操纵。将可能导致原材料的领用失控，造成原材料的白费或被贪污，以及生产成本的虚增。 （4）领取辅助材料时未使用领料单和进行审批操纵、对剩余的辅助材料缺乏操纵。将可能导致辅助材料的领用失控，造成辅助材料的白费或被贪污，以及生产成本的虚增。 （5）未实行定期盘点制度。将可能导致存货显现帐实不符现象，且不能及时发觉，及计价不准确。 2．存货循环内部操纵的改进建议： （1）建立永续盘存制，仓库保管人员设置存货明细账，按存货的名称分别登记存货收、发、存的数量；财务部门设置存货明细账，按存货的名称分别登记存货收、发、存的数量、单价和金额。 （2）仓库保管员在收到验收部门送交的存货和验收单后，按照入库情形填制入库通知单，并据以登记存货实物收、发、存明细账。入库通知单应事先连续编号，并由交接各方签字后留存。 （3）对原材料和辅助材料等各种存货的领用实行审批操纵。即各车间按照生产打算编制领料单，经授权人员批准签字，仓库保管员经检查手续齐备后，办理领用。 （4）对剩余的辅助材料实施假退库操纵。 （5）实行存货的定期盘存制。 A公司股东大会批准董事会的投资权限为1亿元以下。董事会决定由总经理负责实施。总经理决定由证券部负责总额在1亿元以下的股票买卖。A 公司规定：公司划入营业部的款项由证券部申请，由会计部审核，总经理批准后划转入公司在营业部开立的资金账户。经总经理批准，证券部直截了当
(最新整理)浅析公司治理的问题和对策
(完整)浅析公司治理的问题和对策 编辑整理： 尊敬的读者朋友们： 这里是精品文档编辑中心，本文档内容是由我和我的同事精心编辑整理后发布的，发布之前我们对文中内容进行仔细校对，但是难免会有疏漏的地方，但是任然希望（(完整)浅析公司治理的问题和对策）的内容能够给您的工作和学习带来便利。同时也真诚的希望收到您的建议和反馈，这将是我们进步的源泉，前进的动力。 本文可编辑可修改，如果觉得对您有帮助请收藏以便随时查阅，最后祝您生活愉快业绩进步，以下为(完整)浅析公司治理的问题和对策的全部内容。
浅析企业公司治理结构问题及对策 摘要：公司运行依赖于良好的公司治理结构。而公司治理的价值主要体现在所有权与经营权的制衡以及股东间的利益平衡。通过所有权与经营权的制衡,从而保障股东会的正常运行、合理界定董事责任。股东间利益平衡的目的是保障大股东与小股东的利益平衡.但公司治理本身存在缺陷，许多缺陷通过公司内部无法解决，这需要外部力量的介入.目前，我国介入公司治理的外部力量包括中介和行政的力量。本文分析了公司在公司治理结构方面的问题，对公司治理结构的完善提出了建议。 关键字：公司治理结构，问题，完善对策 一公司治理结构的涵义 我国《公司法》规定,公司治理结构由股东会、董事会（包括经理）、监事会三个机构组成。股东会由出资者组成，是公司的权力机构，决定公司的重大事项；董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责；监事会由股东和公司职工组成，是公司内部的监督机构。一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益相关者之间分配权利和职责，说明决策公司事务时所应遵守的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源,建立利益制衡机制，确保企业的经济运营效率和可持续发展,实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。 二公司治理缺陷 公司治理并没有解决所有权与经营权分离而引起的所有问题。公司治理解决所有权与经营权分离的途径是股东与董事的合理分权及强化董事义务。在公司运行中，这些措施都遇到了挑战. （一)公司利益标准的分歧 如果对董事的激励是合理的，则公司股东与董事的目标应该是一致的,即公司利润的最大化。但如何实现公司利益的最大化，某一行为是否能使公司利益最大化,股东与董事的判断难以
我国公司治理的措施
我国公司治理的措施 总的来说完善中国公司治理要解决“一股独大”的股权结构问题，使多元持股制的优越性得以发挥；以事业部制取代多级法人制，实行全公司集中统一的财务管理；确立独立的国有股股权行使机构；完善董事会工作程序，加强董事会对执行层的监督；建立强有力和具有问责制的执行机构，建立由所有者主导的经理人员薪酬激励体系，在规范证券市场的基础上加强对上市公司的监管。 具体的内部控制角度 内部控制建立的初衷是为了提高企业效率、保证经营的合法性，而内部控制制度在经理层—董事会层面失效直接危及公司治理结构的完善，促使内部控制有效的途径之一就是内部控制审计。《企业内部控制审计指引》明确规定部分企业要聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。内部控制审计虽然不能彻底消除内控制度在董事会—经理层无效，但在一定程度上可以强制董事会和经理层按照公司法、证券法、公司章程的相关规定行事，比如重大决策的集体决策和联签制度。因此，内部控制审计实施后，置于内控制度大环境下的公司治理结构会得以完善。 具体的外部控制角度 （一）资本市场的有效监管。 资本市场的监管要强化对高管人员监控。 一是要建立上市公司大股东、高管人员及关联方数据库，明确规定禁售、持股事前预告和事后披露制度； 二是强化上市公司控股股东和最终实际控制人的披露义务，制定规范大股东、高管人员及关联方的合规交易指引，重点防范和打击利用信息披露、关联交易、并购重组等信息控制优势和持股优势，进行虚假披露、利益输送、内幕交易和市场操纵等违法违规行为； 三是要进一步完善大股东股改对价承诺的专项监控，健全相关提醒、敦促、曝光等提示和处罚机制；四是要控制上市公司信息披露、对外担保、关联交易、委托理财、改变募集资金用途等行为。总之，让企业的信息更加公开透明，从而有效遏制内部人控制问题。
浅谈公司治理与内部审计的关系
浅谈公司治理与内部审计的关系 【摘要】本文分析了公司治理和内部审计的涵义，并就内部审计和公司治理的关系以及公司治理中的内部审计进行了论述，在促进内部审计与公司治理的良性互动基础上提出了完善与发展我国内部审计的战略对策。【关键词】公司治理内部审计 公司治理于国内企业已不是什么新鲜的词了，尤其是上市公司，公司治理已成为其信息披露的重要内容之一，也是监管部门对其进行监管的主要内容之一。近年来，国内、国际上出现的一些“财务丑闻”引发了人们对公司治理的大讨论、大反思，公司治理更成为人们关注的热点。作为一个内部审计工作者，笔者也时常在考虑：究竟什么是公司治理，公司治理与内部审计有什么关系等。就此机会将平时笔者的一些粗浅思考与各位同仁分享。 一、公司治理与内部审计的涵义 公司治理的涵义还没有我国自己的研究成果，学术界也还没有给出确定的概念。我们所知的公司治理是一个外来的概念，但是没有一个统一的解释。许多学者将公司治理视为一个知识体系，是一个内涵广泛的概念，它包含四个方面：①公司治理的本质是一种关系合同；②公司治理的功能是配置责、权、利，特别是对剩余控制权和剩余索取权的配置；③公司治理的起因是产权分离，是一种协调投资者和经营
者关系的机制；④公司治理的形式多种多样。市场经济体制下公司治理应该是一个系统，这个系统的主体是以股东为中心的利害相关者，公司治理的模式因经济制度、历史传统、市场因素、法律观念等的不同而不同。因而当谈到公司治理时，我们通常会从公司的董事会和高级管理层谈起。这样做是有原因的。公司董事会和高级管理层负责制订公司的方针策略，并指导它的实施。很明显，董事会和高级管理层掌管公司大局。他们必须对公司治理进行评估，确保公司有一套有效的会计制度、内部控制制度和审计制度；并由法律和公司章程来规定有关公司组织结构间权力分配和制衡的制度体系的安排，包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系以保证公司正常有效地运行。同时公司高级管理层必须对萨班斯—奥克斯利（Sarbanes-Oxley）法案中的新规定做出回应；同时还要考虑如何根据他们所面临的商业风险来调整管理模式，包括随着对技术和国家安全依赖性的逐渐增加而增大的运作风险。有了完善了公司治理结构，就相当于企业有了较强的免疫系统，能为企业的健康发展提供保证。 国际内部审计师协会（IIA）于2001年对内部审计的最新定义为：“内部审计是一种独立、客观的保证工作和咨询活动，其目的是为机构增加价值并提高机构的运作效率。采取系统化、规范化的方法对风险管理、控制及治理程序进行评价，提高它们的效率，从而帮助组织实现目标。” 内部审计在对公司治理进行审计而发挥的职能作用主要包括：(１)监督作用，揭示与查处存在的问题，促使企业内部各单
【精品】浅谈公司治理
浅谈公司治理 (作者：___________单位：___________邮编：___________）
论文关键词：公司法股东大会公司治理 论文摘要：公司治理已经成为世界各国普遍关注的问题，由于我国从高度集中的计划经济发展而来，改革开放搞市场经济的时间也不长，所以我国公司内部的问题尤其多,考察当今世界发达国家像美国、日本、德国等国家的公司治理模式，进行深入的比较，我们发现德国的公司治理模式更加合理而操作也更加有效,因此我们应吸取德国公司治理的先进经验，以完善我国的公司治理结构. 一、我国公司治理之现状 我国公司制企业大多从原来国有企业的机制上发展而来，原来国有企业的治理模式为：厂长(经理)是整个企业的总负责人，在企业的经营管理中处于核心地位;厂长拥有除国家保留的对国有企业的某些决定权外，企业的经营决策权、业务执行权、生产指挥权和对外代表权均集中于厂长（经理）一身。这种模式同市场经济对公司制度的要求差距甚远，但它已经深深根植于人们的观念中，潜移默化地影响人们的行为和思维方式。 实行市场经济后,我国颁布了公司法并于2005年修订了公司法，其所确定的有限公司的治理模式为：其一，股东大会。其由公司全体股东组成，是公司的权力机构，法律规定了它的11项职权，这些权力都是涉及到公司在经营管理过程中一系列事项的决策权，体现出股东大会处于公司的权力中心地位.其二,董事会.
在股东大会之下的董事会是公司各项重大决策的执行机构，具有公司事务的执行权,其对股东大会负责。其三,经理。有限公司的经理由董事会决定聘任或鳃聘,它依照公司法或者董事会授予的职权行使具体的经营管理职能。其四,监事会。监事会是公司内的专门监督机关，负责对董事和经理等高管的经营管理行为进行监督。 从现行公司法及公司治理模式进行分析，我们发现仍存不少的弊病。其一,虽然现行公司法依然赋予股东大会的权力中心地位，但实际其地位不断弱化，在经营管理过程中也很难对董事会、经理等进行有效的监督制约.其二，董事会的权力日益膨胀，使得对其无法进行有效的监督制约。公司法规定董事会成员中可以有公司职工代表而不是应该有职工代表，这为公司少数高层控制董事会提供了方便.公司法规定,公司董事会可以决定由董事会成员兼经理，①这为董事垄断权力大开绿灯。其三，关于监事会，监事应该列席董事会会议，但是我国现行公司法规定，监事可以列席董事会之议，②
现代公司治理结构新分析
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展 [摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。 二、复合所有权、股东至上、政府角色 近年来，当许多国家政府、学者及相关人员纷纷关注和研究现代公司治理结构问题时，美国著名学家德姆塞茨(1999)却提出贝利和米恩斯所说的现代公司“两权分离”问题并不严重，换言之，研究公司代理问题并不重要。事实果真如此吗?我们认为，在对现代公司治理结构的本质进行讨论之前，很有必要对德姆塞茨所提出的问题进行扼要分析。德姆塞茨在其《企业经济学》一书中指出，贝利和米恩斯的著作《现代公司与私有财产》“……是武断的规范陈述和理论猜测，基本没有经验事实”“认为大公司的所有权极为分散的说法歪曲了真
浅谈中国石化的公司治理
浅谈中国石化的公司治理 【摘要】上市公司治理水平是决定企业核心竞争力的关键。本文从股权结构、董事会、监事会、管理层以及治理环境这四个内部治理结构方面和外部治理来剖析中国石化的公司治理存在的缺陷，进而提出完善其公司治理的相关建议。 【关键词】内部治理；外部治理；国有上市公司 一、导言 公司治理问题自企业制度产生以来一直存在，但是直到20世纪80年代，公司治理引发的问题层出不穷，并且对国家的经济产生了重要的影响，才引起人们对其广泛的关注。各国不断出现金融危机、企业丑闻、著名公司破产等重大事件，尤其是2002年，以安然倒闭为代表的美国公司治理丑闻所形成的震撼和冲击是极其强烈的。 在转轨国家中，由于法律环境和相关的制度构架没有建立、所有权分散，在国有企业转制过程中，原企业领导人和部分官僚开始控制企业，并有侵吞资产、分割公众利益的行为。个人独资企业与合伙制企业内部控制严重、监控失效，并且存在盲目经营、投机和违法乱纪现象，阻碍了企业治理的发展。目前我国企业的治理也存在着转轨国家企业治理中的这些难题，世界经济发展的新趋势和我国经济建设的新任务对我国的政府和企业提出了新的要求，尤其是在金融危机背景下，一大批国际知名企业的倒闭，更加凸显了加强公司治理的必要性。 二、背景分析 从行业发展状况来看，2006年，我国石化工业取得了显著的成绩，行业经济效益持续快速增长，实现了连续8年保持两位数增长的好局面。2007年中国石油和化学工业实现平稳较快增长，实现利润达5300亿元，全行业新产品产值2809.8亿元，比上年增长48.1%。2008年中国石化行业经济运行呈现先高后低的态势：前8个月经济运行保持两位数增长，9月开始，受金融危机的影响，增速大幅下滑，11月份增长接近零点，12月份出现了多年罕见的负增长，全行业景气周期由10年来的高增长转为下行通道。2009年，国内外石化市场不确定因素增多。全球金融危机从虚拟经济向实体经济、从发达国家向新兴经济体和发展中国家蔓延，波及范围之广、影响程度之深、扩散速度之快超出人们预料，对中国经济影响在2009年将进一步显现。但是国家实施的促进消费等一系列拉动内需政策，为石油化工行业提供了新的发展空间。2010年上半年，石油石化行业还一直受到金融危机余波的影响，并没有什么让人眼前一亮的表现，但是到了下半年，国际原油价格开始上涨，已经逐渐摆脱金
浅谈公司治理
浅谈公司治理 论文作者：朱光明 论文关键词：公司法 股东大会 公司治理 论文摘要：公司治理已经成为世界各国普遍关注的问题，由于我国从高度集中的计划经济发展而来，改革开放搞市场经济的时间也不长，所以我国公司内部的问题尤其多，考察当今世界发达国家像美国、日本、德国等国家的公司治理模式，进行深入的比较，我们发现德国的公司治理模式更加合理而操作也更加有效，因此我们应吸取德国公司治理的先进经验，以完善我国的公司治理结构。 一、我国公司治理之现状 我国公司制企业大多从原来国有企业的机制上发展而来，原来国有企业的治理模式为：厂长(经理)是整个企业的总负责人，在企业的经营管理中处于核心地位；厂长拥有除国家保留的对国有企业的某些决定权外，企业的经营决策权、业务执行权、生产指挥权和对外代表权均集中于厂长(经理)一身。这种模式同市场经济对公司制度的要求差距甚远，但它已经深深根植于人们的观念中，潜移默化地影响人们的行为和思维方式。 实行市场经济后，我国颁布了公司法并于2005年修订了公司法，其所确定的有限公司的治理模式为：其一，股东大会。其由公司全体股东组成，是公司的权力机构，法律规定了它的11项职权，这些权力都是涉及到公司在经营管理过程中一系列事项的决策权，体现出股东大会处于公司的权力中心地位。其二，董事会。在股东大会之下的董事会是公司各项重大决策的执行机构，具有公司事务的执行权，其对股东大会负责。其三，经理。有限公司的经理由董事会决定聘任或鳃聘，它依照公司法或者董事会授予的职权行使具体的经营管理职能。其四，监事会。监事会是公司内的专门监督机关，负责对董事和经理等高管的经营管理行为进行监督。 从现行公司法及公司治理模式进行分析，我们发现仍存不少的弊病。其一，虽然现行公司法依然赋予股东大会的权力中心地位，但实际其地位不断弱化，在经营管理过程中也很难对董事会、经理等进行有效的监督制约。其二，董事会的权力日益膨胀，使得对其无法进行有效的监督制约。公司法规定董事会成员中可以有公司职工代表而不是应该有职工代表，这为公司少数高层控制董事会提供了方便。公司法规定，公司董事会可以决定由董事会成员兼经理，①这为董事垄断权力大开绿灯。其三，关于监事会，监事应该列席董事会会议，但是我国现行公司法规定，监事可以列席董事会之议，②不是应当列席董事会会议，怎么能促使监事积极行使监督权?分析公司法赋予公司监事的职权可